薪酬決策機制：究竟誰(shuí)決定，如何定?
薪酬決策機制在所有因素中對高管薪酬有效性的影響是最直接的，境外企業(yè)在高管薪酬決策中雖然或多或少也存在一些問(wèn)題，但其科學(xué)的評估方法和多方的參與制衡，依然值得境內企業(yè)借鑒。
充分發(fā)揮薪酬顧問(wèn)的作用。境外實(shí)踐中，高管薪酬一般由董事會(huì )或下設的薪酬委員會(huì )來(lái)決定。薪酬委員會(huì )具備較高的專(zhuān)業(yè)技術(shù)水平，其背后還有長(cháng)期薪酬顧問(wèn)的隨時(shí)支持。以瑞銀(UBS)為例，每年高管薪酬設計伊始，都會(huì )由獨立薪酬咨詢(xún)顧問(wèn)從公司規模、產(chǎn)品與業(yè)務(wù)范圍、地域范圍、總部位置、人才競爭、人員及薪酬戰略六個(gè)維度嚴格篩選對標公司，對其薪酬水平與結構進(jìn)行詳盡分析，使之能夠為薪酬委員會(huì )提供詳實(shí)全面的數據來(lái)支持其作出合理的決策。除了薪酬數據，薪酬顧問(wèn)還會(huì )隨時(shí)與薪酬委員會(huì )分享高管薪酬的一些新趨勢新做法，使之拓寬視野，提高薪酬方案的有效性。
與境外相比，國內很多企業(yè)在薪酬決策機制建設上還是有很大差距的：許多企業(yè)并沒(méi)有專(zhuān)門(mén)的薪酬委員會(huì );有些企業(yè)雖然設立薪酬委員會(huì )，但其成員缺乏在薪酬激勵方面的專(zhuān)業(yè)能力;還有許多薪酬委員會(huì )凡事聽(tīng)命于董事長(cháng)，最后實(shí)際上仍是高管自定薪酬，嚴重影響高管薪酬方案的有效性。
賦予股東更多的話(huà)語(yǔ)權。其實(shí)不僅在境內，薪酬委員會(huì )獨立性不強，高管自定薪酬的情況在境外也會(huì )發(fā)生。為了有效應對，歐美國家通過(guò)《多德——弗蘭克法案》引入“薪酬話(huà)語(yǔ)權”(say on pay)規定，要求企業(yè)將高管薪酬提交股東投票。隨著(zhù)股東的非約束性投票權逐步應用之后，近期公司高管薪酬方案(如花旗、巴克萊等)遭遇股東否決的案例不斷發(fā)生，例如因遭到股東投票反對的壓力，巴克萊CEO表示會(huì )放棄2011年一半的獎金。不僅如此，部分國家甚至考慮從法律上賦予股東否決高管薪酬的權利——如賦予銀行投資人法定權利否決“道德上不成立”的高管薪酬。
對中國而言，可以充分借鑒這一思路，比如說(shuō)完善《公司法》，允許上市公司股東對不合理的高管薪酬提出質(zhì)疑，要求召開(kāi)股東大會(huì )重新表決。
薪酬結構設計：如何更好掛鉤真實(shí)業(yè)績(jì)?
受制于人才市場(chǎng)充分而激烈的競爭，公司很可能為高管們提供高薪，高薪不代表必然不合理，問(wèn)題的關(guān)鍵在于這些高薪是否充分反映了高管所承擔的職責以及公司的真實(shí)業(yè)績(jì)。為了達到這個(gè)目標，境外優(yōu)秀企業(yè)在薪酬結構設計時(shí)一般從兩個(gè)方面展開(kāi)努力。
通過(guò)中長(cháng)期激勵強化薪酬的股權支付和遞延支付。仍然以瑞銀為例，其高管薪酬主要分為兩個(gè)部分，即固定薪酬和獎金。其中40%的獎金為現金支付，按照“60%：20%：20%”的比例分3年遞延發(fā)放;60%的獎金為股權支付，分別通過(guò)“業(yè)績(jì)股票單位計劃”和“高管持股計劃”在3年和5年后逐步歸屬。從長(cháng)遠來(lái)看，股權支付使高管手中持有的大量股票能夠伴隨公司未來(lái)業(yè)績(jì)變化不斷波動(dòng)，而遞延支付則為未來(lái)薪酬兌現時(shí)公司根據業(yè)績(jì)對其進(jìn)行調增或扣減預留了空間，從而共同確保薪酬與真實(shí)業(yè)績(jì)的長(cháng)期關(guān)聯(lián)。
完善遞延支付在兌現時(shí)的調整機制，切實(shí)執行“薪酬追回條款”。無(wú)論是現金還是股權形式的獎金，在兌現時(shí)瑞銀都會(huì )根據公司業(yè)績(jì)按照約定的機制進(jìn)行調增或扣減，以杜絕發(fā)放違反初衷的激勵出現。
除此之外，一直普遍存在但少見(jiàn)實(shí)施的“薪酬追回條款”在瑞銀也得到了較早執行——2011年由于盈利未達到預定標準，投資銀行的CEO不得不返還50%的高管持股計劃下的股票獎勵。薪酬追回機制在2012年被更多企業(yè)執行，6月摩根斯坦利表示為了對巨虧負責，部分高管的薪酬將被追回;德意志銀行更是專(zhuān)門(mén)成立了“遞延薪酬追回小組”，確保薪酬追回條款能夠切實(shí)實(shí)施。
值得注意的是，雖然上述薪酬結構設計的思路在國際較為通行，但該做法在國內是否有復制的空間仍取決于諸多因素。首先與國內的監管政策有關(guān)。以金融業(yè)為例，由于股權激勵監管較為嚴格，金融企業(yè)很難充分使用股權激勵這一中長(cháng)期激勵載體，不得不繼續依賴(lài)較高的現金薪酬進(jìn)行，造成薪酬中短期激勵比例畸高。同時(shí)從現在的遞延支付實(shí)踐來(lái)看，企業(yè)普遍還是參照《商業(yè)銀行穩健薪酬監管指引》等監管政策，在時(shí)間上滿(mǎn)足了遞延支付條款，在兌現時(shí)很難看到根據業(yè)績(jì)進(jìn)行調增或扣減的實(shí)際操作，因此只要熬到相應時(shí)間，無(wú)功無(wú)過(guò)的高管也可領(lǐng)取原遞延的績(jì)效薪酬，從某種程度來(lái)講，割裂了薪酬支付與公司業(yè)績(jì)的聯(lián)系。其次，國內的一些特殊情況也增加了高管薪酬的復雜度。例如在銀行業(yè)，利率非市場(chǎng)化下的巨大存貸差為其貢獻了巨額利潤，使得企業(yè)業(yè)績(jì)與高管真實(shí)貢獻的關(guān)系變得很難衡量，如果過(guò)分強調高管薪酬與公司業(yè)績(jì)掛鉤，顯然有失合理。
股權激勵方案：如何更緊密地捆綁管理層與公司利益?
利用最低持股要求對股權激勵變現進(jìn)行嚴格限制。出于確保高管為追求股東利益最大化行動(dòng)考慮，目前境外許多企業(yè)如匯豐、高盛等均對其高管實(shí)行最低持股要求(minimum share ownership requirements)，即高管必須將已經(jīng)歸屬的股票在相當長(cháng)的時(shí)間內保留在手中，同時(shí)嚴格禁止通過(guò)對沖或衍生品交易來(lái)規避對股權激勵變現的限制，通過(guò)高管長(cháng)期持有股票來(lái)鼓勵他們?yōu)楣蓶|增值。表2展示了幾家公司具體的最低持股方案設計：第一類(lèi)如瑞銀，要求高管持有固定數量股票;另一類(lèi)如高盛、摩根大通等，要求高管持有一定比例的所獲股份;第三類(lèi)如加拿大豐業(yè)銀行，最低持股數量為基本工資的倍數。一般來(lái)講，最低持股要求都會(huì )與級別掛鉤，級別越高，最低持股要求也越高。
對國內企業(yè)而言，在這一方面顯然缺乏相應的制度約束。許多高管鉆《公司法》的漏洞——高管“在任職期間內每年轉讓的股份不得超過(guò)其所持有公司股份總數的25%”，不惜離職套現，股權激勵已經(jīng)不是強化薪酬與績(jì)效的有效紐帶，而是成為高管們實(shí)現暴富的一條捷徑。
股權激勵方式從期權主導向多樣化轉變。每當股價(jià)大幅上升時(shí)，高管們可以獲取豐厚的收益;股價(jià)大幅下跌，卻無(wú)人因此付出代價(jià)。對激勵對象來(lái)講，由于期權資金沉淀壓力小、風(fēng)險較小，期權對于高管與公司的捆綁作用不斷遭受質(zhì)疑。相比之下，限制性股票單位近幾年來(lái)在國外呈現強勁發(fā)展勢頭，主要是因為限制性股票單位一般要求高管在未來(lái)收益不確定時(shí)付出一定的成本。以花旗銀行的操作為例，高管30%的年度獎金需要兌換成限制性股票單位，激勵對象獲授限制性股票單位數量=兌換獎金金額/授予日前5個(gè)交易日內的公司標的股票平均收盤(pán)價(jià)。所有限制性股票單位在未來(lái)四年內分批歸屬，價(jià)值將隨公司股價(jià)波動(dòng)而變化。