上市公司資產(chǎn)評估報告
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股票代碼：000999 股票簡(jiǎn)稱(chēng)：三九醫藥
資產(chǎn)評估報告書(shū)
中聯(lián)資產(chǎn)評估有限公司接受三九醫藥股份有限公司的委托，就香港啟利投資有限公司轉讓湖南三九南開(kāi)制藥有限公司股權之事宜，所涉及的湖南三九南開(kāi)制藥有限公司整體資產(chǎn)在評估基準日的公允價(jià)值進(jìn)行了評估。
評估范圍和對象是湖南三九南開(kāi)制藥有限公司于評估基準日經(jīng)審計后的資產(chǎn)負債表所列示的全部資產(chǎn)和負債，包括流動(dòng)資產(chǎn)、長(cháng)期投資、固定資產(chǎn)、無(wú)形資產(chǎn)、其他資產(chǎn)、流動(dòng)及長(cháng)期負債。
評估基準日為2006年12月31日。
本次評估遵照中國有關(guān)資產(chǎn)評估的法令、法規，遵循獨立、客觀(guān)、科學(xué)的工作原則和持續經(jīng)營(yíng)原則、替代性原則、公開(kāi)市場(chǎng)原則等有關(guān)經(jīng)濟原則，依據委估資產(chǎn)的實(shí)際狀況、有關(guān)市場(chǎng)交易資料和現行市場(chǎng)價(jià)格標準，并參考資產(chǎn)的歷史成本記錄，以資產(chǎn)的持續使用和公開(kāi)市場(chǎng)為前提，主要采用資產(chǎn)基礎法對各項資產(chǎn)進(jìn)行評估并對各項負債進(jìn)行核實(shí)、采用收益現值法對企業(yè)價(jià)值進(jìn)行估算，最終以資產(chǎn)基礎法評估結果作為最終評估結中聯(lián)資產(chǎn)評估有限公司
評估的價(jià)值類(lèi)型為公開(kāi)市場(chǎng)價(jià)值。
經(jīng)實(shí)施清查核實(shí)、實(shí)地查勘、市場(chǎng)調查和詢(xún)證、評定估算等評估程序，得出湖南三九南開(kāi)制藥有限公司評估結論如下：
資產(chǎn)合計賬面價(jià)值9,444.65萬(wàn)元，調整后賬面值9,444.65萬(wàn)元，評估值11,806.53萬(wàn)元，評估增值2,361.88萬(wàn)元，增值率25.01%。
負債合計賬面值5,511.52萬(wàn)元，調整后賬面值5,511.52萬(wàn)元，評估值5,511.52萬(wàn)元，評估無(wú)增減值。
凈資產(chǎn)賬面價(jià)值3,933.13萬(wàn)元，調整后賬面值3,933.13萬(wàn)元，評估值6,295.01萬(wàn)元，評估增值2,361.88萬(wàn)元，增值率60.05%。
各類(lèi)資產(chǎn)評估情況見(jiàn)下表。
表1、 資產(chǎn)評估結果匯總表
金額單位：人民幣萬(wàn)元
賬面價(jià)值 調整后賬面值 評估價(jià)值 增減值 增值率
項目
A B C D=C-B E=D/B 100%流動(dòng)資產(chǎn) 1 4,922.09 4,922.09 5,286.78 364.69 7.41長(cháng)期投資 2 - - - -固定資產(chǎn) 3 4,244.44 4,244.44 4,677.81 433.37 10.21其中：在建工程 4 - - - -建筑物 5 3,388.90 3,388.90 3,756.57 367.67 10.85設備 6 855.54 855.54 921.24 65.70 7.68無(wú)形資產(chǎn) 7 278.12 278.12 1,841.94 1,563.82 562.28其中：土地使用權 8 278.12 278.12 1,841.94 1,563.82 562.28其他資產(chǎn) 9 - - - -
資產(chǎn)總計 10 9,444.65 9,444.65 11,806.53 2,361.88 25.01流動(dòng)負債 11 5,511.52 5,511.52 5,511.52 - -長(cháng)期負債 12 - - - -
負債總計 13 5,511.52 5,511.52 5,511.52 - -
凈資產(chǎn) 14 3,933.13 3,933.13 6,295.01 2,361.88 60.05
中聯(lián)資產(chǎn)評估有限公司
本報告使用有效期為一年，即自2006年12月31日至2007年12月30日有效。
本報告評估結論僅供委托方為上述評估目的使用，評估師的責任是就該項評估目的下的資產(chǎn)價(jià)值量發(fā)表專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)，評估師和評估機構所出具的評估報告不代表對評估目的所涉及的經(jīng)濟行為的任何判斷。
以上內容摘自資產(chǎn)評估報告書(shū)，欲了解本評估項目的全面情況，請認真閱讀資產(chǎn)評估報告書(shū)全文。中聯(lián)資產(chǎn)評估有限公司
中聯(lián)資產(chǎn)評估有限公司
評估機構法定代表人：
注冊資產(chǎn)評估師：
注冊資產(chǎn)評估師：
二OO七年四月二十五日中聯(lián)資產(chǎn)評估有限公司
湖南三九南開(kāi)制藥有限公司
股權價(jià)值評估項目
資產(chǎn)評估報告書(shū)
中聯(lián)評報字[2007]第390號三九醫藥股份有限公司：
中聯(lián)資產(chǎn)評估有限公司接受貴公司的委托，根據國家有關(guān)資產(chǎn)評估的規定，本著(zhù)客觀(guān)、獨立、公正、科學(xué)的原則，按照公認的資產(chǎn)評估方法，對湖南三九南開(kāi)制藥有限公司的全部資產(chǎn)和負債進(jìn)行了評估工作。評估人員按照必要的評估程序對委托評估的資產(chǎn)和負債實(shí)施了實(shí)地勘察、市場(chǎng)調查與詢(xún)證，對委估資產(chǎn)和負債在2006年12月31日所表現的公允價(jià)值作出了反映�，F將資產(chǎn)評估情況及評估結果報告如下：
一、委托方及資產(chǎn)占有方簡(jiǎn)介
本項目委托方為三九醫藥股份有限公司，資產(chǎn)占有方為湖南三九南開(kāi)制藥有限公司。
(一)委托方簡(jiǎn)介
公司名稱(chēng)：三九醫藥股份有限公司
公司地址：廣東省深圳市羅湖區銀湖路口北環(huán)大道1028號中聯(lián)資產(chǎn)評估有限公司
法定代表人：孫曉民
注冊資本：玖億柒仟捌百玖拾萬(wàn)元
營(yíng)業(yè)執照注冊號：1000001103157
1、 公司簡(jiǎn)介
三九醫藥股份有限公司(簡(jiǎn)稱(chēng)：三九醫藥)系根據中華人民共和國有關(guān)法律的規定，于1999年3月2日經(jīng)國家經(jīng)濟貿易管理委員會(huì )國經(jīng)貿企改[1999] 134號文件批準，由三九藥業(yè)、三九集團、深圳九先生物工程有限公司、深圳市先達明物業(yè)管理有限公司和惠州市壬星工貿有限公司作為發(fā)起人，以發(fā)起方式設立的股份有限公司，三九醫藥于1999年4月21日于國家工商行政管理局注冊登記。三九醫藥設立時(shí)注冊資本為55,300萬(wàn)元。
三九醫藥經(jīng)中國證券監督管理委員會(huì )證監發(fā)行字[1999]142號文批準,于1999年11月11日-12日在深交所發(fā)行人民幣普通股20,000萬(wàn)股，發(fā)行價(jià)為每股8.45元，共募集資金人民幣169,000萬(wàn)元。2000年3月9日在深圳證券交易所正式上市交易，三九醫藥發(fā)行后注冊資本變更為75,300萬(wàn)元。
三九醫藥于2003年6月11日實(shí)施2002年度股東大會(huì )審議通過(guò)的用資本公積金每10股轉增3股的方案，股本增加22,590萬(wàn)股。截止2006年8月31日，三九醫藥總股本97,890萬(wàn)股。
三九企業(yè)集團占有8.45%股權，三九企業(yè)集團下屬全資子公司深圳三九藥業(yè)有限公司占有62.717%股權。
2、 經(jīng)營(yíng)范圍中聯(lián)資產(chǎn)評估有限公司
藥品、保健品、醫療器械的開(kāi)發(fā)、生產(chǎn)、銷(xiāo)售;相關(guān)技術(shù)開(kāi)發(fā)、轉讓、服務(wù);醫療、保健服務(wù)。
(二)資產(chǎn)占有方簡(jiǎn)介
公司名稱(chēng)：湖南三九南開(kāi)制藥有限公司
公司注冊地：郴州市開(kāi)發(fā)區科技工業(yè)園
公司辦公地址：郴州市開(kāi)發(fā)區科技工業(yè)園
郵政編碼：215433
法定代表人：胡宏發(fā)
營(yíng)業(yè)執照注冊號：000326
注冊資本：939萬(wàn)元
1、公司簡(jiǎn)介
湖南三九南開(kāi)制藥有限公司于1970年8月建立，原名湖南郴州地區制藥廠(chǎng)、湖南南開(kāi)制藥廠(chǎng)。公司1992年8月6日在郴州市工商行政管理局注冊登記成立，成立時(shí)公司注冊資本9390000元。1998年8月在"郴交會(huì )"上，被三九集團實(shí)施承債式整體兼并，歸于三九麾下。2001年2月10日經(jīng)郴體改發(fā)[2001]004號批準成立湖南三九南開(kāi)制藥有限公司。2002年7月8日變?yōu)橥馍酞氋Y企業(yè)，其股東為三九企業(yè)集團公司下屬企業(yè)香港啟利投資有限公司。
2、經(jīng)營(yíng)范圍
生產(chǎn)中成藥、保健品及食品、銷(xiāo)售自產(chǎn)產(chǎn)品(國家限制或禁止的品種除外)。
3、主要經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)中聯(lián)資產(chǎn)評估有限公司
表2、 資產(chǎn)、財務(wù)狀況表
單位：人民幣
萬(wàn)元
項目 2004年 2005年 2006年
總資產(chǎn) 10,089.77 10,515.07 9,444.66
凈資產(chǎn) 2,794.49 3,764.41 3,933.13
項目
主營(yíng)業(yè)務(wù)收入 6,008.81 5,804.83 4,958.36
利潤總額 453.54 367.57 149.73
凈利潤 453.54 367.57 149.73
以上數據中2004年度的財務(wù)報表經(jīng)深圳鵬城會(huì )計師事務(wù)所審計,2005年度財務(wù)報表經(jīng)天職國際會(huì )計師事務(wù)所審計,2006年度財務(wù)報表經(jīng)中和正信會(huì )計師事務(wù)所有限公司審計，均出具保留意見(jiàn)報告。
二、評估目的
根據三九企業(yè)集團總經(jīng)理辦公會(huì )決議，三九企業(yè)集團擬將下屬公司香港啟利投資有限公司所持有的湖南三九南開(kāi)制藥有限公司的全部股權轉讓于三九醫藥股份有限公司用于抵償債務(wù)，本次評估目的是反映湖南三九南開(kāi)制藥有限公司全部資產(chǎn)及相關(guān)負債于評估基準日的市場(chǎng)價(jià)值，為股權轉讓行為提供價(jià)值參考依據。
三、評估范圍和對象
本次評估的對象為湖南三九南開(kāi)制藥有限公司的全部股東權益，所對應的評估范圍是湖南三九南開(kāi)制藥有限公司的全部資產(chǎn)及相關(guān)負債。
評估前資產(chǎn)總額9,444.65萬(wàn)元、負債5,511.52萬(wàn)元、凈資產(chǎn)3,933.13萬(wàn)元。具體包括流動(dòng)資產(chǎn)賬面值4,922.09萬(wàn)元;固定資產(chǎn)賬面凈值4,244.44萬(wàn)元;無(wú)形資產(chǎn)賬面凈值278.12萬(wàn)元;流動(dòng)負債賬面值5,511.12萬(wàn)元。。中聯(lián)資產(chǎn)評估有限公司
以上評估范圍和對象與委托評估的資產(chǎn)范圍一致。
四、評估基準日
本項目資產(chǎn)評估基準日是2006年12月31日。資產(chǎn)評估中的一切取價(jià)標準均為評估基準日有效的價(jià)格標準。
三九企業(yè)集團與三九醫藥股份有限公司為此項目擬訂了時(shí)間表，為了加快整體工作的進(jìn)程，同時(shí)考慮到評估基準日盡可能與本次評估目的的實(shí)現日接近的需要和完成評估工作的實(shí)際可能，經(jīng)與各方協(xié)商，確定評估基準日為2006年12月31日。
五、評估原則
根據國家有關(guān)資產(chǎn)評估的法規，我們遵循獨立、客觀(guān)、科學(xué)的原則和資產(chǎn)評估的職業(yè)標準，對湖南三九南開(kāi)制藥有限公司的全部資產(chǎn)和負債進(jìn)行評估，以保證資產(chǎn)評估工作的有效和評估結果的準確性。遵循的原則有：
(一)獨立、客觀(guān)、科學(xué)的工作原則
獨立性原則：嚴格按照國家法律和法規行事，不受外界干擾和評估業(yè)務(wù)當事人的影響，確保資產(chǎn)評估資料和信息的真實(shí)性和可靠性。
客觀(guān)性原則：一切從實(shí)際出發(fā)，認真進(jìn)行現場(chǎng)勘察和調查研究，掌握翔實(shí)可靠的資料和依據，采取符合實(shí)際的計價(jià)標準和方法，得出合理、可信、客觀(guān)、公正的評估結果。
科學(xué)性原則：制定科學(xué)的操作方案，采用科學(xué)的評估程序和方法，嚴格按照國家資產(chǎn)評估有關(guān)規定，實(shí)施評估，科學(xué)、合理地進(jìn)行資產(chǎn)價(jià)格的評定中聯(lián)資產(chǎn)評估有限公司
和估算。
(二)資產(chǎn)評估公允的專(zhuān)業(yè)原則
資產(chǎn)持續經(jīng)營(yíng)原則：根據被評估資產(chǎn)按目前的用途和使用的方式、規模、頻度、環(huán)境等情況繼續使用，或者在有所改變的基礎上使用，相應確定評估方法、參數和依據。
替代性原則：充分考慮被評估的每一項資產(chǎn)的選擇性或有無(wú)替代性，以效能相同為前提，以市場(chǎng)公允價(jià)確定委估資產(chǎn)的價(jià)值。
公開(kāi)市場(chǎng)原則：資產(chǎn)評估選取的作價(jià)依據和評估結論都可在公開(kāi)市場(chǎng)存在或成立。
六、評估依據
(一)主要法律依據
1、《中華人民共和國公司法》(2005年10月27日第十屆全國人民代表大會(huì )常務(wù)委員會(huì )第十八次會(huì )議修訂);
2、《中華人民共和國土地管理法》(2004年8月28日第十屆全國人民代表大會(huì )常務(wù)委員會(huì )第十一次會(huì )議修訂);
3、《中華人民共和國城市房地產(chǎn)管理法》(1994年7月5日);
4、《企業(yè)國有資產(chǎn)監督管理暫行條例》(國務(wù)院第378號令，2003);
5、《國有資產(chǎn)評估管理辦法》(國務(wù)院第91號令，1991年);
6、《企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓管理暫行辦法》(國資委、財政部第3號令，2003年12月31日);
7、《企業(yè)國有資產(chǎn)評估管理暫行辦法》國務(wù)院國有資產(chǎn)監督管理委員會(huì )令第12號(2005年8月25日);
8、《關(guān)于加強企業(yè)國有資產(chǎn)評估管理工作有關(guān)問(wèn)題的通知》(國資委中聯(lián)資產(chǎn)評估有限公司 第
產(chǎn)權[2006]274號);
9、《資產(chǎn)評估報告基本內容與格式的暫行規定》(財評字[1999]91號);
10、《財政部關(guān)于改革國有資產(chǎn)評估行政管理方式、加強資產(chǎn)評估監督管理工作的意見(jiàn)》(國辦發(fā)[2001] 102號，2001年);
11、《資產(chǎn)評估操作規范意見(jiàn)(試行)》(中國資產(chǎn)評估協(xié)會(huì )1996年5月7日發(fā)布);
12、《注冊資產(chǎn)評估師關(guān)注評估對象法律權屬指導意見(jiàn)》(中國注冊會(huì )計師協(xié)會(huì )2003);
13、《資產(chǎn)評估準則-基本準則》(財企(2004)20號);
14、《資產(chǎn)評估職業(yè)道德準則-基本準則》(財企(2004)20號);
15、《企業(yè)價(jià)值評估指導意見(jiàn)(試行)》(中國資產(chǎn)評估協(xié)會(huì )，2004年12月30日);
16、《房地產(chǎn)估價(jià)規范》(中華人民共和國國家標準GB/T50291-1999);
17、《城鎮土地估價(jià)規程》(中華人民共和國國家標準GB/T18508-2001)。
(二)經(jīng)濟行為文件
三九企業(yè)集團總經(jīng)理辦公會(huì )決議。
(三)產(chǎn)權證明文件
1.資產(chǎn)權屬證明文件(房屋產(chǎn)權證、土地使用證、機動(dòng)車(chē)行駛證);
2.設備購置合同;重要資產(chǎn)購置合同或憑證;
3.有關(guān)資產(chǎn)權屬方面的“說(shuō)明”;
4.其他產(chǎn)權證明文件。中聯(lián)資產(chǎn)評估有限公司
(四)取價(jià)標準依據
1.國務(wù)院令[2000]第294號《中華人民共和國車(chē)輛購置稅暫行條例》;
2.國經(jīng)貿[1997] 456號"汽車(chē)報廢標準";
3.國經(jīng)貿貿資源[2000] 1202號《關(guān)于調整汽車(chē)報廢標準若干規定的通知》;
4.《中國人民銀行貸款利率表》2006年8月19日起執行;
5.《中國統計年鑒》分行業(yè)工業(yè)品出廠(chǎng)價(jià)格指數(國家統計局);
6.《《湖南省建筑工程消耗量定額》(上、下冊)(2003年);
7.《湖南省建筑工程費用及計算規則》(2004年);
8.《郴州市工程建設標準造價(jià)管理》(2006年第4期(季));
9.《2006年機電產(chǎn)品報價(jià)手冊》;
10.2003年《湖南省安裝工程價(jià)目表》;
11.《湖南省安裝工程費用構成及計算規則》。
(五)主要參考資料
1.湖南三九南開(kāi)制藥有限公司營(yíng)業(yè)執照(復印件);
2.湖南三九南開(kāi)制藥有限公司2004年、2005年、2006年會(huì )計報表及審計報告;
3.設備類(lèi)資產(chǎn)購置合同和會(huì )計憑證;
4.《資產(chǎn)評估常用數據與參數手冊》;
5.慧聰商情廣告商情(2006年12月);
6.慧聰汽車(chē)商情(2006年12月);
7.黑馬汽車(chē)報價(jià)(2006年12月);中聯(lián)資產(chǎn)評估有限公司
8.中聯(lián)資產(chǎn)評估有限公司價(jià)格信息資料庫相關(guān)資料;
9.國家有關(guān)部門(mén)頒布的統計資料和技術(shù)標準資料，以及本評估機構收集的其他有關(guān)資料;
10.其他參考資料。
七、評估方法
納入本次評估范圍的資產(chǎn)為湖南三九南開(kāi)制藥有限公司的全部資產(chǎn)和負債，依據本次的評估目的，委估資產(chǎn)的評估結果應是在持續使用和公開(kāi)市場(chǎng)前提下的價(jià)值，主要采用資產(chǎn)基礎法和收益現值法進(jìn)行評估。
采用資產(chǎn)基礎法各類(lèi)資產(chǎn)的評估方法如下：
(一)流動(dòng)資產(chǎn)
流動(dòng)資產(chǎn)評估范圍包括貨幣資金、應收賬款、應收票據、其他應收款和存貨。
1.貨幣資金：按經(jīng)核實(shí)后的賬面價(jià)值確定評估值。
2.應收賬款、應收票據、其他應收款：評估人員在在對應收款項核實(shí)無(wú)誤的基礎上，借助于歷史資料和現在調查了解的情況，具體分析數額、欠款時(shí)間和原因、款項回收情況、欠款人資金、信用、經(jīng)營(yíng)管理現狀等。根據各單位的具體情況，分別采用個(gè)別認定法和賬齡分析法，對評估風(fēng)險損失進(jìn)行估計。
對關(guān)聯(lián)方往來(lái)等有充分理由相信全部能收回的，評估風(fēng)險損失為0%。
對有確鑿證據表明款項不能收回或賬齡超長(cháng)的，評估風(fēng)險損失為100%。中聯(lián)資產(chǎn)評估有限公司
對很可能收不回部分款項的，且難以確定收不回賬款數額的，參考財會(huì )上計算壞賬準備的方法，根據賬齡和歷史回款分析估計出評估風(fēng)險損失。根據評估人員對債務(wù)單位的分析了解、賬齡分析、并結合專(zhuān)業(yè)判斷等綜合確定，賬齡1年以?xún)?含1年)不予計提，1~2年(含2年)為10%，2~3年(含3年)為30%，3年以上為100%。
以調整后賬面值減去評估風(fēng)險損失作為評估值。賬面壞賬準備評估為零。
3.存貨的評估
存貨包括原材料、在庫低值易耗品、包裝物、產(chǎn)成品和在產(chǎn)品(自制半成品)。
(1)原材料、在庫低值易耗品、包裝物
在資產(chǎn)清查中，評估人員發(fā)現，企業(yè)賬面存在部分明細為負數的情況，經(jīng)核實(shí)，部分賬面價(jià)值與數量均為負數的，為企業(yè)未入庫即出庫造成的，對該部分，按核實(shí)后的賬面值作為評估值;對其他項目，在清查核實(shí)的基礎上，經(jīng)分析調研，賬面值由購買(mǎi)價(jià)和合理費用構成，周轉較快，賬面單價(jià)接近基準日市場(chǎng)價(jià)格加合理費用，以調整后賬面值確定評估值。
(2)產(chǎn)成品(庫存商品)
產(chǎn)成品為各種藥品，處于正常銷(xiāo)售狀態(tài)。評估人員依據調查情況和企業(yè)提供的資料分析，對于產(chǎn)成品以其不含稅售價(jià)為基礎，扣除銷(xiāo)售費用、銷(xiāo)售稅金及一定比例的凈利潤確定評估值。
評估價(jià)值=實(shí)際數量 不含稅售價(jià) (1-產(chǎn)品銷(xiāo)售稅金及附加費率-銷(xiāo)售費用率-所得稅率-凈利潤率 r)中聯(lián)資產(chǎn)評估有限公司
其中r為一定的率，正常銷(xiāo)售產(chǎn)品為50%。
產(chǎn)品銷(xiāo)售稅金及附加費率=產(chǎn)品銷(xiāo)售稅金及附加/產(chǎn)品銷(xiāo)售收入
銷(xiāo)售費用率=產(chǎn)品銷(xiāo)售費用/產(chǎn)品銷(xiāo)售收入
所得稅率=所得稅/產(chǎn)品銷(xiāo)售收入
凈利潤率=凈利潤/產(chǎn)品銷(xiāo)售收入
對于產(chǎn)成品中部分賬面金額與數量均為負數的部分，經(jīng)清查核實(shí)，為未入庫即出庫造成，對該部分，以核實(shí)后的賬面值確定評估值。
(3)在產(chǎn)品(自制半成品)
在產(chǎn)品為處于生產(chǎn)加工的產(chǎn)品，生產(chǎn)周期較短，成本升降變化不大，成本結轉及時(shí)完整，金額準確。由于所生產(chǎn)的產(chǎn)品均為正常銷(xiāo)售產(chǎn)品，藥品生產(chǎn)的特性又難以確定準確的完工程度，以調整后賬面值加歷史加權平均成本凈利潤率的50%確定評估值。
(二)固定資產(chǎn)-房屋建筑物類(lèi)資產(chǎn)
基于本次評估之特定目的，結合待評建(構)筑物特點(diǎn)，本次評估主要采用重置成本法對房屋建筑物進(jìn)行評估。
計算公式如下：
評估值=重置價(jià)值 成新率
1.重置價(jià)值的確定
重置價(jià)值=建筑安裝工程造價(jià)+前期及其它費用+資金成本
(1)建筑安裝工程造價(jià)包括：定額直接費、其他直接費、間接費、利潤、稅金等。
根據企業(yè)提供的房屋建(構)筑物的有關(guān)資料和評估人員在當地所收中聯(lián)資產(chǎn)評估有限公司
集的資料，分別采用概算指標調整法和預決算調整法，以《山東省建筑工程消耗量定額》(2003)、工程竣工結算資料以及工程審計報告等為依據，計算出建(構)筑物的定額直接費，再根據《山東省建筑工程費用項目構成及計算規則》(魯建標字[2003]8號)及當地建筑材料價(jià)格信息進(jìn)行綜合取費和價(jià)差調整，從而計算得出建筑安裝工程造價(jià)。
(2)工程前期及其它費用包括：建設單位管理費、勘察設計費、工程監理費等。工程前期及其它費用費率依據見(jiàn)下表：
工程建設前期及其它費用表
序號 費用名稱(chēng) 費用標準 計算公式 取價(jià)依據
1 建設單位管理費 1.50% 建安工程費 計費費率 財建[2002]394號
2 勘察設計費 2.00% 建安工程費 計費費率 計價(jià)格[2002]10號
國家物價(jià)局、建設部[1992]
3 建設工程監理費 2.00% 建安工程費 計費費率
價(jià)費字479號
4 建設工程質(zhì)量監督費 1.40% 建安工程費 計費費率
5 招標代理費 0.70% 建安工程費 計費費率 計價(jià)格(2002)第1980號
合計 7.60%
(3)資金成本：根據委估建(構)筑物的結構形式及建設規模，評估人員依照國家建筑安裝工程工期定額，核定其從開(kāi)始動(dòng)工建設到竣工之間的合理建設工期，選取相應期限貸款利率，并假設建設資金在建設期內均勻投入，計算其資金成本。即：
資金成本=(建筑安裝工程造價(jià)+工程前期及其他費用) 1/2 貸款利率 建設期
2.成新率的確定
建(構)筑物成新率的確定，采用年限成新率和勘察成新率兩種方法計算，經(jīng)加權平均得出成新率。中聯(lián)資產(chǎn)評估有限公司
年限成新率=(1-已使用年限/設計使用年限) 100%
勘察成新率由評估人員現場(chǎng)實(shí)地勘察考評打分評定。
成新率=勘察成新率 0.6+年限成新率 0.4
3.評估值的確定
評估值=重置價(jià)值 成新率
(三)固定資產(chǎn)-設備類(lèi)資產(chǎn)
根據持續使用假設，重置成本法評估的基本公式如下：
評估值=重置全價(jià) 成新率
(1)機器設備
�、僦刂萌珒r(jià)
設備的重置全價(jià)，主要由設備購置價(jià)(非標設備現行價(jià)格)、運雜費、安裝調試費、資金成本等構成;對價(jià)值量較小、不需要安裝以及運輸費用較低的一般設備重置全價(jià)，參照現行市場(chǎng)購置價(jià)格或非標設備現行價(jià)格確定。
A.設備購置價(jià)(非標設備現行價(jià)格)的確定
對標準、定型設備購置價(jià)格主要通過(guò)向生產(chǎn)廠(chǎng)家和代理商詢(xún)價(jià)確定，或參考近期同類(lèi)設備的合同價(jià)格確定。
B.設備運雜費的確定
設備運雜費，根據企業(yè)所在地，按其占設備原價(jià)的不同百分率計算。
C.安裝調試費的確定中聯(lián)資產(chǎn)評估有限公司
根據設備的特點(diǎn)、重量、安裝難易程度，參照行業(yè)慣例，按其占設備原價(jià)的不同百分率計算。
D.資金成本
資金成本即建設期投入資金的貸款利息，根據合理工期，結合評估基準日執行的貸款利率，并按均勻投入考慮。
E.重置全價(jià)
重置全價(jià)=設備購置價(jià)+運雜費+安裝調試費+資金成本
�、诔尚侣�
價(jià)值量較大設備成新率，采用年限法與現場(chǎng)勘察法，分別測算其理論成新率N1和勘察成新率N2，加權平均求得其成新率N，即：
N=N1 40%+N2 60%
其中N1=(1-實(shí)際已使用年限/經(jīng)濟壽命年限) 100%
對實(shí)際已使用年限超過(guò)經(jīng)濟壽命年限的價(jià)值量較大的設備的成新率，則由專(zhuān)業(yè)人員通過(guò)現場(chǎng)勘察，判斷估計其尚可使用年限，在此基礎上計算成新率N，即：
N=尚可使用年限/(實(shí)際已使用年限+尚可使用年限)
對價(jià)值量較小的一般設備采用年限法確定其成新率。
(2)車(chē)輛
根據持續使用假設，結合運輸車(chē)輛的特點(diǎn)和收集資料情況，此次評估采用重置成本法。評估值=重置全價(jià) 成新率
重置全價(jià)=購置價(jià)(含增值稅)+車(chē)輛購置稅+牌照拍賣(mài)費+手續費
對于運輸車(chē)輛，根據國經(jīng)貿經(jīng)[1997] 456號文《關(guān)于發(fā)布〈汽車(chē)報廢標中聯(lián)資產(chǎn)評估有限公司
準〉的通知》及2000年12月18日國經(jīng)貿資源[2000]1202號《關(guān)于調整汽車(chē)報廢標準若干規定的通知》的有關(guān)規定，按以下方法確定成新率后取其較小者為最終成新率，即：
使用年限成新率=(1-已使用年限/規定使用年限) 100%
行駛里程成新率=(1-已行駛里程/規定行駛里程) 100%
成新率=Min(使用年限成新率，行駛里程成新率)
同時(shí)對待估車(chē)輛進(jìn)行必要的勘察鑒定，若勘察鑒定結果與按上述方法確定的成新率相差較大，則進(jìn)行適當的調整，若兩者結果相當，則不進(jìn)行調整。
評估值=重置全價(jià) 成新率
(3)電子設備
評估值=重置全價(jià) 成新率
�、僦刂萌珒r(jià)的確定
本次評估范圍內的電子設備價(jià)值量較小，不需要安裝(或安裝由銷(xiāo)售商負責)以及運輸費用較低，參照現行市場(chǎng)購置的價(jià)格確定。
�、诔尚侣实拇_定
采用年限法確定其成新率。
(四)無(wú)形資產(chǎn)—土地使用權
根據《城鎮土地估價(jià)規程》，現在經(jīng)常使用的估價(jià)方法有市場(chǎng)比較法、收益還原法、假設開(kāi)發(fā)法、成本逼近法、基準地價(jià)系數修正法等。估價(jià)方法的選擇應按照《城鎮土地估價(jià)規程》的要求，根據郴州市地產(chǎn)市場(chǎng)發(fā)育情況，在實(shí)地勘察和調研的基礎上，結合估價(jià)對象的特點(diǎn)和實(shí)際狀況和資中聯(lián)資產(chǎn)評估有限公司
料收集情況，選擇適當的估價(jià)方法。
估價(jià)對象是位于市區的新增城市建設用地，用地性質(zhì)為倉儲用途，適合用成本逼近法評估其地價(jià)，因此，采用“成本逼近法”作為本次評估的方法之一。
因市中區已經(jīng)完成了全區城市土地的定級估價(jià)并且反映了符合當地的地價(jià)水平，故采用“基準地價(jià)系數修正法”作為本次評估的第二個(gè)方法。
1.成本逼近法
成本逼近法是以開(kāi)發(fā)土地所耗費的各項費用之和為主要依據，再加上一定的利潤、利息、應繳納的稅金和土地增值收益來(lái)確定土地價(jià)格的估價(jià)方法。其計算公式為：
土地價(jià)格=土地取得費+有關(guān)稅費+土地開(kāi)發(fā)費+投資利息+投資利潤+
土地增值收益
2.基準地價(jià)系數修正法
基準地價(jià)系數修正法是利用城鎮基準地價(jià)和基準地價(jià)修正系數表等評估成果,按照替代原則,對待估宗地的區域條件和個(gè)別條件等與其所處區域的平均條件相比較,并對照修正系數表選取相應的修正系數對基準地價(jià)進(jìn)行修正,進(jìn)而求取待估宗地在估價(jià)基準日價(jià)格的方法。
根據《城鎮土地估價(jià)規程》其基準地價(jià)系數修正法評估宗地地價(jià)的計算公式為：
基準地價(jià)設定開(kāi)發(fā)程度下的宗地地價(jià)=宗地所在區域的級別基準地價(jià)
K1 K2 (1 ∑K)+K3式中： K1──期日修正系數中聯(lián)資產(chǎn)評估有限公司
K2──土地使用年限修正系數
∑K──影響地價(jià)區域因素及個(gè)別因素修正系數之和
K3──開(kāi)發(fā)程度修正
如本次所使用的基準地價(jià)設定的開(kāi)發(fā)程度與本次評估設定待估宗地的開(kāi)發(fā)程度存在差異，則需進(jìn)行開(kāi)發(fā)程度的修正，才能得到評估設定待估宗地開(kāi)發(fā)程度條件下的宗地地價(jià)。
(五)負債
檢驗核實(shí)各項負債在評估目的實(shí)現后的實(shí)際債務(wù)人、負債額，以評估目的實(shí)現后的產(chǎn)權持有者實(shí)際需要承擔的負債項目及金額確定評估值。
收益法的評估方法如下：
(一)概述
從投資的角度出發(fā)，企業(yè)的價(jià)值是由其獲利能力所決定的，其股權價(jià)值取決于未來(lái)預期的權益報酬，因而股東權益報酬及獲取凈現金流量的能力是股權定價(jià)的基礎。本次評估目的是為確定湖南三九南開(kāi)制藥有限公司在評估基準日的股權價(jià)值。湖南三九南開(kāi)制藥有限公司的財務(wù)核算相對規范;資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和財務(wù)數據資料可信度較高;最近幾年經(jīng)營(yíng)狀況較為穩定，未來(lái)收益和風(fēng)險可以預測。根據國際國內股權價(jià)格評估慣例以及《企業(yè)價(jià)值評估指導意見(jiàn)》，確定按照收益途徑、采用現金流折現方法(DCF)評估湖南三九南開(kāi)制藥有限公司的權益資本價(jià)值。
現金流折現方法是通過(guò)將企業(yè)未來(lái)預期凈現金流量折算為現值，評估資產(chǎn)價(jià)值的一種方法。其基本思路是通過(guò)估算資產(chǎn)在未來(lái)預期的凈現金流量和采用適宜的折現率折算成現時(shí)價(jià)值，得出評估值。其適用的基本條件中聯(lián)資產(chǎn)評估有限公司
是：企業(yè)具備持續經(jīng)營(yíng)的基礎和條件，經(jīng)營(yíng)與收益之間存有較穩定的對應關(guān)系，并且未來(lái)收益和風(fēng)險能夠預測及可量化。使用現金流折現方法的最大難度在于預期凈現金流量的預測以及數據采集和處理的可靠性、客觀(guān)性等。但當對未來(lái)預期凈現金流量的預測較為客觀(guān)公正、折現率的選取較為合理時(shí)，其評估結果具有較好的客觀(guān)性，易為市場(chǎng)所接受。
(二)基本評估思路
截止評估基準日2006年12月31日，湖南三九南開(kāi)制藥有限公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)主要為藥品的生產(chǎn)和銷(xiāo)售，其經(jīng)營(yíng)收益和風(fēng)險能夠量化并可預測。
根據現場(chǎng)調查結果以及湖南三九南開(kāi)制藥有限公司的資產(chǎn)構成和經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的特點(diǎn)，本次評估首先按照收益途徑使用現金流折現方法(DCF)，估算湖南三九南開(kāi)制藥有限公司的經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)價(jià)值，再加上基準日的其他溢余性資產(chǎn)或非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)的價(jià)值，扣除付息債務(wù)價(jià)值，來(lái)得到湖南三九南開(kāi)制藥有限公司的整體權益資本價(jià)值。本次評估的具體思路是：
1、對納入報表范圍的資產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)，按照經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)類(lèi)型估算湖南三九南開(kāi)制藥有限公司未來(lái)經(jīng)營(yíng)期內的預期收益;
2、對納入報表范圍，但在本次評估經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)價(jià)值估算中未予考慮的諸如基準日的溢余性資產(chǎn)或非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)，單獨測算其價(jià)值，;
3、由上述各項的測算加和并扣減湖南三九南開(kāi)制藥有限公司應承擔的付息債務(wù)價(jià)值后，來(lái)得到湖南三九南開(kāi)制藥有限公司多數股東的權益資本(凈資產(chǎn))價(jià)值。
(三)評估模型與基本公式中聯(lián)資產(chǎn)評估有限公司
本次評估的模型與基本公式為A：湖南三九南開(kāi)制藥有限公司的權益資本價(jià)值;
A=P+B+ΣCi-D (1)
P：湖南三九南開(kāi)制藥有限公司的經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)價(jià)值;
n R R
p ∑=
= i + n (2)
(1+r) i (1+r) n
i 1
式中：
Ri：未來(lái)第i年的自由現金流量;
Rn：未來(lái)永續期的自由現金流量;
r：折現率;
B：湖南三九南開(kāi)制藥有限公司的長(cháng)期股權投資價(jià)值;
D：湖南三九南開(kāi)制藥有限公司的付息債務(wù)價(jià)值;
ΣC i：基準日的其他溢余性或非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)價(jià)值。
ΣC=C+C (3)
i 1 2
式中：
C1：基準日其他溢余性資產(chǎn)價(jià)值;
C 2：基準日其他非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)價(jià)值。
本次評估，使用自由現金流量作為經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)的收益指標，其基本定義為：
R=凈利潤+折舊和攤銷(xiāo)+付息債務(wù)利息(扣稅后)-資本性支出-追加營(yíng)運資金 (4)
(四)預測期的確定中聯(lián)資產(chǎn)評估有限公司
湖南三九南開(kāi)制藥有限公司為藥品生產(chǎn)企業(yè)，該行業(yè)為傳統行業(yè)，且其產(chǎn)品主要為中藥產(chǎn)品，屬?lài)抑攸c(diǎn)保護的行業(yè)，在企業(yè)經(jīng)營(yíng)期滿(mǎn)后，沒(méi)有證據表明企業(yè)會(huì )終止經(jīng)營(yíng)，因此以無(wú)限年期作為收益期限。
根據資產(chǎn)評估操作規范的相關(guān)要求，分析湖南三九南開(kāi)制藥有限公司的經(jīng)營(yíng)歷史和運營(yíng)能力、以及未來(lái)市場(chǎng)發(fā)展情況等，測算其未來(lái)五年的自由現金流量。其次，假定從未來(lái)第六年開(kāi)始，湖南三九南開(kāi)制藥有限公司仍可持續經(jīng)營(yíng)一個(gè)較長(cháng)的時(shí)期。在這個(gè)時(shí)期中，其收益保持與第五年等額的自由現金流量。最后，將兩部分的自由現金流量進(jìn)行折現處理加和，得到湖南三九南開(kāi)制藥有限公司經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)價(jià)值。
(五)折現率的確定
本次評估，根據評估對象的資本債務(wù)結構特點(diǎn)以及所選用的現金流模型等綜合因素，采用資本資產(chǎn)加權平均成本模型(WACC)確定折現率r
r=r1 w1+r2 w2 (5)式中：
r1：扣稅后的加權付息債務(wù)成本;
r1=r0 (1-t) (6)
t：適用所得稅稅率;
W1：付息債務(wù)價(jià)值的比例;
W1=D/(D+E) (7)
W2：權益資本價(jià)值的比例;
W2=E/(D+E) (8)
r2：權益資本成本，按資本資產(chǎn)定價(jià)模型(CAPM)確定權益資本成中聯(lián)資產(chǎn)評估有限公司
本r2;
r2=rf+βe {re杛f} (9)
式中：
rf：無(wú)風(fēng)險報酬率;
re：股東期望報酬率;
re=rm+ε (10)
rm：市場(chǎng)預期報酬率;
ε：湖南三九南開(kāi)制藥有限公司的特性風(fēng)險調整系數;
βe：權益資本的市場(chǎng)風(fēng)險系數;
βt：可比公司股票的市場(chǎng)預期風(fēng)險系數
βt=34%K+66%Cov(Rx;Rp)/σp (11)
式中：K為股票市場(chǎng)風(fēng)險值，通常假設K=1;
Cov(Rx;Rp) :樣本股票一定時(shí)期內的收益率和股票市場(chǎng)組合收益率的協(xié)方差;
σp：股票市場(chǎng)一定時(shí)期內組合收益率的方差。
八、評估過(guò)程
整個(gè)評估工作分四個(gè)階段進(jìn)行：
(一)評估準備階段
1. 2007年3月下旬，與資產(chǎn)占有方就本次評估的目的、評估基準日、評估范圍等問(wèn)題協(xié)商一致，并制訂出資產(chǎn)評估工作計劃。
2.配合資產(chǎn)占有方進(jìn)行資產(chǎn)清查、填報資產(chǎn)評估申報明細表等工作。中聯(lián)資產(chǎn)評估有限公司
評估項目組人員進(jìn)入現場(chǎng)對委估資產(chǎn)進(jìn)行了初步了解，協(xié)助企業(yè)進(jìn)行委估資產(chǎn)申報工作，收集資產(chǎn)評估所需文件資料。
(二)現場(chǎng)評估階段
項目組現場(chǎng)評估階段的時(shí)間為2007年3月25~4月15日。主要工作如下：
1.聽(tīng)取委托方及資產(chǎn)占有方有關(guān)人員介紹企業(yè)總體情況和委估資產(chǎn)的歷史及現狀，了解企業(yè)的財務(wù)制度、經(jīng)營(yíng)狀況、固定資產(chǎn)技術(shù)狀態(tài)等情況;
2.對企業(yè)提供的資產(chǎn)清查評估申報明細表進(jìn)行審核、鑒別，并與企業(yè)有關(guān)財務(wù)記錄數據進(jìn)行核對，對發(fā)現的問(wèn)題協(xié)同企業(yè)做出調整;
3.根據資產(chǎn)清查評估申報明細表，按91號文件和評估規范的要求，對固定資產(chǎn)進(jìn)行了全面清查核實(shí)，對無(wú)形資產(chǎn)進(jìn)行了逐項清查，對流動(dòng)資產(chǎn)中的存貨類(lèi)實(shí)物資產(chǎn)進(jìn)行了抽查;
4.查閱收集委估資產(chǎn)的產(chǎn)權證明文件;
5.根據委估資產(chǎn)的實(shí)際狀況和特點(diǎn)，確定各類(lèi)資產(chǎn)的具體評估方法;
6.對主要設備，查閱了技術(shù)資料、驗收資料;對通用設備，主要通過(guò)市場(chǎng)調研和查詢(xún)有關(guān)資料，收集價(jià)格資料;
7.對評估范圍內的資產(chǎn)及負債，在清查核實(shí)的基礎上做出初步評估測算。
(三)評估匯總階段
2007年4月16日至4月25日對各類(lèi)資產(chǎn)評估及負債審核的初步結果進(jìn)行分析匯總，對評估結果進(jìn)行必要的調整、修改和完善。按評估機構內部資產(chǎn)評估報告三審制度和程序對報告進(jìn)行反復修改、校正。中聯(lián)資產(chǎn)評估有限公司
(四)提交報告階段
在上述工作基礎上，起草資產(chǎn)評估報告書(shū)，與委托方就評估結果交換意見(jiàn)，在全面考慮有關(guān)意見(jiàn)后，最后出具正式資產(chǎn)評估報告書(shū)。
九、評估結論
我們根據國家有關(guān)資產(chǎn)評估的法律、法規、規章和評估準則，本著(zhù)獨立、公正、科學(xué)、客觀(guān)的原則，履行了資產(chǎn)評估法定的和必要的程序，分別采用資產(chǎn)基礎法和收益現值法對湖南三九南開(kāi)制藥有限公司的企業(yè)價(jià)值進(jìn)行了評估，得出湖南三九南開(kāi)制藥有限公司凈資產(chǎn)在評估基準日2006年12月31日的評估結論。
(一)資產(chǎn)基礎法評估結論
資產(chǎn)合計賬面價(jià)值9,444.65萬(wàn)元，調整后賬面值9,444.65萬(wàn)元，評估值11,806.53萬(wàn)元，評估增值2,361.88萬(wàn)元，增值率25.01%。
負債合計賬面值5,511.52萬(wàn)元，調整后賬面值5,511.52萬(wàn)元，評估值5,511.52萬(wàn)元，評估無(wú)增減值。
凈資產(chǎn)賬面價(jià)值3,933.13萬(wàn)元，調整后賬面值3,933.13萬(wàn)元，評估值6,295.01萬(wàn)元，評估增值2,361.88萬(wàn)元，增值率60.05%。
各類(lèi)資產(chǎn)評估情況見(jiàn)下表。
表7-1、資產(chǎn)評估結果匯總表
金額單位：人民幣萬(wàn)元
賬面價(jià)值 調整后賬面值 評估價(jià)值 增減值 增值率
項目
A B C D=C-B E=D/B 100%流動(dòng)資產(chǎn) 1 4,922.09 4,922.09 5,286.78 364.69 7.41長(cháng)期投資 2 - - - -固定資產(chǎn) 3 4,244.44 4,244.44 4,677.81 433.37 10.21中聯(lián)資產(chǎn)評估有限公司
賬面價(jià)值 調整后賬面值 評估價(jià)值 增減值 增值率
項目
A B C D=C-B E=D/B 100%其中：在建工程 4 - - - -建筑物 5 3,388.90 3,388.90 3,756.57 367.67 10.85設備 6 855.54 855.54 921.24 65.70 7.68無(wú)形資產(chǎn) 7 278.12 278.12 1,841.94 1,563.82 562.28其中：土地使用權 8 278.12 278.12 1,841.94 1,563.82 562.28其他資產(chǎn) 9 - - - -
資產(chǎn)總計 10 9,444.65 9,444.65 11,806.53 2,361.88 25.01流動(dòng)負債 11 5,511.52 5,511.52 5,511.52 - -長(cháng)期負債 12 - - - -
負債總計 13 5,511.52 5,511.52 5,511.52 - -
凈資產(chǎn) 14 3,933.13 3,933.13 6,295.01 2,361.88 60.05
評估結論詳細情況見(jiàn)評估明細表。
(二)收益法評估結論
采用收益法對湖南三九南開(kāi)醫藥有限公司的權益資本價(jià)值進(jìn)行評估得出的評估基準日2006年12月31日的權益資本(凈資產(chǎn))價(jià)值為6,326.85萬(wàn)元。
(三)資產(chǎn)基礎法與收益法評估結果的差異分析及最終結果的選取
本次采用收益法得出的股東全部權益價(jià)值為6,326.85萬(wàn)元，比資產(chǎn)基礎法測算得出的股東全部權益價(jià)值高31.84萬(wàn)元，高0.51%。兩種評估方法差異的原因主要是：資產(chǎn)基礎法評估是以資產(chǎn)的成本重置為價(jià)值標準，反映的是資產(chǎn)投入(購建成本)所耗費的社會(huì )必要勞動(dòng)，這種購建成本通常將隨著(zhù)國民經(jīng)濟的變化而變化，對于本例，即隨著(zhù)藥品生產(chǎn)行業(yè)固定資產(chǎn)投資價(jià)格水平的變化而變化;而收益法評估是以資產(chǎn)的預期收益為價(jià)值標準，反映的是資產(chǎn)的產(chǎn)出能力(獲利能力)的大小，這種獲利能力通常將受到宏觀(guān)經(jīng)濟、政府控制以及資產(chǎn)的有效使用等多種條件的影響。在如此兩種不同價(jià)值標準前提下產(chǎn)生一定的差異應屬正常。中聯(lián)資產(chǎn)評估有限公司
由于湖南三九南開(kāi)制藥有限公司為三九企業(yè)集團下屬企業(yè)，其生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、發(fā)展戰略規劃等均受三九企業(yè)集團的影響與控制，三九企業(yè)集團的發(fā)展規劃及戰略布局對湖南三九南開(kāi)制藥有限公司的未來(lái)收益將產(chǎn)生重大影響。2006年，湖南三九南開(kāi)制藥有限公司主導產(chǎn)品抗宮炎片、歸芍調經(jīng)片被三九企業(yè)集團交由三九經(jīng)貿銷(xiāo)售，由于自身產(chǎn)品的銷(xiāo)售權被上級單位控制，企業(yè)未來(lái)收益更多地依靠集團的力量來(lái)實(shí)現，企業(yè)對未來(lái)的預測存在較大的不確定性。
相對而言，資產(chǎn)基礎法更為穩健，尤其是湖南三九企業(yè)主要資產(chǎn)均為近年購建，較好地反映了企業(yè)的市場(chǎng)價(jià)值。
通過(guò)以上分析，我們選用資產(chǎn)基礎法作為本次評估的最終結果。
十、特別事項說(shuō)明
1.本次評估結果是依據本次評估目的，以持續使用和公開(kāi)市場(chǎng)為前提，確定的現行市場(chǎng)價(jià)值，沒(méi)有考慮將來(lái)可能承擔的抵押、擔保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的價(jià)格等對其評估價(jià)值的影響，也未考慮國家宏觀(guān)經(jīng)濟政策發(fā)生變化以及遇有自然力和其它不可抗力對資產(chǎn)價(jià)格的影響。
2.本次評估范圍及采用的由資產(chǎn)占有方提供的數據、報表及有關(guān)資料，資產(chǎn)占有方對其提供資料的真實(shí)性、完整性負責。
3.評估報告中涉及的有關(guān)權屬證明文件及相關(guān)資料由資產(chǎn)占有方提供，資產(chǎn)占有方對其真實(shí)性、合法性承擔法律責任。
4.企業(yè)委估資產(chǎn)中有部分房產(chǎn)未辦理房產(chǎn)證，對該部分房產(chǎn)，評估中聯(lián)資產(chǎn)評估有限公司
人員進(jìn)行了現場(chǎng)測量以核實(shí)企業(yè)申報數量的準確性，申報面積如與企業(yè)辦理房產(chǎn)證時(shí)，房屋管理部門(mén)測量面積不符，應以房屋管理部門(mén)測量面積為準，評估結果應相應調整。在評估過(guò)程中，評估人員未考慮辦理房產(chǎn)證所需繳納的相關(guān)稅費。
5.企業(yè)存在以下抵押事項：
2005年4月12日，湖南三九南開(kāi)制藥有限公司將位于郴州市開(kāi)發(fā)區
18059.98 m2，
科技工業(yè)園區的房屋，建設面積 抵押金額1300萬(wàn)元，抵押
給中國工商銀行郴州市北湖支行。抵押期限2005年4月12日-2010年4
月11日。
2005年9月15日，湖南三九南開(kāi)制藥有限公司將位于郴州開(kāi)發(fā)區科
55440.40m2，，
技工業(yè)園區的土地，面積 抵押金額850萬(wàn)元,抵押給中國
工商銀行郴州市北湖支行，抵押期限2005年9月9日-2007年9月18日。
截止評估基準日，湖南三九南開(kāi)制藥有限公司向中國工商銀行郴州
市北湖支行借款余額3210萬(wàn)元，其中2700萬(wàn)元已逾期。在評估過(guò)程中，
評估人員無(wú)法對上述事項對企業(yè)所產(chǎn)生的影響進(jìn)行判斷，在評估過(guò)程中
未考慮其影響。
6.湖南三九南開(kāi)制藥有限公司于2003年在郴州市開(kāi)發(fā)區科技工業(yè)
園內購買(mǎi)55,440.40平方米的土地，按照購地合同及郴管發(fā)[2003]43號文，
該土地使用權價(jià)值應為6,652,515.00元，而公司只按實(shí)際付款金額
2,952,400.00元入賬。該事項導致深圳鵬城會(huì )計師事務(wù)所、天職國際會(huì )計
師事務(wù)所、中和正信會(huì )計師事務(wù)所分別對2004、2005、2006年財務(wù)報表
出具了保留意見(jiàn)的審計報告。
在土地使用權評估過(guò)程中，評估人員在計算出地價(jià)后，扣減了上述中聯(lián)資產(chǎn)評估有限公司
價(jià)款的差額，提請報告使用者關(guān)注。
7.湖南三九南開(kāi)制藥有限公司于1998年前欠稅4,021,026.08元，2005年公司根據郴州市林邑稅務(wù)師事務(wù)所出具的郴林稅審字(2006)01號納稅審查報告將欠稅款4,021,026.08元，轉入資本公積。該事項導致天職國際會(huì )計師事務(wù)所、中和正信會(huì )計師事務(wù)所分別對2005、2006年財務(wù)報表出具了保留意見(jiàn)的審計報告。由于欠稅事項距評估基準日時(shí)間較長(cháng)，且受專(zhuān)業(yè)能力的限制，評估人員無(wú)法對上述事項進(jìn)行判斷，在評估過(guò)程中，也未考慮該事項的影響。
十一、評估報告評估基準日期后重大事項
(一)《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》已由中華人民共和國第十屆全國人民代表大會(huì )第五次會(huì )議于2007年3月16日通過(guò)，自2008年1月1日起施行。在本次評估過(guò)程中，采用收益法評估企業(yè)價(jià)值過(guò)程中，評估人員根據該稅法的要求，對企業(yè)2008年及以后年度進(jìn)行盈利預測時(shí)，均考慮了新稅法的影響，提請報告使用者關(guān)注。
(二)中國人民銀行于2007年3月18日，對存貸款基準利率進(jìn)行了調整，該事項將對大型固定資產(chǎn)的購建成本造成影響，評估人員人員在評估過(guò)程中未考慮其影響。由于企業(yè)借款合同中利率均高于此利率，且部分已逾期，在采用收益法評估企業(yè)價(jià)值過(guò)程中，對未來(lái)年度財務(wù)費用進(jìn)行預測時(shí)，未考慮該事項的影響。提請報告使用者關(guān)注。
(三)在評估基準日以后的有效期內，如果資產(chǎn)數量及作價(jià)標準發(fā)生變化時(shí)，應按以下原則處理：
1.當資產(chǎn)數量發(fā)生變化時(shí)，應根據原評估方法對資產(chǎn)數額進(jìn)行相應調中聯(lián)資產(chǎn)評估有限公司
2.當資產(chǎn)價(jià)格標準發(fā)生變化、且對資產(chǎn)評估結果產(chǎn)生明顯影響時(shí)，委托方應及時(shí)聘請有資格的資產(chǎn)評估機構重新確定評估價(jià)值;
3.對評估基準日后，資產(chǎn)數量、價(jià)格標準的變化，委托方在資產(chǎn)實(shí)際作價(jià)時(shí)應給予充分考慮，進(jìn)行相應調整。
十二、評估報告法律效力
1.本評估報告成立的前提條件是湖南三九南開(kāi)制藥有限公司股權轉讓之經(jīng)濟行為按規定程序獲得有關(guān)方面的批準。
2.本評估報告成立的假設條件是：委托評估范圍內的資產(chǎn)均以持續經(jīng)營(yíng)為假設前提;我們的評估工作在很大程度上，依賴(lài)于資產(chǎn)占有方提供的有關(guān)資料。因此，評估工作是以資產(chǎn)占有方提供的有關(guān)經(jīng)濟行為文件，有關(guān)資產(chǎn)所有權文件、證件及會(huì )計憑證，有關(guān)法律文件的真實(shí)合法為假設前提。
3.評估師和評估機構的法律責任是對本報告所述評估目的下的資產(chǎn)價(jià)值量做出專(zhuān)業(yè)判斷，并不涉及到評估師和評估機構對該項評估目的所對應的經(jīng)濟行為做出任何判斷。
4.按現行有關(guān)規定，本報告的評估結果自評估基準日起一年內有效，即評估結果使用有效期為2006年12月31日至2007年12月30日。當本次評估目的在評估基準日后一年內實(shí)現時(shí)，可用評估結果作為評估目的所對應的經(jīng)濟行為實(shí)現時(shí)作價(jià)的參考依據。超過(guò)一年，其評估結果失去效用，如繼續實(shí)現原目的，需重新進(jìn)行資產(chǎn)評估。中聯(lián)資產(chǎn)評估有限公司
5.本評估結論僅供委托方、委托方的上級主管單位，以及送交財產(chǎn)評估主管機關(guān)審查使用;評估報告書(shū)的使用權歸委托方所有，未經(jīng)委托方許可，全部或部分內容不得向其他單位和個(gè)人提供，也不得見(jiàn)諸于公開(kāi)媒體。
十三、評估報告出具日期
評估報告出具日期為二OO七年四月二十五日。
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