股權轉讓稅收籌劃
股權轉讓稅收籌劃【1】
摘 要：股權轉讓業(yè)務(wù)是企業(yè)的重大經(jīng)濟事項，由于股權轉讓涉及金額一般較大，企業(yè)所得稅是其主要的稅收成本，自然成為企業(yè)進(jìn)行納稅籌劃的重點(diǎn)。
對于這個(gè)問(wèn)題，國家稅務(wù)部門(mén)陸續出臺了一系列的相關(guān)文件，企業(yè)如何在不違反法律法規的前提下合理利用稅收政策進(jìn)行股權轉讓的稅收籌劃，實(shí)現收益最大化是企業(yè)需關(guān)注的問(wèn)題。
文章在股權轉讓相關(guān)文件政策的基礎上，以甲公司股權轉讓為案例，提出在現行稅收政策下股權轉讓稅收籌劃的四種方案，給企業(yè)降低納稅成本提供方向。
關(guān)鍵詞：股權轉讓;稅收成本;稅收籌劃
一、企業(yè)股權轉讓所得稅相關(guān)政策
目前，涉及居民企業(yè)之間股權轉讓的政策規定有以下3項：
(1)《企業(yè)所得稅法實(shí)施條例》第十一條第二款規定，投資方企業(yè)從被清算企業(yè)分得的剩余資產(chǎn)，其中相當于從被清算企業(yè)累計未分配利潤和累計盈余公積中應當分得的部分，應當確認為股息所得;剩余資產(chǎn)減除上述股息所得后的余額， 超過(guò)或者低于投資成本的部分，應當確認為投資資產(chǎn)轉讓所得或者損失。
財稅〔2009〕60號文件第五條第二款與上述規定一致。
(2)《企業(yè)所得稅法實(shí)施條例》第七十一條第二款及第三款規定，企業(yè)轉讓或者處置投資資產(chǎn)時(shí)，投資資產(chǎn)的成本準予扣除。
投資資產(chǎn)成本為購買(mǎi)價(jià)款或該資產(chǎn)的公允價(jià)值和支付的相關(guān)稅費。
國家稅務(wù)總局《關(guān)于貫徹落實(shí)企業(yè)所得稅法若干稅收問(wèn)題的通知》(國稅函〔2010〕79號)第三條規定，轉讓股權收入扣除為取得該股權所發(fā)生的成本后，為股權轉讓所得。
企業(yè)在計算股權轉讓所得時(shí)，不得扣除被投資企業(yè)未分配利潤等股東留存收益中按該項股權所可能分配的金額。
《企業(yè)所得稅法》第二十六條規定，符合條件的居民企業(yè)之間的股息、紅利 等權益性投資收益為免稅收入。
(3)財政部、國家稅務(wù)總局《關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問(wèn)題的通知》(財稅〔2009〕59號)對股權轉讓涉及企業(yè)重組情形時(shí)的處理作了規定。
對于股權轉讓時(shí)是否要確認轉讓收益，該文件規定，一般重組要將股權處置進(jìn)行 相應股權轉讓或清算的所得稅處理;而特殊重組中，新取得股權的計稅基礎要以 其原持有股權的計稅基礎來(lái)確定。
對交易中的股權支付暫不確認有關(guān)資產(chǎn)的轉讓 所得或損失的，其非股權支付仍應在交易當期確認相應的資產(chǎn)轉讓所得或損失， 并調整相應資產(chǎn)的計稅基礎。
根據上述規定，企業(yè)重組需進(jìn)行股權轉讓或清算處理時(shí)，企業(yè)所得稅的處理原則仍應遵從上述清算股權或正常轉讓處置股權的原則。
二、股權轉讓稅收籌劃案例分析
下面擬以甲公司股權轉讓為案例，通過(guò)對四個(gè)稅收籌劃方案進(jìn)行比較，分析在當前政策環(huán)境下，股權轉讓的最優(yōu)稅收策略。
案例資料：甲公司于2007年8月以450萬(wàn)元貨幣資金與乙公司投資成立了聯(lián)營(yíng)公司丙，甲占有30%的股權。
后因甲公司經(jīng)營(yíng)策略調整，擬于2014年5月終止對丙公司的投資。
經(jīng)對有關(guān)情況的深入調查，終止投資時(shí)丙公司資產(chǎn)負債表如下(單位：萬(wàn)元人民幣)：
資產(chǎn)期末數 負債及所有者權益期末數
流動(dòng)資產(chǎn)5000 流動(dòng)負債1000
其中：貨幣資金5000 其中：短期借款1000
長(cháng)期股權投資0 長(cháng)期負債0
固定資產(chǎn)0 所有者權益4000
其他資產(chǎn)0 其中：實(shí)收資本1500
盈余公積1000
未分配利潤1500
資產(chǎn)總計5000 負債及所有者權益總計5000
第一種方案：股權轉讓方案，以1200萬(wàn)元價(jià)格轉讓丙公司的股權。
根據稅收文件規定，甲公司此時(shí)股權轉讓所得為1200-450=750，應納企業(yè)所得稅=(1200-450)*25%=187.5，稅后凈利潤=1200-450-187.5=562.5萬(wàn)元。
此種方案下，股權轉讓未享受任何稅收優(yōu)惠，750萬(wàn)元的股權轉讓所得全部繳納了企業(yè)所得稅。
第二種方案：先分配后轉讓股權，先將未分配利潤分配，收回450萬(wàn)，然后以750萬(wàn)元價(jià)格轉讓丙公司股權。
此種方案下對于被投資方丙公司有1500萬(wàn)元的未分配利潤，把這部分利潤分配給股東，其中甲公司占有30%的股權，可分得450萬(wàn)的收益，對于這部分利潤根據稅收政策是享受免企業(yè)所得稅待遇的，因為符合條件的居民企業(yè)之間股息、紅利等權益性投資收益屬于免稅收入，免企業(yè)所得稅。
分配完1500萬(wàn)未分配利潤后，丙公司的所有者權益為實(shí)收資本1500萬(wàn)，盈余公積1000萬(wàn)，未分配利潤為0，所有者權益總計為2500萬(wàn)，此時(shí)甲公司股權轉讓所得=2500*30%-450=75萬(wàn)，稅后凈利潤=450+750-450-75=675萬(wàn)。
第二種方案比第一種少交112.5萬(wàn)的企業(yè)所得稅，稅后凈利潤增加112.5萬(wàn)，此種方案被投資企業(yè)對其未分配利潤進(jìn)行了利潤分配，而這部分分得的股息紅利享受了免稅待遇。
既然第二種方案享受了免稅，就需要考慮能否有其他更好的方案使得股權轉讓享受更多的免稅待遇，此種方案中是未分配利潤享受了免稅待遇，就可以考慮盈余公積是否也可以享受免稅待遇，由此考慮到了第三種方案。
第三種方案：先轉增資本再轉讓股權，先用625萬(wàn)元盈余公積和1500元未分配利潤增加注冊資本，之后甲公司以1200萬(wàn)元的價(jià)格轉讓股權。
此種方案首先注意盈余公積可以轉增資本但是需要注意不能全部用于轉增，需要留下轉增前實(shí)收資本的25%，即本例中需保留1500*25%=375萬(wàn)的盈余公積，剩余625萬(wàn)的盈余公積可以用來(lái)轉增資本，1500萬(wàn)的未分配利潤可以用于轉增資本，因此本例中可以用625+1500=2125萬(wàn)元轉增資本，轉增資本后對于甲公司而言相當于是二合一的動(dòng)作：
轉增資本相當于是第一個(gè)步驟――分配股息紅利，金額為2125*30%=637.5萬(wàn)，但是此時(shí)甲公司實(shí)際是沒(méi)有得到該股息紅利的，但在稅收中享受免稅待遇的;第二步是甲公司將實(shí)際并未取得的該股息紅利再投資于丙公司，投資的好處是增加了投資成本637.5萬(wàn)，此兩步即為二合一，這樣處理的好處是投資方享受了免企業(yè)所得稅待遇和增加了投資成本。
轉增資本后對于丙公司而言，所有者權益總計不變?yōu)?000萬(wàn)，但實(shí)收資本為3625萬(wàn)，盈余公積為375萬(wàn)，未分配利潤為0，此時(shí)甲公司轉讓其對丙公司持有的股權轉讓所得=(1200-450-637.5)*25%=28.125萬(wàn)，稅收凈利潤=1200-450-28.125=721.875萬(wàn)。
此方案與第二個(gè)方案相比，不僅僅未分配利潤享受了免稅待遇，而且1000萬(wàn)的盈余公積中有625*30%=187.5萬(wàn)也享受了免稅待遇，所以此種方案要繳納的企業(yè)所得稅再次下降，究其原因即是部分盈余公積和全部的未分配利潤享受了免稅待遇。
第四種方案：撤資，從丙公司撤資，收回貨幣資金1200萬(wàn)。
此時(shí)假設該方案可行，對于甲公司而言收回的1200萬(wàn)分為三部分：第一部分450萬(wàn)作為投資成本的收回，第二部分相當于被投資方累計盈余公積和累計未分配利潤按持股比例享有的部分即(1000+1500)*30%=750萬(wàn)作為股息所得，而股息所得享受免企業(yè)所得稅待遇，投資資產(chǎn)轉讓所得=1200-450-750=0。
因此，對于甲公司而言，應納企業(yè)所得稅為0，稅收凈利潤=1200-450=750萬(wàn)。
因此，此方案是稅負最輕，稅后凈利潤最高的方案。
此方案是最徹底的方案，但是在實(shí)際工作中需要考慮其可行性，因為撤資方案對甲公司而言稅負最輕，但對被投資方丙公司而言，撤資可能會(huì )對其產(chǎn)生不良影響，因為甲公司撤資后，丙公司所有者權益賬目會(huì )同比例縮減30%，即丙公司實(shí)收資本為1050萬(wàn)，盈余公積為700萬(wàn)，未分配利潤為1050萬(wàn)，所有者權益總額為2800萬(wàn)。
一旦丙公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)遇到資金緊張等方面的問(wèn)題，就可能會(huì )對丙公司造成傷筋動(dòng)骨的影響，所以此種方案在實(shí)際工作中需要考慮雙方的可接受性和可行性。
總結此四種方案，對比如下：
方案 企業(yè)所得稅 稅后利潤 差異產(chǎn)生的原因
方案一 187.5 562.5 未分配利潤、盈余公積對應部分均未享受免稅待遇
方案二 75 675 未分配利潤對應部分享受免稅待遇，盈余公積對應部分未能享受免稅待遇
方案三 28.125 721.875 未分配利潤和部分盈余公積對應部分享受了免稅待遇
方案四 0 750 未分配利潤、盈余公積對應部分均享受免稅待遇
其實(shí)此四種方案均圍繞著(zhù)這句話(huà)所做的考慮：符合條件的居民企業(yè)之間股息、紅利等權益性投資收益屬于免稅收入，哪個(gè)方案能把免稅待遇享受得最充分、最徹底，稅負就最少。
這就是企業(yè)進(jìn)行納稅籌劃所需達到的目的。
由于不同企業(yè)的經(jīng)營(yíng)狀況、股權結構不同，每個(gè)方案的可行性也會(huì )受到現實(shí)各種因素的限制，在進(jìn)行納稅籌劃時(shí)，需針對實(shí)際情況因地制宜地選擇適合企業(yè)的方法，在合法、合規的前提下實(shí)現企業(yè)價(jià)值最大化。
三、股權轉讓稅收籌劃應關(guān)注的問(wèn)題
收益往往伴隨著(zhù)風(fēng)險，稅收籌劃在給企業(yè)帶來(lái)稅收利益、提升企業(yè)價(jià)值的同時(shí)，也會(huì )存在一定的風(fēng)險。
稅收籌劃的前提是合理避稅，同時(shí)稅收籌劃本身也有一定的成本。
因此，最佳稅收籌劃方案的決策需要考慮以下幾個(gè)方面的問(wèn)題：
(1)依法納稅是企業(yè)稅收籌劃的前提。
只有遵守稅收法律、法規和政策，才能保證所進(jìn)行的經(jīng)濟活動(dòng)、納稅方案為稅務(wù)機關(guān)認可，否則會(huì )受到相應的懲罰，甚至會(huì )觸犯刑法承擔法律責任，給企業(yè)帶來(lái)更大的損失。
由于股權轉讓業(yè)務(wù)的重要性和復雜性，使其自然而然成為稅務(wù)部門(mén)重點(diǎn)檢查的對象，企業(yè)進(jìn)行納稅籌劃時(shí)需要認真學(xué)習領(lǐng)會(huì )相關(guān)稅務(wù)文件，并與主管稅務(wù)機關(guān)進(jìn)行有效溝通，這樣才能保證方案的順利實(shí)施。
(2)需堅持稅收籌劃的成本效益。
企業(yè)進(jìn)行稅收籌劃的目的是為了實(shí)現合法合理節稅、使企業(yè)收益最大化。
因此，必須要考慮投入與產(chǎn)出的效益。
如果稅收籌劃所產(chǎn)生的收益還小于稅收籌劃成本，稅收籌劃就沒(méi)必要進(jìn)行。
(3)稅收籌劃要著(zhù)眼于企業(yè)整體收益最大化。
稅收籌劃是連續、動(dòng)態(tài)的過(guò)程，在進(jìn)行稅收籌劃時(shí)，某一時(shí)期納稅最少的方案并不一定是最佳方案，應根據企業(yè)的總體發(fā)展目標綜合考慮企業(yè)整體稅負，選擇有利于企業(yè)整體利益的方案。
(4)稅收籌劃應注意風(fēng)險的防范。
在股權轉讓的納稅籌劃方案中，為降低稅收成本進(jìn)行相應稅收活動(dòng)的同時(shí)，要考慮對本企業(yè)或關(guān)聯(lián)企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的影響以及雙方風(fēng)險承受能力。
如案例分析的方案四，撤資方案的操作需謹慎考慮對企業(yè)、集團總體戰略的影響，在收益與風(fēng)險之間進(jìn)行必要的權衡，綜合衡量稅收籌劃方案，這樣才能保證取得稅收利益，增加企業(yè)價(jià)值。
四、結束語(yǔ)
隨著(zhù)經(jīng)濟的不斷發(fā)展，企業(yè)之間的股權轉讓、并購、重組會(huì )逐漸活躍和復雜，同時(shí)稅收法律進(jìn)程的加快，相關(guān)稅收法律、法規的不斷完善，提供給股權轉讓稅收籌劃這個(gè)重要課題更加廣闊的研究空間。
因此，尋求合理的籌劃空間、為企業(yè)量身定制稅收籌劃方案也對企業(yè)財稅人員提出了更高的業(yè)務(wù)要求。
參考文獻：
[1] 中國注冊會(huì )計師協(xié)會(huì ).稅法[M].北京：經(jīng)濟科學(xué)出版社，2012.
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[3] 財政部 國家稅務(wù)總局.財稅〔2009〕59號 財政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問(wèn)題的通知[Z].
股權轉讓稅務(wù)籌劃【2】
企業(yè)股權轉讓所得或損失是指企業(yè)因收回、轉讓或清算處置股權投資的收入減除股權投資成本后的余額。
隨著(zhù)資本市場(chǎng)的逐步開(kāi)放，企業(yè)股權交易業(yè)務(wù)不斷增加，股權作為企業(yè)的資產(chǎn)按照企業(yè)所得稅法規定，轉讓所得(或損失)需要納稅(或稅前扣除)，那么采用何種方式進(jìn)行股權轉讓?zhuān)拍茉诜隙惙ㄒ幎ㄇ腋鞣蕉寄芙邮艿那疤嵯聹p少企業(yè)的稅收負擔呢?本文通過(guò)實(shí)際案例分析了不同方式的股權轉讓特點(diǎn)，為企業(yè)股權轉讓提供了有益的指導。
一、股權轉讓收益稅務(wù)籌劃
例：A公司與B公司于2007年共同出資設立AB公司，AB公司注冊資本5000萬(wàn)元，其中A公司出資3000萬(wàn)元，持股比例60%;B公司出資2000萬(wàn)元，持股比例為40%。
三家公司都屬于內資企業(yè)。
截至2010年12月31日，AB公司所有者權益總額為6500萬(wàn)元，其中實(shí)收資本5000萬(wàn)元，盈余公積500萬(wàn)元，未分配利潤1000萬(wàn)元。
AB公司從成立后一直未進(jìn)行利潤分配。
2011年1月，A公司將持有的AB公司股權以4000萬(wàn)元的價(jià)款全部轉讓給B公司，并與受讓方簽訂轉讓協(xié)議(自協(xié)議簽訂之日起生效)，2011年2月完成股權的變更手續。
方案一：A公司在A(yíng)B公司沒(méi)有向股東分配利潤的情況下轉讓股權。
根據《企業(yè)所得稅法實(shí)施條例》、《國家稅務(wù)總局關(guān)于貫徹落實(shí)企業(yè)所得稅法若干稅收問(wèn)題的通知》(國稅函[2010]79號)、《國家稅務(wù)局關(guān)于企業(yè)取得財產(chǎn)轉讓等所得企業(yè)所得稅處理問(wèn)題的公告》(國家稅務(wù)局公告2010年第19號)有關(guān)規定，因為股權轉讓所得屬于財產(chǎn)轉讓會(huì )的的增值部分，所以必須將股權轉讓所得全額并入企業(yè)的應納稅所得額，依法繳納企業(yè)所得稅。
A公司的投資成本為3000萬(wàn)元，根據國稅函[2010]79號文件的規定，A公司在計算股權轉讓所得時(shí)，不得扣除被投資企業(yè)未分配利潤等股東留存收益中該項股權所可能分配的金額。
股權轉讓所得=4000-3000=1000(萬(wàn)元)
應交企業(yè)所得稅=1000×25%=250(萬(wàn)元)
方案二：AB公司向股東分配利潤后A公司轉讓股權。
根據《企業(yè)所得稅法實(shí)施條例》、《企業(yè)所得稅法》、《企業(yè)所得稅法實(shí)施條例》有關(guān)規定，稅法對符合條件的居民企業(yè)之間的股息、紅利等權益性投資收益規定為免稅收入。
本例中，AB公司于2010年12月將未分配利潤1000萬(wàn)元向股東進(jìn)行分配后，A公司再進(jìn)行股權轉讓。
股權轉讓所得=4000-(1000×60%)-3000=400(萬(wàn)元)
應交企業(yè)所得稅=400×25%=100(萬(wàn)元)
與方案一相比，方案二節稅150萬(wàn)元(250萬(wàn)元-100萬(wàn)元)。
分析：體現在留存收益中的稅后利潤，對居民企業(yè)來(lái)說(shuō)，雖然為免稅收入，但是如果不進(jìn)行利潤分配而隨著(zhù)股權一并轉讓?zhuān)筒槐灰暈槊舛愂杖搿?/p>
因此，在A(yíng)公司取得的股權轉讓收入的4000萬(wàn)元中，所含的股息、紅利收益600萬(wàn)元(1000×60%)，也由免稅收入變成了應稅收入。
二、股權轉讓損失稅務(wù)籌劃
國家稅務(wù)局關(guān)于《企業(yè)股權投資損失所得稅處理問(wèn)題的公告》規定：企業(yè)對外進(jìn)行權益性(以下簡(jiǎn)稱(chēng)股權)投資所發(fā)生的損失，在經(jīng)確認的損失發(fā)生年度，作為企業(yè)損失在計算企業(yè)應納稅所得額時(shí)一次性扣除。
接上例，A公司2010年度應納稅所得額1000萬(wàn)元(不包括轉讓AB公司股權的損失)，AB公司2010年12月會(huì )計賬面未分配利潤1000萬(wàn)元。
2011年1月，由于A(yíng)公司尚有其他不良資產(chǎn)，只能將持有的AB公司股權以2950萬(wàn)元的價(jià)款轉讓給B公司。
假設A公司與B公司在年度內簽訂轉讓協(xié)議并完成股權的變更手續。
方案一：A公司在A(yíng)B公司未向股東分配利潤情況下轉讓股權。
股權轉讓所得=2950-3000=-50(萬(wàn)元)
應納稅所得額=1000-50=950(萬(wàn)元)
應納所得稅額=950×25%=237.50(萬(wàn)元)
方案二：A公司在A(yíng)B公司分配利潤后轉讓股權。
股權轉讓所得=2950-(1000×60%)-3000=-650
應納稅所得額=1000-650=350(萬(wàn)元)
應納所得稅額=350×25%=87.50(萬(wàn)元)
采用利潤分配后再轉讓股權的方案二，比采用利潤分配前轉讓股權的方案一，少繳企業(yè)所得稅150萬(wàn)元(237.50-87.50)。
有關(guān)股權轉讓所得不得扣除留存收益的規定，為股權投資轉讓業(yè)務(wù)提供了稅務(wù)籌劃空間。
如果在股權轉讓之前先將投資企業(yè)應享有的未分配利潤進(jìn)行分配，就可以將這部分分配的紅利由應稅收入轉化為免稅收入，從而達到收益最大化。
企業(yè)轉讓股權時(shí)，除了利用未分配利潤進(jìn)行稅務(wù)籌劃外，還可以將盈余公積、未分配利潤轉增資本增加計稅基礎的籌劃。
盈余公積、未分配利潤轉增資本相當于被投資企業(yè)先對股東分紅，投資企業(yè)(股東)再將分紅用于追加投資。
但盈余公積轉增資本要受到一定的法律限制。
按照《公司法》第一百六十九條的規定，法定公積金轉為資本時(shí)，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的25%。
可見(jiàn)，即使各個(gè)企業(yè)的股權結構千差萬(wàn)別，在進(jìn)行股權轉讓的稅務(wù)籌劃時(shí)，也應在符合稅法規定的范圍內，盡可能采用先向股東分配利潤后再進(jìn)行股權轉讓的方案，以最大限度降低企業(yè)的納稅負擔。
當然，上述稅務(wù)籌劃的制定，取決于利潤分配能否得到董事會(huì )的同意，同時(shí)在應用中還要綜合考慮各種相關(guān)成本和具體的稅收政策，不死搬硬套，以免弄巧成拙，導致稅收籌劃失敗，達不到預期的目的。
參考文獻：
[1]魯祖艷：《股權轉讓中所得稅稅務(wù)籌劃》，《財會(huì )通訊》2010年第20期。
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