有關(guān)資產(chǎn)重組審計題目探析

資產(chǎn)重組是收購方利用其經(jīng)營(yíng)機制、治理和技術(shù)上風(fēng)，有計劃地收購優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)或并購其他，迅速實(shí)現對外戰略的有效手段。它大大縮短了投資項目的建設周期，快速擴張了經(jīng)營(yíng)規模，提升了公司內在價(jià)值。在重組過(guò)程中，注冊師審計工作尤其重要，本文擬就注冊會(huì )計師在資產(chǎn)重組審計中的實(shí)務(wù)作一探析。

　　一、資產(chǎn)重組委托審計的主體及目的

　　重組目的不同，資產(chǎn)重組形式也各不相同。資產(chǎn)重組形式一般有控股吞并、吸收合并、新設合并和參股投資等。股權收購實(shí)質(zhì)上是收購公司與目標公司原股東的股權轉讓行為，股權出讓方與受讓方為了解目標公司的資產(chǎn)、負債及盈利水平，公道確定轉讓價(jià)格，委托注冊會(huì )計師對目標公司進(jìn)行審計，因此，其委托審計的主體應為股權收購方與轉讓方，并不一定是目標公司董事會(huì )；因目標公司原股東單方增資或目標公司吸收新股東，為新的出資價(jià)格而對目標公司進(jìn)行的審計，其委托審計的主體應當為目標公司的董事會(huì )；為吸收合并或新設合并而對合并各方進(jìn)行的審計，其目的主要是為公道確認合并各方凈資產(chǎn)，作為計算合并各方原股東在新公司中股權結構的依據，所以其委托主體應為各合并主體董事會(huì )。

　　二、資產(chǎn)重組的審計范圍及采用會(huì )計制度基準

　　1、審計范圍

　　為正確反映目標公司的凈資產(chǎn)和盈利狀況，公道確認資產(chǎn)重組價(jià)格，一般應委托評估機構和審計機構對目標公司分別進(jìn)行評估和審計。資產(chǎn)重組評估的目的主要是運用一定的評估確定目標公司某一評估基準日的資產(chǎn)價(jià)值；而資產(chǎn)重組審計并非只對目標公司凈資產(chǎn)進(jìn)行審計，收購方為全面評估目標公司，正確進(jìn)行效益和收購本錢(qián)估算，更看重的是目標公司近幾年的經(jīng)營(yíng)情況和未來(lái)資產(chǎn)價(jià)值，所以往往要求注冊會(huì )計師對目標公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果進(jìn)行審計，以便決策層作出正確判定。另外，上市公司根據證監會(huì )和滬深兩地交易所的有關(guān)信息表露規定，在資產(chǎn)重組中應表露目標公司最近一期的財務(wù)報表有關(guān)數據和上一年度的損益表（利潤表）。因此，資產(chǎn)重組審計的范圍應包括資產(chǎn)負債表和利潤表。

　　2、審計的會(huì )計制度基準

　　資產(chǎn)重組從目標公司性質(zhì)上可劃分為股份有限公司重組和非股份有限公司重組。我國除股份有限公司與外商投資企業(yè)執行《企業(yè)會(huì )計制度》及其補充規定外，其他企業(yè)執行的還是行業(yè)會(huì )計制度及其補充規定，執行不同會(huì )計制度對企業(yè)凈資產(chǎn)及盈利水平的計算較大。如行業(yè)會(huì )計制度規定開(kāi)辦費從開(kāi)始生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)次月起按五年攤銷(xiāo)，而企業(yè)會(huì )計制度規定開(kāi)辦費應在開(kāi)始生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)當月一次計進(jìn)損益；行業(yè)會(huì )計制度對各項資產(chǎn)不計提資產(chǎn)減值預備，而企業(yè)會(huì )計制度規定對各項資產(chǎn)應計提資產(chǎn)減值預備，如當固定資產(chǎn)等長(cháng)期資產(chǎn)出現可收回金額低于賬面價(jià)值時(shí)應計提減值預備；另外，對長(cháng)期股權投資核算，行業(yè)會(huì )計制度規定投資額占被投資企業(yè)有表決權資本總額50%或50%以上時(shí)采用權益法核算，而企業(yè)會(huì )計制度規定投資額占被投資企業(yè)有表決權資本總額20%或20%以上時(shí)采用權益法核算。因各公司執行的會(huì )計政策、會(huì )計估計不一致，假如收購方為股份有限公司，而目標公司是非股份有限公司或外商投資企業(yè)，那么就必須明確審計的會(huì )計制度基準是目標公司原執行的會(huì )計制度，還是按收購企業(yè)的要求改為《企業(yè)會(huì )計制度》。實(shí)務(wù)中一般有兩種做法：

　　第一種做法：按目標公司原執行的會(huì )計制度、會(huì )計政策和會(huì )計估計進(jìn)行審計。該種觀(guān)點(diǎn)以為企業(yè)所執行的會(huì )計政策一般由國家同一的會(huì )計核算制度所制定，當一個(gè)公司擬收購目標公司原股東所持公司股權或目標公司通過(guò)吸收股份，使擬收購方成為目標公司控制方時(shí)，收購成功與否尚不得知，故對目標公司應按原會(huì )計政策、會(huì )計估計進(jìn)行審計并出具審計報告。另外，收購方在受讓國有股權時(shí)，按有關(guān)規定，目標公司要提供上一年度的審計報告、會(huì )計報表及最近一期的審計報告、會(huì )計報表報國有資產(chǎn)治理部分審批，故采用目標公司原會(huì )計政策及會(huì )計估計進(jìn)行審計較妥。

　　第二種做法：按擬收購方所執行的會(huì )計政策、會(huì )計估計進(jìn)行審計。該種觀(guān)點(diǎn)以為按財政部有關(guān)合并會(huì )計報表規定，若收購成功，目標公司將根據合并會(huì )計報表有關(guān)規定執行擬收購方的會(huì )計政策和會(huì )計估計，同時(shí)擬收購方在作投資戰略決策、分析收購本錢(qián)和收購效益時(shí)，若按目標公司原會(huì )計政策、會(huì )計估計進(jìn)行會(huì )計報表分析，由于與擬收購方執行的會(huì )計政策、會(huì )計估計不一致，致使決策難度較大、甚至會(huì )做出錯誤的決策。因此，應按照擬收購企業(yè)執行的會(huì )計政策及會(huì )計估計進(jìn)行審計，以便收購方進(jìn)行相關(guān)的決策；若收購成功，則可及時(shí)正確地計算初始投資本錢(qián)與應享有被投資單位所有者權益份額之間的差額，目標公司也能及時(shí)按收購方的會(huì )計政策進(jìn)行調賬，不會(huì )造成重復的工作量。另外，在進(jìn)行吸收合并和新設合并的重組審計時(shí)，為公允反映合并各方的凈資產(chǎn)和財務(wù)狀況，公平計算合并后各方股權結構，也需要一致的會(huì )計政策。該方法也是國有企業(yè)改制上市審計所采用的方法。

　　上述兩種方法從不同的角度考慮資產(chǎn)重組審計應采用的會(huì )計制度基準題目。第一種方法能真實(shí)反映目標公司財務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果，符合真實(shí)性與客觀(guān)性原則，也符合國家對國有股轉讓的有關(guān)規定，但是若收購方收購成功，使目標公司成為收購方的控股子公司，則與按收購方的會(huì )計政策和會(huì )計估計計算的凈資產(chǎn)及盈利水平相比，可能會(huì )出現巨額差異，不利于收購方作出正確決策。第二種方法有利于收購方對收購目標公司股權的決策，能提供收購方采用的會(huì )計制度基準所要求的有關(guān)財務(wù)數據，但是該方法與目標公司現行會(huì )計政策不一致，有擅自變更會(huì )計政策之嫌，是一種特定假設條件下的審計，不能真實(shí)反映目標公司原始財務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果。筆者以為，審計的會(huì )計制度基準應與委托審計的目的相配套，在資產(chǎn)重組審計中，注冊會(huì )計師在接受委托時(shí)，應根據資產(chǎn)重組形式建議委托方明確審計所采用的會(huì )計制度基準。對收購股權或單方增資后達到控制程度、吸收合并和新設合并的資產(chǎn)重組審計，應建議按收購方會(huì )計制度基準進(jìn)行審計并出具特定用途的專(zhuān)項審計報告。對收購方收購投資者股權或目標公司增資吸收新股東但未達到控制程度、受讓國有股權的審計，應建議按目標公司原執行的會(huì )計政策和會(huì )計估計進(jìn)行審計并出具審計報告。

　　三、資產(chǎn)重組的審計

　　由于資產(chǎn)重組審計不同于一般的年報審計，因此，在審計中應結合委托方確定的制度基準進(jìn)行審計，在審計前期應在業(yè)務(wù)約定書(shū)中與委托方明確審計應采用的會(huì )計制度基準。在按收購方會(huì )計政策和會(huì )計估計對目標公司進(jìn)行審計時(shí)，由于與目標公司原會(huì )計制度基準不一致，注冊會(huì )計師應在一般年報審計方法的基礎上，進(jìn)行會(huì )計政策調整的審計，對會(huì )計政策、會(huì )計估計變更采用模擬追溯調整。

　　四、審計報告形式

　　綜上所述，資產(chǎn)重組審計應采用的會(huì )計基礎基準和審計方法不同于一般的年報審計，其審計報告形式應是專(zhuān)項審計報告形式。

　　1、收件人：資產(chǎn)重組審計收件人一般應為擬收購方與出讓方；若收購方受讓國有股權對目標公司達到控制程度、收購股權或目標公司增資吸收新股東未達到控制程度的，則審計報告收件人一般應為目標公司董事會(huì )。

　　2、因資產(chǎn)重組的審計報告是特殊目的審計報告，故在報告引言段應說(shuō)明已審計會(huì )計報表的編制基礎以及被審計單位治理當局和注冊會(huì )計師的責任。并在意見(jiàn)段中說(shuō)明所審會(huì )計報表在所有重大方面是否按該基礎進(jìn)行公允表達。

　　3、應在報告的說(shuō)明段說(shuō)明報告的用途、使用責任，專(zhuān)項報告僅供委托方可能實(shí)行股權轉讓?zhuān)ㄎ�收合并、新設合并）用，不作其他用途，因使用不當所造成的后果，與執行本專(zhuān)項審計業(yè)務(wù)的注冊會(huì )計師及其所在的會(huì )計師事務(wù)所無(wú)關(guān)。

　　五、資產(chǎn)重組的會(huì )計報表及附注

　　資產(chǎn)重組會(huì )計報表一般應根據委托方所確定的會(huì )計制度基準編制目標公司資產(chǎn)負債表和利潤表。資產(chǎn)重組會(huì )計報表附注一般應包括：（1）目標公司的基本情況；（2）會(huì )計報表編制所采用的會(huì )計政策、會(huì )計估計，若與目標公司實(shí)際執行的會(huì )計制度基準不一致，應說(shuō)明目標公司實(shí)際執行的會(huì )計政策、會(huì )計估計，并說(shuō)明編制本會(huì )計報表時(shí)是如何按確定的會(huì )計政策、會(huì )計估計進(jìn)行調整的；（3）會(huì )計報表項目注釋?zhuān)唬?）其他需要說(shuō)明的重要事項，如：或有事項、擔保事項等。

　　需要留意的是：由于采用特殊目的和會(huì )計基準編制會(huì )計報表，因此，目標公司應在會(huì )計報表標題上注明編制基礎、并在會(huì )計報表附注醒目位置注明本會(huì )計報表編制基礎及特定用途，提醒會(huì )計報表使用人留意，以免造成不當使用。如，“因本公司投資方（A公司）擬轉讓所持本公司股權，若本次股權轉讓成功，本公司將成為擬收購方（B公司）的控股子公司，故本會(huì )計報表及附注系按擬收購方會(huì )計政策和會(huì )計估計編制，僅供本次股權轉讓各方參考用，不應將其作其他用途�！�

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