商譽(yù)理論面面觀(guān)

商譽(yù)作為一種不可辨認的無(wú)形資產(chǎn)，需要的很多，也很難。傳統的商譽(yù)，一方面為商譽(yù)會(huì )計實(shí)務(wù)提供了一定的理論支持；另一方面傳統商譽(yù)會(huì )計理論的缺陷，又是商譽(yù)會(huì )計中一切矛盾和沖突的根源。商譽(yù)有外購與自創(chuàng )之分，外購商譽(yù)，有時(shí)又被叫作合并商譽(yù)，與我國《合并會(huì )計報表暫行規定》中所說(shuō)的合并價(jià)差有某些區別，也有一定的聯(lián)系。為較全面、較系統地弄清楚它們，有必要從有關(guān)商譽(yù)的一些基本理論及其論爭開(kāi)始�！　�一、商譽(yù)：究竟是什么　　對商譽(yù)的性質(zhì)的不同認識恐怕是引起有關(guān)商譽(yù)的其他問(wèn)題意見(jiàn)不一的主要原因�！　”臼兰o20年代，楊汝梅先生在其所著(zhù)《無(wú)形資產(chǎn)論》一書(shū)（注：楊汝梅：《無(wú)形資產(chǎn)論》，財政出版社，1993年版。）中，將商譽(yù)的性質(zhì)歸納為以下五個(gè)方面：一是因內部人事上的良好關(guān)系而產(chǎn)生的特定價(jià)值；二是其存在較久且價(jià)值較為穩定；三是可以轉讓?zhuān)凰氖窃谵D讓之際它可以用貨幣度量；五是從廣義上看，是企業(yè)中由于一切組織制度完善及管理得法所獲得的利益，因此，他認為，形成商譽(yù)的原因是多方面的，除了銷(xiāo)售上的商譽(yù)外，還有生產(chǎn)上的商譽(yù)和理財上的商譽(yù)。楊汝梅先生的上述看法，可以說(shuō)是為后人認識商譽(yù)的性質(zhì)奠定了一定的基礎�！　�70年代，美國著(zhù)名會(huì )計學(xué)家亨德里克森（E.S.Hendriksen）在其所著(zhù)的《會(huì )計理論》（注：E.S.亨德里克森（美）：《會(huì )計理論》（中譯本），立信會(huì )計圖書(shū)用品社，1987年版。）一書(shū)中，從會(huì )計的角度對商譽(yù)的性質(zhì)作了以下三種解釋?zhuān)�稱(chēng)作商譽(yù)的“三元理論”：（1 ）對企業(yè)好感的價(jià)值；（2）超額收益價(jià)值；（3）總計價(jià)帳戶(hù)論�！　　昂酶袃r(jià)值論”認為商譽(yù)產(chǎn)生的原因是由于有利的商業(yè)聯(lián)系、良好的職工關(guān)系和顧客對企業(yè)的好感。對企業(yè)的好感可能來(lái)自有利的地理位置、獨占的特權以及良好的經(jīng)營(yíng)管理水平等因素，并認為當一個(gè)經(jīng)營(yíng)中的企業(yè)的買(mǎi)價(jià)超過(guò)其各個(gè)資產(chǎn)價(jià)值的總和時(shí)，所超過(guò)部分可看作上述這些無(wú)形屬性的代價(jià)。這種理論的合理性在于，人們對企業(yè)的印象的確有好壞之分，良好的企業(yè)形象是企業(yè)獲取超額收益的一個(gè)重要因素。其缺陷在于，對企業(yè)好感的價(jià)值難以用貨幣去計量，這一點(diǎn)，對會(huì )計學(xué)這一特別講究計量的而言，將是非常嚴重的缺陷�！　　俺�額收益論”，有的稱(chēng)“超額利潤的現值論”，認為商譽(yù)是預期未來(lái)收益（或對待產(chǎn)者的現金支付）的現值超過(guò)正常報酬的利潤。在此，有的學(xué)者是G.R.卡特利特和N.0.奧爾森，在其1968年發(fā)表的會(huì )計研究文集第10號《商譽(yù)會(huì )計》中闡述了如下觀(guān)點(diǎn)，“在的經(jīng)營(yíng)環(huán)境下，商譽(yù)的收益力概念是最切合實(shí)際的。讓受和讓出整個(gè)企業(yè)的主要動(dòng)機是取得未來(lái)利潤。在這種讓受和讓出企業(yè)的交易行為中所確定的價(jià)值，就是對企業(yè)收益力的評價(jià)。這種收益力通過(guò)以企業(yè)作為一個(gè)整體的價(jià)值超過(guò)其各種具體資財和財產(chǎn)權利的數額而反映出來(lái)�！背�額收益論的科學(xué)性在于，該觀(guān)點(diǎn)把握了商譽(yù)作為資產(chǎn)的基本要件-經(jīng)濟資源、獲利潛力、貨幣計量三要素，不足之處在于對商譽(yù)科學(xué)定性之后，相關(guān)理論研究沒(méi)有跟上，加之其他兩種觀(guān)點(diǎn)同時(shí)干擾，使得商譽(yù)定性理論本身缺乏根系理論的支持，對商譽(yù)會(huì )計實(shí)務(wù)的指導作用顯得軟弱乏力�！　　翱傆媰r(jià)帳戶(hù)論”是繼續經(jīng)營(yíng)價(jià)值概念和未入帳資產(chǎn)概念的產(chǎn)物。繼續經(jīng)營(yíng)價(jià)值概念認為商譽(yù)本身不是一項單獨的生息資產(chǎn)，而只是特殊的計價(jià)帳戶(hù)，它表明該實(shí)體各項資產(chǎn)合計的價(jià)值（整體價(jià)值），超過(guò)了它們個(gè)別價(jià)值的總和，即“整體大于其各組成部分的總和”。未入帳資產(chǎn)概念認為，商譽(yù)是計量了諸如優(yōu)秀的管理、忠實(shí)的客戶(hù)、有利的地點(diǎn)等因素而形成的未入帳資產(chǎn)的結果，這一觀(guān)點(diǎn)的代表人物是約翰。B .坎寧，他在1927年出版的《會(huì )計經(jīng)濟學(xué)》一書(shū)中寫(xiě)道：“我們可以對任何企業(yè)商譽(yù)的基本組成部分進(jìn)行饒有興趣的推究，但只有它的總額才能在統計上加以概括�！笨傆媰r(jià)帳戶(hù)論，其早期依據的兩個(gè)觀(guān)點(diǎn)-“整體大于其各組成部分的總和”或“未入帳資產(chǎn)”-都在不同程度、不同角度揭示了商譽(yù)的某些特征。遺憾的是這種定性理論實(shí)際變成了一種運作。更有甚者，總計價(jià)帳戶(hù)論的某些支持者，又將其從會(huì )計演變成了數學(xué)計算，使其徹底喪失了定性理論的品位�！　�80年代，美國的基索（D.E.kleso）和衛根特（J.J.Weygrandt）兩位教授在所合著(zhù)的《中級會(huì )計》一書(shū)中，則將商譽(yù)的性質(zhì)概括為如下兩個(gè)方面：一是它代表獲取凈資產(chǎn)的代價(jià)與其公允價(jià)值之間的差額；二是它代表企業(yè)高于平均水平的盈利能力�？梢�(jiàn)，這兩位教授的看法與前述的亨氏理論基本一致�！　⊥ㄟ^(guò)上述，我們認為，以下是構成商譽(yù)的性質(zhì)的重要，（1）商譽(yù)是一種企業(yè)所獨有的可在未來(lái)帶來(lái)超額經(jīng)濟收益的經(jīng)濟資源，這是認定一項經(jīng)濟資源是否是商譽(yù)的唯一標準，對此，學(xué)術(shù)界基本上已達成了共識；（2）商譽(yù)的形成和發(fā)揮， 與企業(yè)的整體而不是某一要素有關(guān)，這些要素有的是“硬”的，如優(yōu)越的地理位置，有的是“軟”的，如卓絕的管理和良好的信譽(yù)等，有的是有形，有的是無(wú)形的，既不能單獨存在，也不能把它與其所依附的企業(yè)的其它無(wú)形資產(chǎn)和有形資產(chǎn)分割開(kāi)來(lái)，無(wú)法確指它為某項有形或無(wú)形資產(chǎn)所產(chǎn)生的附加價(jià)值，這主要影響到如何計量商譽(yù)的問(wèn)題；（3）可以從外部購入， 也可以在內部形成，其形成的原因是多方面的，可以認為，企業(yè)在生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)各個(gè)階段、各個(gè)環(huán)節的各種支出都無(wú)不與商譽(yù)的形成有某種聯(lián)系，從系統論的角度加強企業(yè)的全程管理和全員管理，是形成商譽(yù)的基礎與源泉；（4 ）商譽(yù)是可以以貨幣來(lái)計量的，其確定的依據就是企業(yè)某一時(shí)點(diǎn)的整體可轉讓價(jià)值與其各項有形資產(chǎn)及可辨認無(wú)形資產(chǎn)的公允價(jià)值的差額。一般情況下，它應當是正的，特殊情況下，它也可能是負的，即“負商譽(yù)”；（5）商譽(yù)的價(jià)值會(huì )隨著(zhù)企業(yè)經(jīng)營(yíng)環(huán)境的變化而不斷變化�！　�二、商譽(yù)確認：如何反映在賬表上　　商譽(yù)的確認，是關(guān)于將商譽(yù)認定為何種會(huì )計要素的何種細目，在何時(shí)認定，這兩個(gè)相互聯(lián)系的問(wèn)題。從商譽(yù)的來(lái)源看，包括外購商譽(yù)和自創(chuàng )商譽(yù)。對此，會(huì )計界的基本看法可歸納為：（1 ）外購商譽(yù)可以在購入時(shí)確認，自創(chuàng )商譽(yù)只能在企業(yè)產(chǎn)權轉讓時(shí)才確認，這也是最近學(xué)術(shù)界批評傳統商譽(yù)理論最猛烈的地方。（2）外購商譽(yù)， 可能形成于該企業(yè)100％購入另一企業(yè)的有表決權的股份， 也可能只購入另一企業(yè)多數的有表決權的股份，在前一情況下，還可能存在兩種情況：一是被購買(mǎi)者的法人地位消失，即出現前文所說(shuō)的吸收合并或新設合并，另一種是被購買(mǎi)的法人地位續存，也就是出現控股合并，在合并商譽(yù)問(wèn)題上，與只購買(mǎi)企業(yè)多數的有表決權的股份的情況沒(méi)有什么兩樣。在控股合并時(shí)形成的商譽(yù)，學(xué)術(shù)界有“帳面反映法”與“合并報表列示法”兩種不同的確認意見(jiàn)；在法人地位消失的情形下，實(shí)現的商譽(yù)，一般都采用“帳面反映法”。至于如何在帳面上反映它們，學(xué)術(shù)界又有如下三種處理方法：　　1.將其單獨確認為一項資產(chǎn)，并在其預計的有效年限內加以攤銷(xiāo)，或計入某項費用，或沖銷(xiāo)留存收益。持這一觀(guān)點(diǎn)的理由是，（1 ）從會(huì )計的角度看，企業(yè)之所以愿意以超額代價(jià)獲取被并購企業(yè)的凈資產(chǎn)，是因為，這種超額代價(jià)意味著(zhù)在未來(lái)有超額收益流入，依照配比原則，應將在合并時(shí)取得的商譽(yù)先計作一項資產(chǎn)，爾后再按受益性原則在受益期內進(jìn)行分攤，與有關(guān)期間的超額收益相配比。（2 ）從經(jīng)濟生活的現實(shí)情況看，進(jìn)步、同行競爭購入者在某一或某些方面的變化，將可能使商譽(yù)不能永遠存在，隨著(zhù)時(shí)間的推移，外購商譽(yù)為企業(yè)作貢獻的能力會(huì )逐漸減少，因而應予攤銷(xiāo)。1AS22 和我國《具體會(huì )計準則》（征求意見(jiàn)稿）也認為，考慮到在繼續經(jīng)營(yíng)的條件下，由于不斷創(chuàng )造的內在商譽(yù)有可能逐漸取代購人商譽(yù)，它對于企業(yè)取得未來(lái)收益的作用可能會(huì )日益下降，因而，較為穩妥的處理辦法是，把外購商譽(yù)在一定年限內按照系統的方法進(jìn)行攤銷(xiāo)。這已經(jīng)是一種通行的國際慣例�！　�2.將其確認為一項永久性資產(chǎn)，不予攤銷(xiāo)，除非有證據表明其價(jià)值發(fā)生了持續下跌。其理由是，一方面外購商譽(yù)的價(jià)值會(huì )在以后的經(jīng)營(yíng)中得以維持，不會(huì )下降；另一方面這項商譽(yù)來(lái)自于并購企業(yè)正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)所發(fā)生的有關(guān)費用，這些費用已被并購企業(yè)計入了損益表，若將外購商譽(yù)加以攤銷(xiāo)，逐期計入損益表，那么，這些費用將被重計，并且，可能出現這樣一種不合邏輯的現象：企業(yè)在興旺時(shí)期獲得超額利潤的同時(shí)，其帳面商譽(yù)卻呈下降趨勢�！　�3.將其直接沖銷(xiāo)留存收益。其理由是，商譽(yù)的價(jià)值很難確定，不能單獨存在，也不能分別按其各別影響因素單獨確定后合計而成，在企業(yè)合并后，這種商譽(yù)是否存在令人置疑。因此，為審慎起見(jiàn)，不應將其確認為一項資產(chǎn)或費用，而應將其視為留存收益的一項抵減�！　�實(shí)際上，上述的處理方法可歸納為這樣兩種模式：（1 ）可攤銷(xiāo)資產(chǎn)模式。主要有美國、加拿大、日本、英國和國際會(huì )計準則委員會(huì )等使用，其中英國和國際會(huì )計準則委員會(huì )經(jīng)歷了一定時(shí)間的曲折，1990年以前，英國公司法規定，合并商譽(yù)既可作為一項可攤銷(xiāo)資產(chǎn)也可直接沖減控股公司的股東權益，但由于這種方法對股東權益的壓力太大，并且由于采用直接沖減權益法提高了未來(lái)年度的合并收益而被譴責為欺詐行為。所以，在1990年由英國會(huì )計標準委員會(huì )頒布了《合并商譽(yù)的會(huì )計處理》（即ED47），對合并商譽(yù)的處理作了嚴格的限定，即合并商譽(yù)的會(huì )計處理只可將其作為可攤銷(xiāo)資產(chǎn)，并且規定，除特殊情況外，合并商譽(yù)可按40年的最高年限予以攤銷(xiāo)，一般情況下，攤銷(xiāo)期不得超過(guò)20年。國際會(huì )計準則委員會(huì )在第22號準則《企業(yè)合并會(huì )計》規定，合并商譽(yù)既可作為一項可攤銷(xiāo)資產(chǎn)予以資本化，并按其經(jīng)濟壽命進(jìn)行攤銷(xiāo)，又可將其直接沖減控股公司的股東權益。1989年頒布的《財務(wù)報表的可比性》（即E32）， 對合并商譽(yù)的會(huì )計處理進(jìn)一步限定為只可將其資本化為一項可攤銷(xiāo)資產(chǎn)，并且明確規定其最長(cháng)攤銷(xiāo)年限不得超過(guò)20年。（2 ）靈活的處理模式。主要有墨西哥、印度等以及除英國以外的歐盟國家使用，這些國家對合并商譽(yù)的處理都采取靈活的規定，既可以將合并商譽(yù)資本化為一項可攤銷(xiāo)資產(chǎn)，在不超過(guò)最高法定年限內進(jìn)行攤銷(xiāo)，又可將其直接沖減控股公司的股東權益，其中瑞士還允許將合并商譽(yù)資本化為一項不可攤銷(xiāo)的資產(chǎn)�！　∶鎸σ陨戏N種不同的處理方法，筆者認為，我國控股公司在購買(mǎi)其他公司的有表決權的股份并取得控股權時(shí)，應將合并商譽(yù)嚴格限定為資本化的可攤銷(xiāo)資產(chǎn)。這不僅符合我國目前會(huì )計信息使用者的素質(zhì)及利用信息的能力，更重要的是這樣處理符合合并商譽(yù)會(huì )計處理的國際趨勢，也更符合審慎原則�！　�傳統的商譽(yù)理論不在自創(chuàng )商譽(yù)形成之時(shí)確認的主要理由是，商譽(yù)的形成受到多種因素的制約，即使是專(zhuān)為形成商譽(yù)而支付了費用的情況下，也會(huì )因無(wú)法確認其究竟為形成商譽(yù)產(chǎn)生了多大可以用貨幣計量的作用，從而，從穩健性的角度出發(fā)，會(huì )計人員只得將這些支出列作費用處理，只有在產(chǎn)權轉讓時(shí)，其價(jià)值才可量化�！　‰S著(zhù)企業(yè)并購的不斷升溫，在近年來(lái)不斷出現較大商譽(yù)時(shí)，這種傳統的商譽(yù)理論已岌岌可危，必須創(chuàng )新。其主要理由是，等到企業(yè)發(fā)生產(chǎn)權交易時(shí)再確認商譽(yù)，實(shí)際上是在一定程度上偏離了權責發(fā)生制的要求，也沒(méi)有真實(shí)地、及時(shí)地反映企業(yè)超額盈利能力的信息，若不及時(shí)地向使用者提供有關(guān)商譽(yù)信息，既不能滿(mǎn)足經(jīng)營(yíng)者正確報告受托責任的要求，也不能滿(mǎn)足與企業(yè)有利害關(guān)系的各方利用會(huì )計信息進(jìn)行經(jīng)濟決策的需，也就是說(shuō)，不及時(shí)確認自創(chuàng )商譽(yù)有悖于會(huì )計信息相關(guān)性和可信性，特別是在企業(yè)并購價(jià)格中包含較大的商譽(yù)時(shí)，只在實(shí)現時(shí)才確認商譽(yù)顯然是不合適的，因為，這樣無(wú)法解釋?zhuān)�“如此龐大的商譽(yù)是否在合并收購之日才突然形成？它究竟代表被收購公司何時(shí)何月的業(yè)績(jì)？”　三、商譽(yù)計量：總價(jià)值與分攤的確定　　如何計量商譽(yù)的價(jià)值，有相互聯(lián)系的兩層涵義，一是如何計量商譽(yù)的總價(jià)值，一是如何分攤商譽(yù)的價(jià)值，后者的存在又明顯地與把商譽(yù)確認為“一項長(cháng)期資產(chǎn)且要系統地分攤”這一慣例相依存。對于前者，在現行實(shí)務(wù)中，主要有如下三種：　　一是割差法。是按照被并購總體資產(chǎn)的公允價(jià)值與其各單項可辨認資產(chǎn)的公允價(jià)值之和的差額來(lái)確定合并商譽(yù)。顯然，這種計量方法是一種較接近“超額收益論”的量化商譽(yù)的方法，關(guān)鍵是如何正確地確定有關(guān)可辨認資產(chǎn)的公允價(jià)值，以及這些公允價(jià)值與估計的企業(yè)整體的公允價(jià)值是否能真正代表企業(yè)的未來(lái)價(jià)值�！　《�是超額收益本金化價(jià)格法。其依據是，商譽(yù)是企業(yè)為獲取未來(lái)超額收益而在現在發(fā)生的一次性支出。這里的“超額收益”是指比同行業(yè)的平均利潤更高的利潤。若以G表示商譽(yù)，D代表預期年平均凈收益，r代表該行業(yè)典型的年平均資本所得率，C代表企業(yè)的資本額，j 代表商譽(yù)項目上可獲得的年平均所得率，那么，G＝（D－rC）／j.這里，確認“超額收益”可能是企業(yè)以前一定時(shí)期內的平均超額收益或企業(yè)未來(lái)的預計超額收益，或者它們各別的調整后的數額�！　∪�是超額收益折現法。其理論依據是，商譽(yù)是可以帶來(lái)收益的資源，因此，未來(lái)超額收益的折現值應是獲取的商譽(yù)當時(shí)的實(shí)際價(jià)值。若Si代表第i年企業(yè)可獲取的超額收益，r為年折現率，N 代表企業(yè)獲取預期超額收益的年份數，那么，商譽(yù)G可按如下公式：　　N

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