論制約我國上市公司企業(yè)并購行為的因素及對策建議

論制約我國上市公司企業(yè)并購行為的因素及對策建議 隨著(zhù)全球經(jīng)濟一體化步伐加快，企業(yè)將面臨更加激烈的市場(chǎng)競爭和更大的挑戰。這就要求企業(yè)不斷壯大自身實(shí)力，在市場(chǎng)經(jīng)濟日益發(fā)展的今天，企業(yè)并購已成為實(shí)現資本快速擴張、增強企業(yè)實(shí)力的最為常用的外部擴張策略或途徑。企業(yè)并購自19世紀末開(kāi)始在西方主要市場(chǎng)經(jīng)濟國家興起以來(lái)，已先后經(jīng)歷了五次大的并購浪潮，前三次基本屬于國內并購，第四次主要是大的跨國公司之間的并購。我國目前面臨的是第五次跨國并購浪潮，也是真正意義上的跨國并購。始于1993年的第五次全球并購浪潮當前正方興未艾，在經(jīng)濟全球化背景下，這一次跨國并購浪潮勢必給我國帶來(lái)極大的沖擊與挑戰。
我國企業(yè)并購始于20世紀80年代中期，近年來(lái)，我國企業(yè)間的并購活動(dòng)日益頻繁，過(guò)去5年內我國企業(yè)并購交易額以每年70％的速度增長(cháng)，我國正在成為亞太地區并購交易活躍的國家。但由于我國上市公司企業(yè)并購還處于起步階段，缺乏完善的市場(chǎng)環(huán)境和規范的法律制度和成熟的運作經(jīng)驗，我國上市公司的企業(yè)并購很難達到行為效率的最大化。本文擬對制約我國上市公司企業(yè)并購行為的因素進(jìn)行分析，以期對提高我國上市公司的企業(yè)并購行為效率有所幫助。
一、制約我國企業(yè)并購行為的因素分析
企業(yè)并購行為效率體現在實(shí)施并購為企業(yè)所帶來(lái)的利益同企業(yè)在并購過(guò)程中所花費的時(shí)間成本，人力、物力和財力成本總和的對比。如果并購所產(chǎn)生的利益可以彌補由此而花費的成本，就可以認為該企業(yè)并購行為是有效率的。反之，則認為是沒(méi)有效率的。由于實(shí)施并購后產(chǎn)生的利益（損失）大部分不能在并購的當期釋放出來(lái)，而會(huì )在以后的經(jīng)營(yíng)過(guò)程中慢慢釋放出來(lái)，然而未來(lái)是不確定的。因此，本文在分析制約我國上市公司企業(yè)并購行為的因素時(shí)，僅從并購過(guò)程中所耗費的時(shí)間及成本的角度來(lái)考慮。
（一）我國資本市場(chǎng)不完善對上市公司企業(yè)并購行為的制約分析
上市公司企業(yè)并購的大規模開(kāi)展，離不開(kāi)一個(gè)有序高效的股票市場(chǎng)。股票市場(chǎng)可以為進(jìn)行并購交易的對象提供合理的價(jià)格估計或價(jià)格估計的參照，從而促進(jìn)企業(yè)并購的順利實(shí)施。嚴格的監管制度，可以保證所提供的價(jià)格估計的真實(shí)性；嚴密而又不失靈活的交易制度可以盡可能降低并購的操作成本等。分析我國股票市場(chǎng)的現狀，上市公司企業(yè)并購的開(kāi)展主要受到以下幾個(gè)方面的制約：
　 1.普通股股份被人為分割
我國上市公司的普通股份被人為地劃分為具有不同流通性的國家股、法人股、社會(huì )公眾股。國家股幾乎不具有流通性，法人股只具有極小的流通性，只有所占比例不高的公眾股才具備充分的流通性。普通股份的這一人為劃分給股票市場(chǎng)上的企業(yè)并購增加了額外的難度：一方面社會(huì )公眾股在總股本中所占比例不高，使得股票二級市場(chǎng)的并購操作難上加難；另一方面由于法人股不能在市場(chǎng)上自由轉讓?zhuān)�因而其價(jià)格難以確定。目前上市公司的法人股，一般而言其發(fā)行價(jià)格比較高。由于持股成本高，因而法人股股東不愿意以較低的價(jià)格轉讓。對并購方而言，由于法人股流通問(wèn)題的解決是無(wú)法預測的，因而通過(guò)受讓法人股實(shí)現并購有可能會(huì )使資金被套在法人股上，無(wú)法變現。我國股權結構特征使上市公司企業(yè)并購涂抹了濃厚的中國特色。
2.股票市場(chǎng)有關(guān)并購的法律規定使并購成本過(guò)高
《證券法》規定，并購方在持有目標公司發(fā)行在外的普通股達到5％時(shí)要作出公告，以后每增持股份5％時(shí)都要作出公告；當持股比例達到30％時(shí)要發(fā)出全面收購要約。由于初次公告時(shí)持股比例僅為5％，這必然使并購方過(guò)早暴露并購意圖；加之連續增購5％時(shí)均要公告，這樣，當持股數達到30％時(shí)，并購方已公告6次。過(guò)多的公告容易引起股價(jià)不斷上漲，使收購成本不斷加大。特別是在目前我國股市投機性較強的情況下，上述規定可能被投機者作為炒作題材，獲取暴利。
3.股票市場(chǎng)缺乏支持并購的功能和手段
(1)大交易定單處理能力差
股票市場(chǎng)上的股權收購意味著(zhù)在相對較短的時(shí)期內對某種股票的大量購進(jìn)。要使股權收購能成功進(jìn)行，股票市場(chǎng)必須具有強大的大交易定單處理能力，即市場(chǎng)要能為購買(mǎi)方直接尋找到大額的賣(mài)主，使其成功實(shí)現大額對接，或者市場(chǎng)具有較大的容量，只要收購方給出合理的溢價(jià)報價(jià)，就能有效地實(shí)現交易。在我國股票市場(chǎng)中，公眾流通股以個(gè)人投資者為主體,市場(chǎng)投機性極強的，大交易定單處理能力是相當缺乏的。
(2)不具備股票調換功能
股權收購很多情況下是通過(guò)用收購方企業(yè)的股票調換被收購方企業(yè)的股票來(lái)實(shí)現的。但是這一操作方式在我國尚難開(kāi)展。
(3)不具備債券股票轉換功能
許多并購是通過(guò)收購方企業(yè)發(fā)行可轉換債券來(lái)籌措收購資金，然后通過(guò)債券與收購方企業(yè)股票的轉換來(lái)清償債券債務(wù)。在我國現實(shí)情況下，這一操作尚缺乏開(kāi)展的基礎，主要是因為國家對發(fā)行可轉換債券實(shí)行計劃額度管理，且審批程序繁瑣嚴格，影響融資并購的時(shí)間。
（二）投資銀行發(fā)展滯后對上市公司企業(yè)并購行為的制約分析　
　投資銀行是企業(yè)并購的中介機構，目前西方國家的企業(yè)并購活動(dòng)主要是由投資銀行策劃完成的。產(chǎn)權交易與普通商品交易不同，它涉及很多經(jīng)濟、法律、政策問(wèn)題，是一項極其復雜的交易過(guò)程，不能簡(jiǎn)單地用有形市場(chǎng)來(lái)實(shí)現。在企業(yè)并購過(guò)程中，必須依靠投資銀行的專(zhuān)業(yè)化工作去完成目標企業(yè)的前期調查、財務(wù)評估、方案設計、條件談判、協(xié)議執行以及配套的融資安排、重組規劃等。投資銀行憑借其廣泛的信息、豐富的知識和經(jīng)驗、創(chuàng )造性的策劃和設計、雄厚的資金實(shí)力，成為企業(yè)并購的潤滑劑和催化劑。
　目前在我國從事投資銀行業(yè)務(wù)的金融機構主要是證券公司、信托投資公司及一些財務(wù)公司、金融租賃公司等。但是，我國投資銀行尚處于初創(chuàng )階段，與真正的現代投資銀行有相當大的差距，主要表現在：
1.從資金規模上，除幾家較大的證券公司外，大多數資本在1億元以下，一般只有幾千萬(wàn)元。而國際的大型投資銀行則擁有十幾億甚至幾十億美元的資本金，如美林集團的資本金超過(guò)50億美元。
2.從業(yè)務(wù)范圍看，只有部分全國性的證券公司在業(yè)務(wù)上包括國有企業(yè)的股份制改造、財務(wù)咨詢(xún)、并購服務(wù)等，屬于較典型的投資銀行。我國的信托投資公司則定位不明，有向商業(yè)銀行轉化的趨勢。而真正的現代投資銀行的顯著(zhù)特點(diǎn)是業(yè)務(wù)種類(lèi)多、經(jīng)營(yíng)范圍廣，提供一切與資本資產(chǎn)有關(guān)的金融商品和金融服務(wù)。

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