(一)進(jìn)一步明確獨立董事的職責定位

　　職責定位是獨立董事有效履職的基礎。從上世紀90年代末獨立董事引入我國的背景來(lái)看，引入獨立董事制度是為了改善公司治理結構，限制大股東的不良行為，保護中小投資者利益。從立法宗旨來(lái)看，無(wú)論是《指導意見(jiàn)》中對于獨立董事的職責表述還是《上市公司治理準則》和《關(guān)于加強社會(huì )公眾股股東權益保護的若干規定》對獨立董事的履職要求，都是為了維護上市公司利益，關(guān)注中小股東的合法權益。此外，從證券交易所對獨立董事任職要求來(lái)看，也是要求“獨立董事應該充分了解公司治理的基本原則，上市公司運作的法律框架，獨立董事的職責與責任，上市公司信息披露和關(guān)聯(lián)交易監管等具體規則，具備內控與風(fēng)險防范意識和基本的財務(wù)報表閱讀和理解能力”。這三個(gè)方面均表明監管部門(mén)對獨立董事在上市公司中職責的定位是“監督制衡”。針對現實(shí)中很多公司更多地將獨立董事定位為“咨詢(xún)顧問(wèn)”，監管部門(mén)有必要對獨立董事的職責定位進(jìn)行進(jìn)一步的明確，強化獨立董事的監督職責。

　　(二)改進(jìn)完善獨立董事選聘機制

　　獨立性是獨立董事存在以及發(fā)揮作用的前提和基礎，問(wèn)卷調查顯示，認為由大股東提名、選聘的方式對獨立董事的獨立性“有較大影響”的占19.8%，認為“有一些影響”的占40.4%，認為“基本沒(méi)有影響”的占39.8%。在“當前上市公司獨立董事相關(guān)法律法規需要進(jìn)一步完善的方面”一題中，“獨立董事的選聘機制有待進(jìn)一步調整和完善”的得分最高，意味著(zhù)，調查對象認為當前獨立董事制度中最迫切需要調整和完善的是選聘機制。

　　對選聘機制的改革可考慮以下方式，或以下方式的組合：一是大股東回避制，即在董事會(huì )提名獨立董事人選時(shí)，代表第一、二位大股東的董事必須回避，然后再由股東大會(huì )進(jìn)行差額選舉。二是中小股東提名制，即由中小股東提名獨立董事候選人，然后由股東大會(huì )差額選舉。三是董事會(huì )提名委員會(huì )提名制。即借鑒美國選聘獨立董事的做法，將獨董提名權授予由獨立董事組成的董事會(huì )提名委員會(huì )，并對獨立董事的提名政策進(jìn)行充分披露。四是自律組織推薦制，即由中國上市公司協(xié)會(huì )建立獨立董事人才庫，根據上市公司的申請，按照一定的倍數，如3倍于上市公司的申請人數，為上市公司推薦獨立董事候選人，然后由股東大會(huì )差額選舉。前三種方式雖然可以在一定程度上解決獨立董事的獨立性問(wèn)題，但不能解決獨立董事選聘渠道不暢，難以找到合適人選的問(wèn)題，其中，第三種方式還僅適用于選聘繼任獨立董事的情形。第四種方式可同時(shí)解決選聘渠道和獨立性?xún)蓚�(gè)問(wèn)題，實(shí)際操作中，中上協(xié)可以與地方上市公司協(xié)會(huì )分工協(xié)作，聯(lián)合進(jìn)行。中上協(xié)主要負責建立、維護上市公司人才庫，制訂獨立董事推薦標準，并對推薦工作進(jìn)行統一管理，地方上市公司協(xié)會(huì )主要負責本轄區上市公司獨立董事人選的推薦。

　　(三)改進(jìn)獨立董事津貼發(fā)放方式

　　問(wèn)卷調查顯示，認為當前的津貼發(fā)放方式對獨立董事的獨立性“有較大影響”的占比24.5%，認為“有一些影響”的占比為42.9%，認為“基本沒(méi)有影響”的占32.6%。調研中一些上市公司和獨立董事提出，可以考慮讓各公司將獨立董事津貼統一交中上協(xié)或中上協(xié)成立的獨立董事專(zhuān)業(yè)委員會(huì )，然后中上協(xié)或獨立董事專(zhuān)業(yè)委員會(huì )發(fā)放給獨立董事。在此基礎上，還可以建立獨立董事薪酬基金，一方面用于建立獨立董事保障機制，為獨立董事的非主觀(guān)履職責任提供救濟和法律援助;另一方面，也能夠建立獨立董事激勵機制，對履職優(yōu)秀的獨立董事予以獎勵。需要注意的是，獨立董事津貼統一交由中上協(xié)或獨立董事委員會(huì )來(lái)發(fā)放，津貼的最終來(lái)源仍為上市公司，實(shí)際效果如何，有待進(jìn)一步論證。此外，調研中還有相關(guān)專(zhuān)家提出，過(guò)高的獨立董事津貼會(huì )對獨立董事的獨立性造成較大影響，建議中上協(xié)或獨立董事專(zhuān)家委員會(huì )出臺相關(guān)規定，對獨立董事的津貼上限進(jìn)行限制和指導。

　　(四)建立、完善獨立董事評價(jià)問(wèn)責機制

　　目前，“花瓶董事”和“簽字董事”的貶譽(yù)使獨立董事的公信力備受質(zhì)疑。獨立董事不分“好、壞”，缺乏市場(chǎng)力量的監督和評價(jià)，缺乏激勵約束機制，導致獨立董事責任心、職業(yè)素質(zhì)和履職能力的下降，不利于獎優(yōu)罰劣和切實(shí)發(fā)揮獨立董事制度的作用。問(wèn)卷調查中，關(guān)于影響獨立董事充分履職的七項因素，“約束不足，缺少相關(guān)問(wèn)責、評價(jià)機制”的得分最高。因此，應盡快建立獨立董事評價(jià)問(wèn)責機制，促進(jìn)獨立董事勤勉盡責。調研中，上市公司和獨立董事建議：(1)由公司監事會(huì )根據獨立董事的實(shí)際工作情況和年度述職報告對獨立董事進(jìn)行年度考核，并提交股東大會(huì );(2)中上協(xié)在《上市公司獨立董事履職指引》的基礎上，研究編制獨立董事履職評價(jià)標準，開(kāi)展獨立董事履職評價(jià)，并定期公布;(3)中上協(xié)建立獨立董事誠信檔案庫，將違反誠信或工作失職的獨立董事計入誠信檔案，除通告監管部門(mén)和對社會(huì )公眾公開(kāi)外，還要制定相關(guān)自律懲戒制度，予以自律處罰。

　　(五)進(jìn)一步明確、細化獨立董事職責

　　問(wèn)卷調查中，在需要調整和完善的獨立董事制度方面，“獨立董事的工作職責有待進(jìn)一步細化和明確”被調查對象選為第二位，僅次于選聘機制。調研中，上市公司和獨立董事建議，中上協(xié)應盡快出臺《上市公司獨立董事履職指引》，進(jìn)一步明確獨董的職權、義務(wù)、審議事項、工作流程等，為獨立董事履職提供詳細、具體參照和指導，促進(jìn)獨立董事充分、有效履職。中國上市公司協(xié)會(huì )將發(fā)揮自律組織作用，持續跟蹤研究獨立董事制度現狀，不斷完善和創(chuàng )新獨立董事履職實(shí)踐，并加以全面指導。

　　(六)加強對獨立董事的服務(wù)和日常管理

　　獨立董事制度設立10多年來(lái)，我國上市公司獨立董事已發(fā)展成規模的達6、7千人的龐大群體，成為證券市場(chǎng)中不可忽視的一個(gè)精英聚集的群體。調研中，許多獨立董事反映，獨立董事身份的特殊性，決定了其是一個(gè)既游離于任職的上市公司之外，又相互聯(lián)系松散的群體，獨立董事缺少組織歸屬感和固定的訴求反映渠道。獨立董事迫切需要上市公司協(xié)會(huì )盡快成立針對獨立董事的自律服務(wù)機構，在為獨立董事搭建交流平臺的同時(shí)，加強對獨立董事群體的履職指導和日常管理，不斷提高獨立董事群體的履職素質(zhì)和能力，避免因個(gè)別“害群之馬”的行為損壞整個(gè)獨立董事群體的聲譽(yù)。中國上市公司協(xié)會(huì )可以獨立董事專(zhuān)業(yè)委員會(huì )為依托，對獨立董事實(shí)施一條龍式的服務(wù)和管理，即：獨立董事資格認證與持續培訓——建立獨立董事人才庫——編制獨立董事工作指引——開(kāi)展獨立董事履職評價(jià)，促進(jìn)獨立董事群體的健康發(fā)展。

　　綜上，調研表明，我國上市公司獨立董事制度建立十多年來(lái)，在完善上市公司治理、提高上市公司質(zhì)量、保護中小投資者權益等方面發(fā)揮了積極作用。雖然在制度的實(shí)施過(guò)程中存在著(zhù)一些不足之處，但相信，經(jīng)過(guò)相關(guān)制度的不斷改進(jìn)和完善，獨立董事將在未來(lái)的上市公司規范發(fā)展中發(fā)揮越來(lái)越重要的作用。