淺析股權分置改革中“對價(jià)”及其會(huì )計處理

　　股權分置改革目的是通過(guò)非流通股股東以一定形式向流通股股東支付對價(jià)，從而實(shí)現全流通。上對此爭議最多的是非流通股股東支付對價(jià)是計入費用還是資產(chǎn)，以及相關(guān)賬務(wù)如何處理的。筆者認為，“對價(jià)”究竟應該如何進(jìn)行會(huì )計處理，取決于它的性質(zhì)。在股權分置改革中“對價(jià)”的會(huì )計處理問(wèn)題前，首先應該明確“對價(jià)”的含義。

　　一、“對價(jià)”的含義及主要方式

　�。ㄒ唬�對價(jià)的含義

　　對價(jià)（consideration）原本是英美合同法上的效力原則，其本意是為換取另一個(gè)人做某事的允諾，某人付出的不一定是金錢(qián)。從關(guān)系看，對價(jià)是一種等價(jià)有償的允諾關(guān)系，某人允諾是為了換取另外一個(gè)人對允諾的承諾。從學(xué)角度說(shuō)，對價(jià)就是沖突雙方實(shí)現帕累托改進(jìn)的條件。在平等個(gè)體之間法律關(guān)系沖突情況下，效率的解決只能通過(guò)平等個(gè)體之間的妥協(xié)來(lái)解決。在法律沖突的協(xié)調過(guò)程中，只要滿(mǎn)足對價(jià)自由讓度并給予及時(shí)補償而不使任何一方損失的條件，就能實(shí)現帕累托改進(jìn)。

　　我國合同法并沒(méi)有對價(jià)的概念和規定，但國內法學(xué)研究人士認為，這并不意味著(zhù)就沒(méi)有調整的法律規定，只不過(guò)是從權利義務(wù)對價(jià)的角度來(lái)調整。例如對一個(gè)權利義務(wù)明顯不平衡的情況，英美法從對價(jià)角度來(lái)考慮不充分的對價(jià)背后是否隱藏著(zhù)欺詐、脅迫等不公平的事實(shí)，從而決定合同是否存在對價(jià)；而我國合同法對相同情況也可從有無(wú)欺詐、脅迫來(lái)并決定合同效力。如果沒(méi)有這些非法情節，當事人還可以顯失公平為由行使變更和撤銷(xiāo)合同的權利。在我國的司法實(shí)踐中，根據當事人取得權利有無(wú)代價(jià)（對價(jià)），往往將合同區分為有償合同和無(wú)償合同。有償合同是交易關(guān)系，是雙方財產(chǎn)的交換，是對價(jià)的交換。無(wú)償合同不存在對價(jià)，不是財產(chǎn)的交換，是一方付出財產(chǎn)或者勞務(wù)（付出勞務(wù)可以視為付出財產(chǎn)利益）�？梢�(jiàn)，“對價(jià)”是合法的，是一種等價(jià)有償的允諾關(guān)系。如果股改方案是一種雙方約定，那么支付對價(jià)就是股改方案生效的前提條件。在對價(jià)一體的情況下，只有約定對價(jià)全部滿(mǎn)足，股改方案才能最終生效，也就是說(shuō)，非流通股才能最終獲得流通權。

　　此外，“對價(jià)”的出現也是合理的。國內公司上市之初，都有一部分內部股、國有股是禁止上市流通的，隨著(zhù)資本市場(chǎng)的和市場(chǎng)經(jīng)濟體制的不斷健全，股權分置改革勢在必行。但是4500億的非流通股如果上市交易，對于流通股股東來(lái)說(shuō)，就意味著(zhù)巨大的股票價(jià)格下跌風(fēng)險。為了補償流通股股東的風(fēng)險損失，“對價(jià)”不可缺少。

　�。ǘ�）對價(jià)的范圍

　　對價(jià)所包含的范圍實(shí)際上是合同中一方所有的允諾�，F在人們在談一份股改方案的時(shí)候，往往說(shuō)“支付的對價(jià)是多少，大股東又承諾了什么”，這就存在概念上的錯誤。支付的股權補償以及大股東提供的其他承諾是一體的，都包含在對價(jià)之中。以“三一重工”為例，其最后確定的股改實(shí)施方案是10送3。5股加8元，同時(shí)大股東未來(lái)的減持條件是實(shí)施股改方案后任意連續五個(gè)交易日股價(jià)不低于每股19元（復權價(jià)格），后來(lái)又補充承諾根據股票價(jià)格波動(dòng)情況，投入不超過(guò)兩億資金增持三一重工流通股。那么這份方案的對價(jià)就包括了三個(gè)部分：送股派現、減持條件、增持承諾。這三個(gè)部分是一體的，并不是哪一個(gè)條款單獨構成了股改對價(jià)。明確了“對價(jià)”的范圍，對于其會(huì )計處理的思考才會(huì )全面。

　�。ㄈ�）對價(jià)的主要方式——送股

　　對價(jià)的方式一般包括送股、縮股、轉增、送現金及權證等。據統計，截至2005年11月7日，在已完成或啟動(dòng)股改程序的234家公司中，有224家公司推出了送股方案，占公司總數的96%。筆者認為，送股對價(jià)方式以其獨有的優(yōu)點(diǎn)已成為股改的潮流。

　　1。流程最簡(jiǎn)單，操作性最強

　　送股對價(jià)是所有對價(jià)方案中流程最簡(jiǎn)單、操作性最強的方案，簡(jiǎn)單明了成為非流通股東選擇送股的主要原因。

　　與縮股相比，采用送股方案的公司總股本保持不變，回避了注銷(xiāo)部分股本所必需的工商管理及股東大會(huì )批準等流程。

　　與轉增相比，送股對流通股東的對價(jià)非常明晰，流通股東很容易理解自己在股改中得到了什么，非流通股東在股改中付出了什么。而轉增容易讓流通股東造成誤解，即使沒(méi)有進(jìn)行股改，上市公司進(jìn)行股本轉增也是很普遍的現象，因此“轉增”很容易產(chǎn)生流通股東什么也沒(méi)有得到，而非流通股東什么也沒(méi)有付出的誤解。清華同方之所以成為惟一一家股改失敗的公司，其主要原因也正在于此。

　　與送現金相比，送股不改變公司及大股東的資產(chǎn)狀況，而送現金則使大股東失去了寶貴的發(fā)展資金，可能對上市公司的長(cháng)遠發(fā)展產(chǎn)生不利。

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　　送股對價(jià)很容易讓流通股股東理解并接受是一個(gè)不可代替的優(yōu)勢。股改能否成功，最關(guān)鍵的因素之一是取得流通股股東認同并積極參與投票。投票能否通過(guò)關(guān)系到一家公司股改的成敗，而投票率的高低則關(guān)系到整個(gè)股改的成敗。從這個(gè)角度看，讓流通股股東認同并積極參與，成為上市公司及保薦機構確定對價(jià)方案的決定性因素之一。

　　3。有利于優(yōu)化公司治理結構

　　上市公司普遍存在一股獨大、治理結構不完善的問(wèn)題，股改的根本目的也正是為了改善公司治理結構。通過(guò)送股，使大股東持股比例降低，一股獨大的局面得到改善，流通股股東的發(fā)言權將更大，公司治理有望得到改善。

　　二、“對價(jià)”的會(huì )計處理

　　對于上市公司的非流通股股東，特別是第一大股東，如何對支付“對價(jià)”進(jìn)行會(huì )計處理，至今未在實(shí)務(wù)界得到統一。隨著(zhù)股改的進(jìn)行，“對價(jià)”的會(huì )計處理成為一個(gè)非常重要的問(wèn)題。

　�。ㄒ唬�實(shí)務(wù)界對“對價(jià)”會(huì )計處理的不同觀(guān)點(diǎn)

　　，會(huì )計實(shí)務(wù)界對股權分置改革中“對價(jià)”的會(huì )計處理問(wèn)題有“費用化”和“資本化”兩種不同的賬務(wù)處理意見(jiàn)�！百M用化”觀(guān)點(diǎn)認為，應將支付的對價(jià)當作費用支出，直接在當期予以確認;而“資本化”的處理意見(jiàn)則認為，對價(jià)支出不應全部在當期確認。

　　1�！斑`約賠償觀(guān)”及其會(huì )計費用化

　　費用化會(huì )計處理帶有非流通股股東向流通股股東“違約賠償”的色彩。非流通股股東在公司首次公開(kāi)發(fā)行股票和上市時(shí)，明確其持有的股份“暫不流通”，這是投資者做出投資該公司流通股決策最為重要的條件之一，是“投資合同”的重要條款。盡管非流通股股東沒(méi)有向流通股股東做出單獨的承諾而且兩方之間也沒(méi)有形式上的協(xié)議，但這種合同法律關(guān)系是存在的。實(shí)施股權分置改革，非流通股股東獲得上市流通權構成違約行為，給流通股股東造成了損害，依法應當承擔違約責任，責任的形式就是支付違約金。非流通股股東向流通股股東支付違約金具有彌補流通股股東損失的性質(zhì)。我國《會(huì )計制度》規定，企業(yè)因違約而向對方支付的違約金以“營(yíng)業(yè)外支出”列支。這顯然形成一項費用。

　　2�！傲魍�權溢價(jià)”及其資本化

　　在股權分置格局下，只有公開(kāi)發(fā)行的A股依法在交易所掛牌交易，這是流通權溢價(jià)的根源�，F在打破股權分置格局，非流通股要獲得上市流通權，必然使得原流通股擁有的相對流通權溢價(jià)消失，因此非流通股股東應該向流通股股東支付“對價(jià)”。從非流通股股東單位的角度，支付對價(jià)獲得流通權符合會(huì )計上確認資產(chǎn)的條件。首先，根據定義，資產(chǎn)的實(shí)質(zhì)在于能夠帶來(lái)未來(lái)利益（未來(lái)現金凈流入）的能力。股權分置改革以“對價(jià)”方式承認流通權是具有價(jià)值的，顯然符合資產(chǎn)的定義。其次，無(wú)論何種形式的對價(jià)（股份、現金或權證），都直接具有明確的金額或可量化的條件。

　�。ǘ�）“對價(jià)”會(huì )計處理的經(jīng)濟后果

　　近日，一則公告引起了人們對股改過(guò)程中對價(jià)會(huì )計處理的關(guān)注�！靶孪Ｍ�”日前公告，因“民生銀行”股改而導致公司控股的新希望投資有限公司股權被稀釋?zhuān)�因而有可能對“新希望�?005年第四季度及以后的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)產(chǎn)生。

　　，除了極少數通過(guò)發(fā)行權證來(lái)支付對價(jià)的公司外，“新希望”所面對的問(wèn)題在大多數上市公司股東中普遍存在：不管是以股票支付對價(jià)，還是非流通股股東單向縮股或是像“民生銀行”這樣先轉增然后以獲得的轉增股支付對價(jià)，非流通股股東持有的股權所對應的上市公司凈資產(chǎn)賬面價(jià)值都會(huì )下降。如果按照現有會(huì )計原則來(lái)記賬，對非流通股股東來(lái)說(shuō)，將因為賬面資產(chǎn)減少而面對業(yè)績(jì)下降的詢(xún)問(wèn)。然而，判斷對價(jià)的經(jīng)濟后果，關(guān)鍵是要正確理解對價(jià)的性質(zhì)。從表面上看，支付對價(jià)使非流通股股權享有的凈資產(chǎn)減少了，但非流通股在獲得流通權后，其市值實(shí)際上高于原來(lái)按凈值的價(jià)值。也就是說(shuō)，支付“對價(jià)”并沒(méi)有削弱公司的實(shí)際盈利能力，只是在會(huì )計賬面上體現了經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)的下降。

　　正因為目前“對價(jià)”會(huì )計處理導致其經(jīng)濟后果存在著(zhù)“實(shí)質(zhì)”（市值上升）與“形式”（賬面下降）之間的差異，對于上市公司的非流通股股東，尤其對于國有控股股東，會(huì )計處理會(huì )影響到國有資產(chǎn)保值增值以及對有關(guān)負責人的業(yè)績(jì)考核;同時(shí)，目前上市公司的非流通股股東亦為上市公司的情況不在少數。如果股權分置改革帶來(lái)業(yè)績(jì)壓力，也會(huì )抑制這類(lèi)股東參與改革的積極性。因此可見(jiàn)，在會(huì )計處理方法的選擇上，應考慮其所產(chǎn)生的“經(jīng)濟后果”。

　�。ㄈ�）我們的選擇——設置“股權分置流通權”科目

　　將“對價(jià)”費用化不合理。首先涉及賠償給誰(shuí)的問(wèn)題，是應該賠償給申購新股的股東，還是在新股上市日從二級市場(chǎng)購入股份的投資者？應該賠償給目前持有股份的股東，還是給曾經(jīng)“用腳投票”已經(jīng)離去的股東？其次涉及賠償多少的問(wèn)題，是補償股票下跌給投資者帶來(lái)的全部損失，還是扣除其中的系統性風(fēng)險部分？這些都是難以理清的現實(shí)問(wèn)題。

　　對價(jià)“資本化”與“費用化”相比，更加可取。首先，較之負債的定義，“對價(jià)”更加滿(mǎn)足資產(chǎn)的定義，因為其能夠帶來(lái)未來(lái)經(jīng)濟利益且能可靠計量;其次，支付對價(jià)“資產(chǎn)”與支付違約“費用”相比，在“經(jīng)濟后果”方面更容易被接受，因為其避免了國有資產(chǎn)單位出于保值增值考核考慮，而對股權分置改革積極性不高的現實(shí)問(wèn)題，也可以防止對其他非流通股股東（包括上市公司）的業(yè)績(jì)產(chǎn)生不良影響。

　　那么，“對價(jià)”到底應記入資產(chǎn)方的哪個(gè)科目中呢？財政部會(huì )計司司長(cháng)劉玉廷在出席上海國家會(huì )計學(xué)院“2005年CFO論壇”間隙對上海證券報記者表示：“對價(jià)將作為股權分置流通權處理，禁售期滿(mǎn)后股權賣(mài)出多少結轉多少”。即應該專(zhuān)門(mén)設置“股權分置流通權”科目來(lái)核算，在禁售期內不做攤銷(xiāo)，待禁售期滿(mǎn)股權出售以后，再把它作為成本之一，股權賣(mài)出多少結轉多少與收入配比，根據股權轉讓數量進(jìn)行結轉。單獨設置“股權分置流通權”的優(yōu)點(diǎn)是：

　　1。核算簡(jiǎn)便，反映更加明晰

　　由于“對價(jià)”會(huì )計數據比較容易取得，在會(huì )計處理時(shí)，直接記入單獨的科目后，禁售期內不必攤銷(xiāo)，會(huì )計核算簡(jiǎn)便。

　　2。更加符合經(jīng)濟實(shí)質(zhì)

　　設置“股權分置流通權”科目，大股東將不會(huì )因為支付對價(jià)而造成所持股權的賬面損失，支付對價(jià)本身也不會(huì )影響其當期業(yè)績(jì)，也更加符合收入與費用配比的原則與經(jīng)濟實(shí)質(zhì)。

　　3。防止會(huì )計造假與舞弊

　　由于單獨設置科目，利用對價(jià)進(jìn)行會(huì )計操縱、造假舞弊的幾率會(huì )大大降低。畢竟核算簡(jiǎn)單，與其他資產(chǎn)賬戶(hù)的鉤稽關(guān)系少，只要“對價(jià)”明確，不易進(jìn)行人為操縱。

　　4。有利于投資者與使用會(huì )計數據

　　顯而易見(jiàn)，單獨設置科目核算“對價(jià)”，有利于揭示企業(yè)的真實(shí)財務(wù)狀況，使得投資者明確分清“對價(jià)”與其他資產(chǎn)的關(guān)系，更有利于投資者做出決策。

　　【】

　　1。馬軍生，《試析股權分置改革的相關(guān)會(huì )計處理》，《財會(huì )信報》，2005。7。27。

　　2。王嘯、祝曉輝，《股權分置改革中“支付對價(jià)”的會(huì )計處理探討》，《注冊會(huì )計師》，2005。10。

　　3。陳三賢、劉緣，《對價(jià)方式解讀（一）：送股方式成為潮流》， 《中國證券報》，2005。11。11。

　　4。謝姝，《“對價(jià)”解密》，《證券市場(chǎng)周刊》，2005。9。19。

　　5。肖國元，《解剖“對價(jià)”（1）——“對價(jià)”意味著(zhù)什么？》， 《股市動(dòng)態(tài)分析》，2005。9。3。

　　6�！毒凸蓹喾种酶母锎鹩浾邌�(wèn)》，2005。6。27。

　　7。張德斌，《支付的對價(jià)應怎樣入賬》，《中國證券報》，2005。11。4。

　　8。華生，《試點(diǎn)經(jīng)驗 推動(dòng)股改順利進(jìn)行》，《中國證券報》，2005。8。25。

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