股票期權的國際比較與借鑒

股票期權的國際比較與借鑒 為尋求對企業(yè)高層管理者產(chǎn)生長(cháng)期的激勵效果，在西方股票期權風(fēng)起云涌并取得成效的同時(shí)，國內許多上市公司針對自身特點(diǎn)，將西方股票期權制度進(jìn)行變通，制定出適合本公司的股票期權激勵計劃。例如：北京的股權激勵方案是一種股票化了的獎金，經(jīng)營(yíng)者的持股額隨著(zhù)經(jīng)營(yíng)者出資額的多少而成比例變動(dòng)；武漢市國有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司的股權激勵方案是年薪制和股票的結合，實(shí)際上也是將獎金的大部分轉做了股票；上海在激勵計劃中引入了虛擬股票的概念，規避了政策障礙；深圳實(shí)施的是經(jīng)營(yíng)成果換股權的方式，將經(jīng)營(yíng)者的收入和企業(yè)的效益相連。

　　然而，經(jīng)營(yíng)者股票期權在我國畢竟屬于正在探索的改革措施，鑒于國情又不能照搬西方國家的經(jīng)驗和做法，只能在不斷摸索中逐步完善和發(fā)展。具體分析，我國股票期權與國外相比具有以下異同：

　�。ㄒ唬┫嗤�方面

　　1、薪酬結構相同：國外股票期權計劃，一般包括三個(gè)部分：一是基本工資，由薪酬委員會(huì )根據各個(gè)管理崗位的范圍、職責、重要性以及其他企業(yè)相似崗位的水平來(lái)制定。二是年度津貼或獎金，根據公司的年度業(yè)績(jì)情況和其他經(jīng)營(yíng)指標的完成情況來(lái)決定�；�本工資和津貼一般都以現金的形式發(fā)放，起短期激勵的作用。三是對完成經(jīng)營(yíng)目標的經(jīng)營(yíng)者授予股權，起長(cháng)期激勵作用。國有企業(yè)股票期權計劃中高層管理人員的薪酬同樣也包括三個(gè)部分，即基本工資、年度獎金和股權，并且股票期權在收入中占較大比重，與國外相同。

　　2、設計的目的相同：中外都希望以這種方式對公司管理層起到長(cháng)期激勵作用，避免經(jīng)營(yíng)者的短期行為。因為公司的高級管理人員，只有使公司的價(jià)值不斷升值，才能使自己手中所持有的股票期權不斷升值，從而實(shí)現企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理者利益與股東長(cháng)遠利益的結合，以此達到股票期權長(cháng)期激勵的目的。

　�。ǘ�）不同方面

　　1、期權所需股票的來(lái)源不同：國外期權計劃所需的股票的來(lái)源主要有兩個(gè)途徑：一是公司發(fā)行新股票，二是通過(guò)留存股票帳戶(hù)回購股票。因受?chē)鴥茸C券法規的限制，公司回購的股票要注銷(xiāo)，所以我國目前在上市公司推行的股票期權實(shí)踐中，只能以自然人的名義從二級市場(chǎng)上購買(mǎi)，而對非上市公司只能采取虛擬股票的形式。

　　2、期權的受益對象不同：在國外，期權發(fā)放的對象起初主要是公司經(jīng)理，后來(lái)日益擴展到公司的技術(shù)人員、大多數員工，甚至外部董事、母公司員工等等。而國內實(shí)施的范圍主要仍是公司核心管理層。

　　3、期權所代表的權利不同：國外的期權計劃通常給予公司經(jīng)營(yíng)者在某一期限內，以一個(gè)固定的執行價(jià)格，購買(mǎi)公司普通股的權利。執行期內，期權持有者根據自己的需要，可以購買(mǎi)公司的股票，也可以不購買(mǎi)公司的股票。而我國目前實(shí)行的股權激勵大多數是一種期股獎勵，實(shí)質(zhì)是把獎金的大部分代受益人購買(mǎi)公司的股票，受益人并不能選擇是否購買(mǎi)。

　　4、授予和行權時(shí)的支付不同：對于國外期權來(lái)說(shuō)，授予時(shí)的期權價(jià)格相對較低，，有時(shí)甚至是無(wú)償的，但期權執行時(shí)，其持有人必須按事先規定的價(jià)格支付費用；對于我國的股票期權來(lái)說(shuō)，授予時(shí)是有償的（上市公司按股票的市價(jià)計算，非上市公司按企業(yè)的每股凈資產(chǎn)計算），但是在期權執行時(shí)，期權持有人卻不須再負擔任何費用。

　　5、期權所代表的收入不同：對于國外期權來(lái)說(shuō)，執行價(jià)格與股票售出價(jià)格之間的差額，就是期權擁有者的收人。對于我國推行的股票期權來(lái)說(shuō)，受益人的股票來(lái)源于獎金，因此期權的執行價(jià)格也是擁有者的收入。

　　6、賣(mài)出股票的時(shí)間限制不同：國外期權內沒(méi)有任期內不能拋售公司股票的規定，我國一般規定受益人只能在任期期滿(mǎn)6個(gè)月后出售。

　　從以上比較分析中可以看出，我國的股票期權激勵更接近于期股，是一種股票化了的獎金，與嚴格意義上的股票期權計劃還有差距。任何一種制度安排，只有在一定的政策結構下、與其他制度安排的互動(dòng)中才能發(fā)揮作用。股票期權作為從國外引進(jìn)的一種創(chuàng )新的機制，由于相關(guān)配套措施仍不完善，在國內缺乏其賴(lài)以生長(cháng)的土壤，因此目前在國內實(shí)施經(jīng)營(yíng)者股票期權不可避免地存在著(zhù)一些問(wèn)題：

　�。ㄒ唬┡涮椎姆�律法規缺位使股票期權的實(shí)施障礙重重

　　盡管?chē)�家對于股權激勵給予了明確的政策支持，但到目前為止，除了證監會(huì )頒布了《上市公司認股權試點(diǎn)管理辦法》的征求意見(jiàn)稿以外，我國還沒(méi)有一套全國性的規范經(jīng)營(yíng)者持股的制度。股票期權制度的推行在我國缺乏明確的法律法規和政策指導，尤其是一些“敏感”區域，使股票期權的實(shí)施障礙重重。

　　1、股票來(lái)源的制度障礙

　　在西方成熟的市場(chǎng)經(jīng)濟國家，用于期權激勵的股票一般是已發(fā)行但尚未流通的“庫存股票”，可以在股票發(fā)行時(shí)預留期權額度，也可以從二級市場(chǎng)回購。但這兩種做法都與我國的現行法規相抵觸。我國《公司法》第149條明確規定：“公司不能收購本全司的股票，但為減少公司資本而注銷(xiāo)股份或者與持有本公司股票的其他公司合并時(shí)除外�！薄蹲C券法》也規定，在我國實(shí)施股票期權計劃的股票不能從二級市場(chǎng)回購獲得，也不能在股票發(fā)行時(shí)預留期權額度。這就是說(shuō)，公司回購的股票要注銷(xiāo)，而且我們也沒(méi)有庫存股制度，更何況很多國企根本就沒(méi)有流通股或法人股、國有資產(chǎn)股、外資股等庫存股票。

　　因此在目前條件下，建議企業(yè)從以下幾個(gè)方面尋找可行的辦法：①新增發(fā)行或從送股、配股中預留，供被授予人將來(lái)行權。但從新股發(fā)行中預留股份額度必須經(jīng)證監會(huì )批準，有相當大的政策難度。另一種方式是從送股計劃中切出一塊作為實(shí)施股票獎勵的股票來(lái)源，該方式只需獲得公司股東大會(huì )決議通過(guò)，不存在其他政策障礙。目前中興通訊采用的就是此種方式。②大股東轉售。即在不影響大股東控股地位的前提下，可由大股東承諾一個(gè)向被授予人轉售公司股票的額度，以供將來(lái)行權。此方式同樣必須經(jīng)證監會(huì )批準，存在相當大的政策難度。風(fēng)華高科采用的就是這種方式。③以非公司的名義回購。即通過(guò)具有獨立法人資格的職工持股會(huì )甚至以自然人或其他名義購買(mǎi)可流通股票。④虛擬股票。在該方式中，經(jīng)營(yíng)者并不真正持有股票，而只是持有一種‘噓擬股票“，其收入就是未來(lái)股價(jià)與當前股價(jià)的價(jià)格差，由公司支付。如果股價(jià)下跌，經(jīng)營(yíng)者將得不到收益。⑤自然人認購發(fā)起人股份。政府允許高管人員直接以發(fā)起人的身份持有大量的公司股票。發(fā)起人認購的公司股份在三年內不得轉讓?zhuān)�三年后可協(xié)議轉讓。

　　2、尚未建立有關(guān)的稅收政策

　　美國對于股票期權激勵有一套較為規范的稅收政策。例如，從個(gè)人所得稅角度看，股權激勵在執行時(shí)有些有優(yōu)惠，比如限制性的股票期權；有些又沒(méi)有優(yōu)惠，比如無(wú)條件股票期權（兩種期權在出售時(shí)都需要繳納資本稅）。從公司稅收角度來(lái)說(shuō)，有些計入成本，有些是從稅后利潤當中拿出來(lái)的。但是我國現行的稅法并無(wú)股票期權稅收方面的政策，也未規定股權激勵是從成本中間列支，還是來(lái)自于稅后利潤。

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