公司治理結構是股份制改革的關(guān)鍵

提要:國有保險公司正在進(jìn)行股份制改革，其改革實(shí)質(zhì)上是一項以建設制度、促進(jìn)公司高效運轉和可持續健康為根本目標的對公司組成要素和相關(guān)資源進(jìn)行分拆和整合的系統工程，其中完善公司治理結構是保證這一工程順利完成、改革目標順利實(shí)現的前提和基礎。因此，公司治理結構是國有保險公司股份制改革最重要的內容，共同治理模式是其理性的選擇，良好的財務(wù)治理是將共同治理模式化為現實(shí)的途徑，必須在公司治理結構上發(fā)揮控制的作用，確立與治理結構相適應的財務(wù)管理目標，才能保證公司財務(wù)管理的良性循環(huán)。
　　國有保險公司的股份制改革實(shí)質(zhì)上是一項以建立現代企業(yè)制度、促進(jìn)公司高效運轉和可持續健康發(fā)展為根本目標的對公司組成要素和相關(guān)資源進(jìn)行分拆和整合的系統工程，其中完善公司治理結構是保證這一工程順利完成、改革目標順利實(shí)現的前提和基礎。隨著(zhù)公司治理結構的變化，在其基礎上建立起來(lái)的財務(wù)治理結構、內部會(huì )計控制、財務(wù)管理目標等也將隨之發(fā)生變化。
　　一、完善公司治理結構是國有保險公司股份制改革中最重要的內容
　　國有保險公司股份制改革的目標是建立現代企業(yè)制度，而公司治理結構是現代企業(yè)制度中最重要的架構�，F代企業(yè)制度區別于傳統企業(yè)制度的根本點(diǎn)在于所有權和經(jīng)營(yíng)權的分離，或稱(chēng)所有與控制的分離，即由實(shí)物資本的所有權派生出來(lái)的占有權、使用權及處置權等同所有權分離。所有權與它派生出來(lái)的各項權利的分離，導致公司中各利益主體是通過(guò)一系列的合約聯(lián)結在一起的，又因為交易費用的存在和未來(lái)的不確定性導致合約的不完全性，從而在所有者和經(jīng)營(yíng)者之間形成一種相互制衡的機制，用以對企業(yè)進(jìn)行管理和控制，并通過(guò)一定的制度安排規范公司各利益主體的利益，成為現代公司能夠有效運行的一個(gè)前提基礎。
　　現代企業(yè)中的公司治理結構正是這樣一種協(xié)調股東和其他利益相關(guān)者關(guān)系的一種機制，它涉及到激勵與約束等多方面的內容。簡(jiǎn)單地說(shuō)，規范和處理公司各種契約關(guān)系的制度安排，稱(chēng)為公司治理結構�；蛘哒f(shuō)，公司治理結構是處理公司各種契約關(guān)系的一種制度。在發(fā)達的市場(chǎng)經(jīng)濟體制下，公司治理結構由兩部分構成，一是通過(guò)競爭的市場(chǎng)所實(shí)施的間接控制，或稱(chēng)外部治理結構；二是為實(shí)行事前監督而設計的直接監督或稱(chēng)內部治理結構。前者包括客戶(hù)市場(chǎng)、資本市場(chǎng)、經(jīng)理人市場(chǎng)、兼并市場(chǎng)等等；后者則是由股東大會(huì )、董事會(huì )和經(jīng)理層組成的一個(gè)三級結構。本文所稱(chēng)的公司治理結構是指后者。
　　公司治理結構最重要的內容是公司治理控制權的分配。從當前經(jīng)濟和制度來(lái)看，公司治理控制權分配最原始和最直接的依據是財產(chǎn)所有權（包括人力資本和非人力資本所有權）；從有效決策的角度來(lái)看，公司治理控制權分配的依據應當是知識和信息。兩個(gè)分配依據分別界定了公司治理控制權的法定擁有者和最有效的擁有者。從現實(shí)來(lái)看，公司治理控制權分配的兩種依據往往不一致，擁有財產(chǎn)所有權的人不具備知識和信息，具備知識和信息的人往往又不具備財產(chǎn)所有權。所以，如何實(shí)現公司治理控制權和知識信息的對應是提高公司效率所面臨的重要。
　　從博弈論的角度來(lái)看，我們面臨兩種選擇：一種是財產(chǎn)所有者自己經(jīng)營(yíng)公司；另一種是把控制權交于具備知識和信息的人管理。在第一種選擇下，財產(chǎn)所有者要承受管理知識的成本和經(jīng)營(yíng)不專(zhuān)業(yè)造成的損失（稱(chēng)之為自理成本）；在第二種選擇下，財產(chǎn)所有者需要監督代理人，從而發(fā)生代理成本（主要指把控制權交于代理人發(fā)生的各種成本，如選擇代理人和設計、實(shí)施適當的激勵與控制制度的成本）。隨著(zhù)代理程度的增大，自理成本減小，而代理成本增大。因此，在客觀(guān)上存在一個(gè)公司治理控制權分配的最優(yōu)解。假定財產(chǎn)所有者是理性的，最終權衡比較的結果既不會(huì )是完全由所有者自己掌握控制權，也不會(huì )是由代理人完全掌握控制權，而是自理成本和代理成本之和最小的一點(diǎn)，這就是公司控制權的最優(yōu)解。所以，公司治理控制權，既不能完全分配給經(jīng)營(yíng)者，也不能完全分配給所有者，最優(yōu)解應當是二者之間的一種動(dòng)態(tài)均衡。只有達到了公司治理控制權的最優(yōu)分配，公司才能有效運作，實(shí)現股東利益、經(jīng)營(yíng)者利益、員工利益、國家利益、利益的最大化。
　　公司治理控制權涉及到公司經(jīng)營(yíng)、管理和分配等問(wèn)題的決策權，它可以是明確規定的，也可能是暗含的，但一定是與決策有關(guān)的。部分控制權可以在事前通過(guò)合同形式予以明確規定，而其余的控制權則只能說(shuō)明個(gè)大概，其細節需要在執行過(guò)程中得到體現，或者說(shuō)控制權的分配存在著(zhù)不完備性。在公司治理控制權分配的最優(yōu)解里，我們看到，存在代理行為具有一定的必然性，或者說(shuō)代理成本的存在是必然的，我們要做的是如何降低代理成本，從根本上提高經(jīng)營(yíng)效率。
　　二、“共同治理”模式是國有保險公司治理結構的理性選擇
　　現代企業(yè)制度是符合社會(huì )化大生產(chǎn)要求、適應市場(chǎng)經(jīng)濟運行的“產(chǎn)權清晰、權責明確、政企分開(kāi)、管理”的企業(yè)制度。國有保險公司建立現代企業(yè)制度，按照《公司法》、《保險法》、《決定》及其他有關(guān)規定，公司治理結構應該形成這樣的架構：所有者通過(guò)法定的形式進(jìn)入公司行使職能，通過(guò)在公司內的權力機構、決策機構、監督機構和執行機構，保障所有者對公司的最終控制權，形成所有者、經(jīng)營(yíng)者和勞動(dòng)者之間的激勵和制衡機制，并通過(guò)建立科學(xué)的領(lǐng)導體制、決策程序和責任制度，使相互的權利得到保障、行為受到約束。要實(shí)現這樣一個(gè)理想的架構，公司治理結構模式的選擇就成為一個(gè)非�，F實(shí)的問(wèn)題。
　　在建立公司治理結構時(shí)必須充分考慮公司目標，公司目標決定著(zhù)公司治理結構。但公司的目標有許多種說(shuō)法，在這樣一個(gè)根本性問(wèn)題上，遵循不同的邏輯，將形成不同的公司治理模式。公司目標最主要的描述有追求股東財富最大化和追求企業(yè)價(jià)值最大化兩種，前者稱(chēng)為“股東至上”模式，后者稱(chēng)為“共同治理”模式。兩者之間的本質(zhì)差異在于公司的目標是只為股東的利益服務(wù)，還是為全體利益相關(guān)者的利益服務(wù)。
　　在“股東至上”治理邏輯下，股東作為物質(zhì)資本所有者，其地位是至上的，獲得授權的經(jīng)營(yíng)者只有按照股東的利益行使控制權才是企業(yè)效率的保證。因而這種治理結構的出發(fā)點(diǎn)是，作為委托人的股東，如何設置一個(gè)最優(yōu)的可以對經(jīng)營(yíng)者行為進(jìn)行激勵和約束的機制，使其為實(shí)現股東財富最大化而努力工作。但是，由于經(jīng)營(yíng)者有著(zhù)不同于所有者的獨立利益目標，在所有權與控制權分離的條件下，經(jīng)營(yíng)者在獲取公司控制權方面處于有利地位，在信息非對稱(chēng)的條件下，就為謀取自身利益最大化創(chuàng )造了有利的生存環(huán)境。這將有損于股東的利益，至于保戶(hù)、債權人、員工等其它利益相關(guān)者則更難以得到保護。
　　在現代市場(chǎng)經(jīng)濟條件下，企業(yè)的目標并非唯一地追求所有者的資本收益最大化。企業(yè)本質(zhì)上是多邊契約的總和，契約本身所內含的利益主體的平等性和獨立性要求公司治理結構的主體之間應該是平等、獨立的關(guān)系。這種相互關(guān)聯(lián)的主體，包括股東、經(jīng)營(yíng)者、保戶(hù)、員工、債權人及其他有關(guān)利益主體，組成了利益相關(guān)者，而公司的效率則需要建立在利益相關(guān)者平等的基礎上。在這樣一種新的公司治理邏輯下，公司不僅要重視股東的利益，而且要重視其他利益相關(guān)者對經(jīng)營(yíng)者的監控；不僅要強調經(jīng)營(yíng)者的權威，還要強調其他利益相關(guān)者實(shí)際參與。具體來(lái)說(shuō)，在董事會(huì )、監事會(huì )中要有股東以外的利益相關(guān)者代表，以發(fā)揮利益相關(guān)者的作用。這樣的公司治理結構就是“共同治理”模式。這種公司治理結構主體的多元化，符合契約主體機會(huì )平等的基本思想和現代產(chǎn)權的基本內涵，因而是比較合理和科學(xué)的。
　　公司治理結構受經(jīng)濟、社會(huì )、傳統和國家政策等多方面因素的，并沒(méi)有一個(gè)標準模式。所謂“適用的就是最好的”。國有保險公司的公司治理結構的構建既不能簡(jiǎn)單地移植國外的現成做法，也不能忽視已有的一些通用性基本原則，特別是符合現代經(jīng)濟內在要求的“共同治理”邏輯。我們是在社會(huì )主義制度的背景下進(jìn)行股份制改革的，可能更應該強調利益相關(guān)者特別是員工的利益，如果將員工作為治理結構的主體之一，由于其在公司內部能較為容易地觀(guān)察到經(jīng)營(yíng)者行為，從而有助于解決信息不對稱(chēng)條件下難以監控經(jīng)營(yíng)者的難題。
　　三、良好的公司財務(wù)治理是能夠將“共同治理”結構模式化為現實(shí)的重要途徑
　　公司財務(wù)治理是公司治理的核心。所謂公司財務(wù)治理，是指通過(guò)財權在利益相關(guān)者之間的不同分配，從而調整利益相關(guān)者在財務(wù)體制中的地位和作用，提高公司治理效率的一系列動(dòng)態(tài)制度安排。按照OECD《公司治理原則》的解釋?zhuān)�公司治理的目標之一就是要明確公司各利益相關(guān)者的責任和權力，說(shuō)明決策公司事務(wù)所應遵循的規則和程序。公司治理中各利益相關(guān)者的權力主要體現在各種合約的約定上，如對重大事項的決策權、監督權，對公司經(jīng)營(yíng)、人力資源、戰略管理等方面，當然，作為風(fēng)險承擔者的股東擁有權力。事實(shí)上，財權的分配在公司各項權力配置中起著(zhù)舉足輕重的作用，比如，公司各種利益相關(guān)者之間的信息是不對稱(chēng)的，其中主要是財務(wù)信息，因此財務(wù)信息的生成和呈報機制在公司財務(wù)治理中起著(zhù)重要作用。有些利益相關(guān)者可以通過(guò)自己的行為影響財務(wù)信息的生成質(zhì)量和呈報機制，有些利益相關(guān)者只能被動(dòng)地接受生成的財務(wù)信息或借助于一定手段檢驗財務(wù)信息的質(zhì)量。各利益相關(guān)者尋求解決信息不對稱(chēng)問(wèn)題的基本途徑是通過(guò)編制、呈報或審閱符合一定規范的財務(wù)報告來(lái)實(shí)現。廣義的公司財權包括公司財務(wù)利益和各參與方利益的決策權、監督權和執行權，財權的配置是通過(guò)簽訂和重復簽訂一系列合約完成的。只要財權得到有效配置，就能夠在很大程度上保證公司治理結構的有效性�！　」�司財務(wù)治理實(shí)質(zhì)上是通過(guò)財務(wù)機制及其制衡機制作用進(jìn)行的，公司財務(wù)治理中的制度安排包括對財務(wù)信息生成程序、生成質(zhì)量以及呈報機制等的規范，對公司各利益相關(guān)者財權的配置和再配置，以及激勵機制等。公司的已有出資者包括股東和債權人，為了確保自身資本的盈利性或安全性，會(huì )時(shí)刻關(guān)注公司財務(wù)信息的生成程序和生成質(zhì)量，而作為管理者的政府和潛在的投資者以及債權人，對于公司財務(wù)信息的生成和呈報也是十分關(guān)注的，這是他們做出相關(guān)決策的主要信息依據。公司各利益主體之間的簽約和再簽約過(guò)程實(shí)際上就是財權在不同利益主體間的調整過(guò)程，如股東大會(huì )對董事會(huì )的調整和董事會(huì )對經(jīng)理人員的調整等�！　≡诠�司財務(wù)治理中，有三組關(guān)系需要明確。一是關(guān)于公司財務(wù)治理與財務(wù)管理的關(guān)系。公司財務(wù)治理與公司財務(wù)管理有相同的部分，但區別是主要的。其共同點(diǎn)在于，兩者都是公司財務(wù)報告的因素。其區別在于，公司財務(wù)治理的目標是協(xié)調公司與各利益相關(guān)者之間的利益沖突，解決信息不對稱(chēng)，是一種制衡機制；而公司財務(wù)管理是一種運行機制，基于實(shí)現公司價(jià)值最大化目標。財務(wù)治理的動(dòng)態(tài)性在于，公司各利益相關(guān)者之間的沖突是不斷發(fā)生的，公司治理所面臨的內部和外部環(huán)境也是不斷變化的，只有動(dòng)態(tài)的財務(wù)治理才能連續不斷地發(fā)現和修復公司治理中的缺陷，協(xié)調各利益相關(guān)者之間的關(guān)系；而財務(wù)管理則是公司經(jīng)營(yíng)者的主要責任，包括公司的投融資決策和日常的財務(wù)管理。二是關(guān)于公司財務(wù)治理和公司治理的關(guān)系。公司財務(wù)治理是公司治理的核心組成部分，公司治理的目標在很大程度上也是通過(guò)公司財務(wù)治理來(lái)完成的，因此可以認為，公司財務(wù)治理的根本目標是提高公司治理的效率，實(shí)現公司內部和外部利益相關(guān)者的信息對稱(chēng)和利益制衡。三是公司財務(wù)治理目標與公司財務(wù)目標的關(guān)系。公司的財務(wù)目標是基于公司利益而言的，盡管公司內部存在著(zhù)所有者、經(jīng)營(yíng)者以及員工等之間的沖突和協(xié)調，但以公司價(jià)值最大化為公司的財務(wù)目標，可以得到上述利益主體的認同和執行。但公司財務(wù)治理中的利益相關(guān)者卻不僅包括了上述主體，也包括了公司外部的利益相關(guān)者，如債權人、保戶(hù)、供應商以及擁有強制權力的政府，財務(wù)治理不僅站在公司所有者的角度，而且也基于社會(huì )效率的提高。　　四、必須在公司治理結構下充分發(fā)揮控制的作用　　會(huì )計控制與公司治理不能割裂，需將會(huì )計控制納入到公司治理框架之中。公司治理機制有效，是保證公司資金安全、資產(chǎn)完整、會(huì )計信息真實(shí)、及時(shí)、完整的基本條件；建立健全公司治理結構才能保證會(huì )計控制有效，才能保證不同層次會(huì )計控制目標的一致性，促進(jìn)決策和效率經(jīng)營(yíng)；只有從源頭實(shí)施會(huì )計控制，達到各利益主體之間關(guān)系的協(xié)調與制衡，才能維護利益主體的正當權益，最終實(shí)現公司價(jià)值最大化。有效的會(huì )計控制應當能夠維護所有利益相關(guān)者的合法權益，而不是維護某一類(lèi)或少數利益相關(guān)者的權益�！　�兩權分離的國有保險公司，會(huì )計控制可分為兩個(gè)層次四個(gè)級別�！　∑渲械谝粋�(gè)層次是所有者或授權人對總公司經(jīng)營(yíng)者監控，通過(guò)制定績(jì)效目標，對經(jīng)營(yíng)者激勵、監督，促使經(jīng)營(yíng)者努力經(jīng)營(yíng)。、作出最優(yōu)決策。第二個(gè)層次是總公司經(jīng)營(yíng)者對其屬下的各級公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)和財務(wù)活動(dòng)的監控，解決經(jīng)營(yíng)者的經(jīng)營(yíng)管理能力問(wèn)題，目的是實(shí)施有效管理并實(shí)現績(jì)效目標。它可以分為“總——省——地——縣”等四個(gè)級別�！　〉谝粋�(gè)層次的控制是由于股東等專(zhuān)用資產(chǎn)或資源提供者投入專(zhuān)用資產(chǎn)或資源后，需要建立一種跟蹤、監控投資對象的機制，確信其投入的資產(chǎn)得到有效使用，并得到預期投資報酬。但這是一種事后監督，專(zhuān)用資產(chǎn)或資源提供者需要一種直接或間接對公司重大決策表達意見(jiàn)的制度安排，促使經(jīng)營(yíng)者履行合約責任�！　〉诙�個(gè)層次的內部會(huì )計控制是對于國有保險公司而言，其管理的基本模式是“一級法人、分級管理、逐級考核”。這個(gè)層次的會(huì )計控制的關(guān)鍵點(diǎn)在于能否科學(xué)地確立會(huì )計控制中心。保持各級公司會(huì )計控制目標的一致性，需要合理、合法地處理投資中心、利潤中心、成本中心三者之間的權責關(guān)系。在可供選擇的集權式會(huì )計控制模式下，公司總部作為投資中心承擔投資責任，聘用高素質(zhì)管理人員，制定財務(wù)戰略、投資政策、財務(wù)管理制度，審批、控制下屬分公司或事業(yè)部的財務(wù)預算，評價(jià)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)等，根據會(huì )計控制模式確立事業(yè)部或分公司地位。事業(yè)部或省級分公司是利潤中心，承擔經(jīng)營(yíng)目標和利潤目標責任，只負責授權范圍內的成本管理、資金管理。地市及其以下公司是成本中心，只負責授權范圍內的成本管理。這種在會(huì )計控制方面實(shí)行垂直管理、財權高度集中、會(huì )計控制精確的會(huì )計控制是較符合實(shí)際選擇的�！　≈挥猩鲜鰞蓚�(gè)層次、四個(gè)級別的會(huì )計控制都有效，才可能保證公司的有效運作�！　�會(huì )計控制的關(guān)鍵要素是人員（組織結構）、資金和信息，因而基于公司治理的會(huì )計控制模式應由會(huì )計組織結構及運行機制、資金監控機制、會(huì )計與審計信息三大要素構成。為了滿(mǎn)足這樣的要求，需要相應的會(huì )計控制制度創(chuàng )新作保證。　　五、確定與治理結構相適應的財務(wù)管理目標才能確保公司財務(wù)管理的良性循環(huán)　　財務(wù)會(huì )計作為一個(gè)信息系統，在公司治理結構這套制度安排中扮演信息提供者的重要角色，成為所有者控制經(jīng)營(yíng)者的一個(gè)重要工具。財務(wù)會(huì )計和公司治理結構之間的關(guān)系是系統和環(huán)境的關(guān)系。顯然，系統要與環(huán)境相適應、相協(xié)調，這樣才能有助于系統、特別是人造系統的目標的實(shí)現。因此，公司治理結構這一制度環(huán)境在很大程度上會(huì )影響財務(wù)會(huì )計的信息質(zhì)量，從而影響該系統的目標實(shí)現程度�！　∽鳛楣�司運行經(jīng)濟環(huán)境的一個(gè)最直接部分，治理結構提供了實(shí)現公司目標和監督運營(yíng)的手段。公司財務(wù)管理目標服務(wù)于公司目標，當然也要受治理結構的限制和影響。財務(wù)管理目標制約著(zhù)財務(wù)運行的基本方向，如果看不到公司的治理結構的變化，不能適時(shí)調整公司財務(wù)管理目標，財務(wù)運行機制就不能合理，進(jìn)而影響公司治理的效率。財務(wù)管理作為公司治理結構中存在和運行的一個(gè)重要管理子系統，其目標直接反映著(zhù)理財環(huán)境的變化，或者說(shuō)，其目標是由其所處的環(huán)境決定的，并需要根據環(huán)境的變化適當地進(jìn)行調整。公司治理的邏輯變了，或者說(shuō)公司的目標變了，則公司進(jìn)行財務(wù)決策的出發(fā)點(diǎn)和歸宿點(diǎn)必然地要相應變化，也就是說(shuō)作為財務(wù)運行驅動(dòng)力的財務(wù)管理目標也要相應變化。不同的財務(wù)管理目標將產(chǎn)生不同的財務(wù)管理運行機制。深刻理解和認識公司治理結構這一制度的核心，正確認識公司治理的邏輯，進(jìn)而科學(xué)確定財務(wù)管理目標，對于優(yōu)化公司理財行為，實(shí)現財務(wù)管理的良性循環(huán)，具有重大的現實(shí)意義�！　∏耙咽黾�，共同治理的邏輯模式是國有保險公司股份制改革的理性選擇。在此邏輯下，國有保險公司財務(wù)管理的目標就是要通過(guò)財務(wù)上的合理經(jīng)營(yíng)，使企業(yè)總價(jià)值達到最大。這一目標考慮了利益相關(guān)者的合法權益，注重公司的可持續發(fā)展或長(cháng)期穩定發(fā)展。由于企業(yè)價(jià)值的大小可以用企業(yè)持續經(jīng)營(yíng)期間預期報酬（或自有現金流量）的折現值之和來(lái)表示，而折現率又與企業(yè)風(fēng)險相適應，因而只有在風(fēng)險和報酬實(shí)現較好的均衡時(shí)公司價(jià)值才能達到最大。

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