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我國上市公司關(guān)聯(lián)交易初探
[摘要]不當關(guān)聯(lián)交易在我國上市公司中普遍存在，近年還有發(fā)展的趨勢。這些關(guān)聯(lián)交易的特點(diǎn)是形式不斷翻新，目的在于利潤操縱，在有些行業(yè)表現突出。不當關(guān)聯(lián)交易對上市公司、對投資者、對股票市場(chǎng)都會(huì )造成嚴重的損害。不當關(guān)聯(lián)交易在我國上市公司中普遍存在，近年還有發(fā)展的趨勢。這些關(guān)聯(lián)交易的特點(diǎn)是形式不斷翻新，目的在于利潤操縱，在有些行業(yè)表現突出。不當關(guān)聯(lián)交易對上市公司、對投資者、對股票市場(chǎng)都會(huì )造成嚴重的損害。其原因主要是上市公司的股權結構過(guò)于集中，公司內部與外部的治理結構不完善，以及缺乏相關(guān)的法律法規。規范關(guān)聯(lián)交易的重點(diǎn)是加強審核、完善公司治理結構、培育中介機構和解決一股獨大的問(wèn)題。
關(guān)聯(lián)交易是指一公司或其附屬公司與在該公司直接或間接擁有權益、存在利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)方之間所進(jìn)行的交易。在國外，關(guān)聯(lián)交易是在跨國公司、母子公司制及總分公司制得到廣泛運用時(shí)出現的。在西方發(fā)達國家，關(guān)聯(lián)交易常常用于節約交易成本和合理避稅。在亞洲的一些家族企業(yè)和官營(yíng)企業(yè)中，關(guān)聯(lián)交易則被用作在母公司與子公司之間轉移利潤或掩蓋虧損。在我國，由于對關(guān)聯(lián)交易的監管制度還不完善，上市公司中出現了許多不公平關(guān)聯(lián)交易的情況，并借此惡意操縱利潤，造成嚴重的后果�，F有的法律法規對關(guān)聯(lián)交易只重披露(事實(shí)上，這種披露也是不完整的)，而對其交易的公允性不作評判，也不予干預，這使得濫用關(guān)聯(lián)交易的情況不斷發(fā)展，妨礙了證券市場(chǎng)和上市公司的健康發(fā)展。本文將探討我國不當關(guān)聯(lián)交易的現狀、影響及成因，并在此基礎上尋求解決這一問(wèn)題的對策。
一、我國上市公司關(guān)聯(lián)交易的現狀與特點(diǎn)
關(guān)聯(lián)交易在我國上市公司中普遍存在，多數集中于上市公司與其母公司之間或與母公司下屬其他子公司之間。近幾年，我國上市公司的關(guān)聯(lián)交易從關(guān)聯(lián)購銷(xiāo)發(fā)展到股權轉讓和資產(chǎn)置換，從有形資產(chǎn)的交易發(fā)展到無(wú)形資產(chǎn)的交易，形式繁多，愈演愈烈。據統計，1997年，深滬兩市719家上市公司中有609家披露存在不同程度的關(guān)聯(lián)交易，占上市公司總家數的84．6％，1998年這一比例為80％。2000年這一比例達到93．2%，呈現出大幅上升的趨勢。近年的關(guān)聯(lián)交易有以下一些特點(diǎn)：
1．交易形式不斷翻新
在2000年度的關(guān)聯(lián)交易中出現了許多新的交易形式：(1)關(guān)聯(lián)重組行為直接表現為對上市公司的饋贈，特別是對每股凈資產(chǎn)值低于1元的ST公司的饋贈。譬如，金荔科技與大股東進(jìn)行資產(chǎn)置換，置入資產(chǎn)超出部分21998萬(wàn)元由大股東無(wú)償贈予上市公司。該公司每股凈資產(chǎn)也由1999年的－0．496元增至2000年的1.89元。這樣做的目的無(wú)非是盡快使上市公司實(shí)現“摘帽”。(2)以往較少發(fā)生的委托經(jīng)營(yíng)越來(lái)越普遍，重慶港九、神馬實(shí)業(yè)、有色鑫光、峨眉山、公用科技等公司，受托經(jīng)營(yíng)關(guān)聯(lián)方資產(chǎn)并獲得較好的收益；另一些上市公司則將劣質(zhì)資產(chǎn)委托給關(guān)聯(lián)方經(jīng)營(yíng)，以消除企業(yè)的潛在虧損因素。(3)出現了以商標使用權為主的無(wú)形資產(chǎn)關(guān)聯(lián)，譬如，廈華電子、萬(wàn)家樂(lè )、美爾雅、粵宏遠等公司的商標使用權轉讓金額都在億元以上。其中廈華電子和粵宏遠的商標權轉讓最后被“叫�！�，并由此促成了滬深交易所關(guān)于規范無(wú)形資產(chǎn)交易政策的出臺。
2．利潤操縱現象明顯
孫諍和王躍堂(2000年)的研究結果表明，上市公司就總體而言存在操縱凈資產(chǎn)收益率的傾向，其操縱盈虧的動(dòng)機直接源于監管部門(mén)的配股政策、特別處理政策和摘牌政策。董俊莉和俞競(2001年)也指出，只要法規有一項最低值的要求，落在這個(gè)點(diǎn)上的企業(yè)就格外多。1999年3月證監會(huì )對配股條件進(jìn)行了修改，規定每年的ROE不低于6％，3年平均不低于10％。結果1999年度420家上市公司中，ROE在6—8％的公司就由1997年和1998年的24家和25家，急增至67家；而1997年和1998年ROE在5％一6％的公司則由15家和17家，降為3家。這種操縱的具體方式包括：(1)采用“低買(mǎi)高賣(mài)”方式，譬如，華天酒店2000年在與大股東的資產(chǎn)置換中，換出資產(chǎn)帳面價(jià)值11237萬(wàn)元，評估價(jià)72877元，協(xié)議按賬面價(jià)值實(shí)施置換，公司借此消除了潛在虧損因素。(2)用托管經(jīng)營(yíng)、承包經(jīng)營(yíng)、租賃方式短期內從關(guān)聯(lián)方獲取穩定的收益。(3)通過(guò)突擊收購大股東屬下的高收益資產(chǎn)增加上市公司利潤。譬如，冰箱壓縮2000年以每股1美元的價(jià)格購買(mǎi)一合資公司50％的股權，形成7258萬(wàn)元的收益在今后一定年限內分攤記入公司利潤。(4)關(guān)聯(lián)方向上市公司支付高額的資金占用費。
3．大量收入來(lái)自關(guān)聯(lián)方，大量資金亦流向關(guān)聯(lián)方
一方面，一些上市公司向關(guān)聯(lián)方銷(xiāo)售產(chǎn)品、提供勞務(wù)所得收入已成為他們的主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的重要來(lái)源。2000年度的統計結果顯示，在公布年報的1018家上市公司中，有488家上市公司向其關(guān)聯(lián)方銷(xiāo)售商品或提供服務(wù)，總金額達1217．58億元。其中，有116家關(guān)聯(lián)銷(xiāo)售收入占其主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比重在30％以上，有61家在50％以上。另一方面，通過(guò)關(guān)聯(lián)交易上市公司將大量資金注入關(guān)聯(lián)方。在2000年度，在1018家上市公司中，有425家向其關(guān)聯(lián)方購買(mǎi)原材料及勞務(wù)服務(wù)，交易總額達1153．5億元。其中99家的原材料占其主營(yíng)業(yè)務(wù)成本的30％以上，有43家這一比例超過(guò)50％，上市公司租賃關(guān)聯(lián)方的土地使用權、商標使用權、生產(chǎn)設施使用權的情況廣泛存在。譬如，五糧液向大股東支付的商標權使用費一年達9318萬(wàn)元。
4．資金占用與擔�，F象突出
2000年，在1018家上市公司中，有844家存在與關(guān)聯(lián)方的應收應付款結算余額。其中，遼河油田的應收款項余額100％來(lái)自關(guān)聯(lián)方；而豫能控股的應付賬款余額的96．7%是對關(guān)聯(lián)方的。關(guān)聯(lián)應收款總額達828億元，而關(guān)聯(lián)應付總額為237億元，這在一定程度上表明，關(guān)聯(lián)方占用上市公司資金的現象較為明顯。
5．關(guān)聯(lián)交易的行業(yè)特征明顯
統計顯示，2000年度在銷(xiāo)售活動(dòng)中發(fā)生關(guān)聯(lián)交易頻率最高的是電力煤氣、采掘業(yè)、石油化工等共用事業(yè)及重工業(yè)行業(yè)，采購活動(dòng)中發(fā)生關(guān)聯(lián)交易頻率最高的是采掘業(yè)、石油化工等重工業(yè)及原材料制造業(yè)等。這些行業(yè)內的企業(yè)大多是資本密集型企業(yè)，生產(chǎn)流程復雜，資產(chǎn)規模龐大。改制上市時(shí)，由于受當時(shí)發(fā)行額度的限制，只能以其一部分資產(chǎn)為核心改制為上市公司，造成其“產(chǎn)業(yè)鏈”人為脫節，關(guān)聯(lián)交易自然會(huì )更加嚴重。譬如，在關(guān)聯(lián)交易較為嚴重的石化行業(yè)，關(guān)聯(lián)采購占主營(yíng)業(yè)成本比例超過(guò)90％的在2000年有中國鳳凰(92．1％)、武漢石油(93．8％)、遼河油田(97.2%)、岳陽(yáng)興長(cháng)(90．8%)、中原油氣(94．1％)、湖北興化(94．2%)和三星石化(97．4％)七家；關(guān)聯(lián)銷(xiāo)售占主營(yíng)業(yè)收入比例超過(guò)75％的有石油大明(82．1％)、錦州石化(78．3％)、石煉化(78．3％)、遼河油田(100％)和湖北興化(75．6%)五家。
二、我國上市公司關(guān)聯(lián)交易的影響
一般地說(shuō)，關(guān)聯(lián)交易有利有弊，但在我國上市公司的大量關(guān)聯(lián)交易中隱藏著(zhù)許多問(wèn)題，許多關(guān)聯(lián)交易都屬于不公平關(guān)聯(lián)交易。
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