企業(yè)內部控制相關(guān)信息披露的思考論文

　　一、企業(yè)內部控制信息披露的發(fā)展

　　近年來(lái)，我國市場(chǎng)逐漸處于活躍發(fā)展時(shí)期，出現了很多的相關(guān)法律法規，很多公司發(fā)行股票或證券，并明確了其披露主體，在此狀況下，我國的上海證券交易所和深圳證券交易所也于2006年出臺了相應的內部控制指引，即《上海證券交易所上市公司內部控制指引》和《深圳證券交易所上市公司內部控制指引》，這兩個(gè)內部控制指引已經(jīng)明確地進(jìn)行規定，在其交易所上市的公司必須提供對其內部控制的自評報告，并將自我評價(jià)與外部審核進(jìn)行匯總，與年度報告同時(shí)對外披露。這兩個(gè)指引是我國第一次出臺的指導上市公司建立健全內控制度的文件，在對相關(guān)信息披露規范有效執行起到了非常重要的保證作用，同時(shí)也使上市公司自身強化對相關(guān)規范的重視和理解。

　　尤其在2008年6月28日我國財政部、證監會(huì )、審計署、銀監會(huì )、保監會(huì )五部委聯(lián)合發(fā)布了《企業(yè)內部控制基本規范》，并于2010年4月26日再次發(fā)布了相關(guān)配套的《企業(yè)內部控制配套指引》，由此共同構建了企業(yè)內部控制規范體系，是企業(yè)內部控制標準體系建設的里程碑。這部規范和指引體系標志著(zhù)我國從企業(yè)內部控制信息披露的自愿性環(huán)節進(jìn)入到了強制性環(huán)節，健全了企業(yè)內部控制的標準體系，對內部控制的健全和有效起到了根本性的保證。

　　二、企業(yè)內部控制信息披露存在的問(wèn)題

　�。ㄒ唬┫嚓P(guān)規范之間不統一。我國相繼出臺的各種內部控制信息披露的規范之間存在不統一的情況，嚴重妨礙上市公司對其的理解和運用，并隨之引發(fā)上市公司在內部控制信息披露時(shí)的隨意性或選擇性。

　　1、關(guān)于內部控制信息披露的標準和要求不統一。我國證監會(huì )的規定與兩大證券交易所之間的不統一：根據證監會(huì )頒布的《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號—年度報告的內容和格式》，公司監事會(huì )應對公司決策程序是否合法，是否建立完善的內部控制制度發(fā)表意見(jiàn)，并予以披露在年度報告中。而從上交所的《上海證券交易所上市公司內部控制指引》來(lái)看，還增加了公司在內部控制出現重大風(fēng)險時(shí)要以臨時(shí)報告的形式加以披露，并于年度報告中披露內部控制的執行情況。此外，深交所推出的《深圳證券交易所上市公司內部控制指引》則規定，公司董事會(huì )應形成對內部控制的自我評估報告，監事會(huì )和獨立董事對此發(fā)表意見(jiàn)，并與年度報告同時(shí)對外披露。

　　2、對于是否必須注冊會(huì )計師審計的規定不統一。為了更好地對公司內部控制信息披露實(shí)施保障，相關(guān)法規和準則要求采用“公司自評報告加注冊會(huì )計師審核意見(jiàn)”的披露形式，目前這種形式已經(jīng)被廣泛地采用并被上市公司廣泛接受，但仍舊在某些細節上存在一些差異：證監會(huì )關(guān)于是否需要審計的規定主要針對特殊行業(yè)以及具有特殊目的的上市公司，即只對商業(yè)銀行、保險公司、證券公司提出了硬性要求，要求由會(huì )計師事務(wù)所對其內部控制制度及風(fēng)險管理系統的三性進(jìn)行評價(jià)，并在此基礎上出具內部控制評價(jià)報告；然而，上交所在這方面僅要求會(huì )計師事務(wù)所對內部控制自我評估報告出具核實(shí)意見(jiàn)即可；而深交所的要求則較為嚴格和廣泛，涉及的披露主體不光局限于證監會(huì )規定的商業(yè)銀行、保險公司、證券公司等，更加廣泛到其所有主板上市公司（中小企業(yè)除外），而且要求CPA在對上市公司進(jìn)行年度審計時(shí)，應就公司財務(wù)報告內部控制情況出具評價(jià)意見(jiàn)。

　�。ǘ�）內部控制評價(jià)標準的差距

　　1、對披露內容和格式缺少統一規定。在觀(guān)察近年來(lái)我國上市公司內部控制信息披露的情況時(shí)，會(huì )發(fā)現公司雖然一般會(huì )按照規定進(jìn)行披露，但披露的內容卻顯得比較簡(jiǎn)單和寬泛，可能只有“公司已建立了完善的內部控制制度”等，沒(méi)有實(shí)質(zhì)的內容和說(shuō)明。針對這種情況的發(fā)生，最根本的原因是相關(guān)規范對披露的內容和格式缺少一個(gè)詳細而統一的規定，不僅使大多數希望加強內部控制的公司不知道如何進(jìn)行披露和評價(jià)，更加加重了少數公司鉆空子的機會(huì )。

　　2、對披露主體及其職責界定不清。關(guān)于披露主體的界定都零散于各法規之中，主要是證監會(huì )發(fā)布的各項公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則，根據目前我國出臺的這些規范，上市公司內部控制信息披露中明確涉及的主體包括上市公司（由董事會(huì )代表）、監事會(huì )和注冊會(huì )計師，但同時(shí)我們也看到，雖然有這些相應的描述，但很難找到具體的對相關(guān)披露主體的責任描述。在實(shí)踐過(guò)程中，上市公司的投資者等，通常把董事會(huì )作為建設和完善內部控制的主體，監事會(huì )作為對內部控制建設和評價(jià)的監督，而注冊會(huì )計師作為內部控制健全有效的外部核實(shí)，這種觀(guān)點(diǎn)比較合理也已被廣泛接受，然而很難在相關(guān)規范中進(jìn)行明確。根據兩市上市公司的實(shí)際披露情況可以看出，披露的主體的不統一，特別是一般性上市公司，由于沒(méi)有硬性的規定，有些通過(guò)監事會(huì )披露，有些通過(guò)董事會(huì )披露，有些則兩個(gè)都披露。由于董事會(huì )、監事會(huì )在公司的作用不同，會(huì )導致其評價(jià)也可能不同，這使得上市公司在披露的過(guò)程中不能從開(kāi)始就做到統一標準。

　　3、對具體披露形式無(wú)統一規定。一般來(lái)講，對于上市公司的信息披露可分為兩種方式：強制披露和自愿披露。目前隨著(zhù)相關(guān)法案的頒布，對此信息采取的是強制披露方式，這種方式能在很大程度對上市公司定期向投資者和社會(huì )公眾提供其內部控制方面的信息提供保證，對所有要求的披露事項進(jìn)行說(shuō)明，而不能有選擇地提供，能盡可能地保護投資者和社會(huì )公眾的權益不受損害。此外，涉及到具體的披露形式時(shí)，存在缺乏統一要求的情況，比如證監會(huì )要求發(fā)行人在招股說(shuō)明書(shū)中披露公司內部控制的信息以及注冊會(huì )計師的結論性意見(jiàn)，但對具體的披露形式卻沒(méi)有統一的要求，使得上市公司在進(jìn)行披露時(shí)形成較大的隨意性和選擇性。

　　4、對監督主體缺少統一規定。正如之前所描述的上市公司內部控制信息披露責任主體一樣，證監會(huì )并未明確內部控制的監督主體到底應由誰(shuí)擔任，按照目前正常的理解，認為董事會(huì )應該最了解公司的運作，被看作對建立健全公司內部控制制度承擔主體責任，監事會(huì )對公司是否建立完善的內部控制發(fā)表獨立意見(jiàn)，外部的注冊會(huì )計師對公司的內部控制是否健全和有效進(jìn)行核實(shí)，而沒(méi)有一方在法規層面上被樹(shù)立為監督主體。證監會(huì )只是指出，監事會(huì )應對本公司是否建立完善的內部控制發(fā)表獨立意見(jiàn)。但是，不同的監督主體對內部控制的理解、側重點(diǎn)都不盡相同，監督所執行的程序和參照的標準也會(huì )有所不同，甚至導致最終的結論出現差異，這必然影響到內部控制信息披露的質(zhì)量與規范。

　　5、對評價(jià)標準缺乏明確界定。從最近幾年的實(shí)際情況來(lái)看，各公司披露的程度也不盡相同，有些執行良好的公司對自己的內部控制制度本身、出現的問(wèn)題、注冊會(huì )計師提出的建議等方面都進(jìn)行了較為詳盡的說(shuō)明，然而相對其他的公司只對此進(jìn)行了籠統的答復，比如“已建立內部控制制度”，“無(wú)重大缺陷”等等。這種表現會(huì )很大程度地削弱內部控制信息披露的地位和公信力，形成了內部控制及其信息披露的一道阻礙。

　　三、企業(yè)內部控制相關(guān)信息披露的思考

　�。ㄒ唬┙∪�相關(guān)規范體系。從企業(yè)內部控制的發(fā)展來(lái)看，我國的企業(yè)內部控制相關(guān)法規一般是隨著(zhù)問(wèn)題的出現而進(jìn)行的新的增加或修改，在某種層面上看，并沒(méi)有形成一種完整的內部控制意識。因此，針對此問(wèn)題急需建立健全一套完善的、權威的、并適應我國經(jīng)濟發(fā)展的內部控制信息披露的規范體系。

　　1、明確內部控制及其信息披露的意義。明確內部控制及其信息披露的概念是我們執行一系列相關(guān)法規的起點(diǎn)，由于內部控制及其信息披露的內涵也不是一成不變的，而是隨著(zhù)經(jīng)濟發(fā)展的不斷演變，因此對于內部控制的定義，不僅要嚴謹規范，更需要具有更高層次的指導意義，當內部控制的內涵發(fā)生演變時(shí)，使用者可以根據其理論精神，更有效地進(jìn)行理解和執行。我國目前在明確內部控制概念方面還有一些不足，很多問(wèn)題主要集中在不同層級之間的法規，或者相同層級之間的不同法規，在定義內部控制概念時(shí)參照的規定或者側重點(diǎn)不完全相同，這樣會(huì )給使用者造成一定的困惑。這種情況下，我國頒布了《內部控制相關(guān)規范》及其配套的三大指引，針對我國存在的現狀進(jìn)行了整體統一的規范。

　　2、完善規范體系與建立多法聯(lián)動(dòng)。我國目前針對內部控制信息披露的法規，是由五部委統一頒布的，這樣的規范制定主體和程序，在某些方面可以保證這些規范的專(zhuān)業(yè)性和可操作性，更新也相對比較及時(shí)，給予使用者能夠針對內部控制信息披露的一致性和銜接性進(jìn)行理解和操作，更加有利于統一強化和規范公司內部控制信息披露的具體工作。

　　3、明確責任主體。要保證內部控制信息披露規范的嚴格執行，不能只靠制定出的法律進(jìn)行規范，非常需要的一點(diǎn)是對內部控制信息披露的責任主體進(jìn)行明確化，因為如果只是空泛地規定上市公司負有披露內部控制相關(guān)信息的義務(wù)，一方面不能引起足夠重視，另一方面更可能會(huì )導致內部組織機構之間相互推諉等情況，從而使得內部控制信息披露工作沒(méi)辦法有效進(jìn)行。鑒于此，在新頒布的規范中，明確董事會(huì )是進(jìn)行自我評價(jià)報告的主體，并對提供的評價(jià)報告進(jìn)行負責。

　�。ǘ�）企業(yè)自身。無(wú)論相關(guān)的法律法規制定的多么完善，要想在實(shí)踐中充分發(fā)揮其作用，都需要使用者能夠真正理解與配合。因此，必須加強上市公司對內部控制相關(guān)信息披露法規的理解，使其與公司的利益相結合，充分調動(dòng)其自身的積極性，主動(dòng)參與到完善內部控制信息披露的工作中來(lái)。

　　1、從成本效益角度加深認識。我國目前的內部控制信息披露進(jìn)展還比較緩慢，其中一個(gè)重要的問(wèn)題就是，上市公司缺乏披露的意愿，基本上是法規強制披露才“被迫”披露，而且披露得越簡(jiǎn)單越好，這個(gè)問(wèn)題使得內部控制信息披露工作很難有實(shí)質(zhì)性的提高，更難保證投資者和公眾真正取得有用的信息。

　　針對此問(wèn)題的發(fā)生，我們可以簡(jiǎn)單的看出上市公司對內部控制信息披露存在抵觸情緒主要有兩個(gè)原因：一個(gè)是內部控制及其信息披露會(huì )加大公司的成本，而又不能通過(guò)直接的獲益進(jìn)行配比；另一個(gè)是對公司內部情況的“保密”心理，擔心資料的泄密。針對上市公司的這種心理，需要強化內部控制信息披露的意義以及可能給公司帶來(lái)的巨大價(jià)值，既包括對內促進(jìn)內部控制制度的完善和有效執行，有效促進(jìn)公司長(cháng)遠戰略的制定以及戰略目標的實(shí)現，大幅提高公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的效率與效果；又包括對外樹(shù)立公司內部控制良好的形象，加強投資者和社會(huì )公眾對公司的信心和支持。公司想要實(shí)現這樣的一些目標，不僅要通過(guò)許多相互配合的措施和規劃，更要投入大量的精力與花費，而內部控制的信息披露可以幫助公司綜合實(shí)現這些目標，相對于付出的內部控制信息披露的成本來(lái)看，公司將會(huì )獲得超額的收益。企業(yè)更應該放遠自己的眼光，內部控制信息披露對公司的幫助更多的體現在公司長(cháng)期戰略目標的實(shí)現方面，投資者和公眾對公司的評價(jià)也是需要有一個(gè)逐漸發(fā)展的過(guò)程，因此上市公司不能只關(guān)注眼前的利益，應該綜合地考慮問(wèn)題。

　　2、明確管理當局責任。之前介紹過(guò)我國目前內部控制信息披露規范中有關(guān)披露責任主體的條款并沒(méi)有進(jìn)行明確界定，鑒于各機構在公司中的具體作用，筆者認為應該加強上市公司管理當局在內部控制信息披露中的地位和責任，要求其通過(guò)自測、自評等方式對內部控制信息進(jìn)行披露。管理當局首先在建立健全公司內部控制制度方面占有優(yōu)勢的地位，他們了解公司業(yè)務(wù)，把握公司發(fā)展戰略，可以宏觀(guān)地了解和評價(jià)內部控制制度是否完善，以及是否得到有效執行。另外，如果發(fā)現了內部控制存在某些薄弱環(huán)節，也可以及時(shí)加以識別，從公司整體層面上研究改進(jìn)方案，也可以防止舞弊的發(fā)生。

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