公司治理與外資并購研究

外資并購進(jìn)入作為一種外生沖擊會(huì )引起東道國市場(chǎng)上被并購企業(yè)發(fā)生“質(zhì)變”,即被并購企業(yè)從基,礎性的產(chǎn)權到企業(yè)的治理結構再到企業(yè)的組織、技術(shù)、制度、文化等各個(gè)層次都會(huì )發(fā)生變化,甚至是根本性的變化。在本文中將著(zhù)重討論外資并購對公司治理的作用途徑和機理,以及其對公司治理的優(yōu)化。

　　一、外資并購下的股權結構與公司治理

　　外資并購作為企業(yè)并購的一種,本質(zhì)上體現的是外資與東道國被并購企業(yè)之間發(fā)生的產(chǎn)權交易關(guān)系,外資獲得了被并購企業(yè)的控制權;在形式上則表現為被并購企業(yè)的股權結構發(fā)生了質(zhì)變,外資控股被并購企業(yè)而將其納入跨國公司的全球經(jīng)營(yíng)體系。這種股權結構的變化直接導致公司治理結構的變化。
　　股權結構是公司治理結構的基礎,股權結構變了,公司治理結構會(huì )隨之改變;只有股權結構合理才可能形成完善的公司治理結構,進(jìn)而才能保證公司取得良好的經(jīng)營(yíng)績(jì)效和增強市場(chǎng)競爭力。股權結構對公司治理結構的影響可以從公司治理機制和公司治理績(jì)效兩個(gè)方面來(lái)理解。
　　從公司治理機制看,股權結構影響公司治理結構,在于它對董事會(huì )、大股東監督、代理權爭奪和并購等治理形式產(chǎn)生影響。(1)股權結構影響公司治理結構,就在于它對于股東參與公司治理的積極性有重大影響,因為這種積極性在一定程度上體現了董事會(huì )發(fā)揮作用的效果。根據代理理論,大股東有更強的動(dòng)機監控管理者;而小股東存在嚴重的“搭便車(chē)”現象,缺乏參與公司治理的積極性。(2)股權結構影響股東對經(jīng)營(yíng)者的監督。當股權高度集中時(shí),控股股東有權直接任免經(jīng)理,有動(dòng)力、有能力監督經(jīng)營(yíng)者;當股權高度分散時(shí),分散的股東們對經(jīng)理人員難以形成有效監督。(3)股權結構影響代理權爭奪。在股權高度集中時(shí),最大股東的代理人不容易被剝奪代理權;股權高度分散時(shí),小股東沒(méi)有能力也沒(méi)有動(dòng)力參與公司代理權爭奪;只有當股權適度集中時(shí),公司有若干個(gè)大股東存在,最有利于經(jīng)理在經(jīng)營(yíng)不佳時(shí)能被迅速更換。(4)股權結構影響并購發(fā)生的概率。當公司股權高度集中時(shí),公司擁有一個(gè)絕對控股股東,收購者的收購成本很大,并購難以發(fā)生;當股權高度分散時(shí),收購方極易成功地進(jìn)行標價(jià)收購。這種股權結構對公司外部治理即并購的影響,又會(huì )反過(guò)來(lái)制約企業(yè)經(jīng)理人的行為,影響公司內部治理結構和治理效率。
　　外資并購進(jìn)入后,股權結構隨之改變,外資股東成為被并購企業(yè)的大股東,居于控股地位。作為大股東,外資股東有積極性參與公司治理,在公司治理中發(fā)揮關(guān)鍵性作用。由于其控股地位以及全球戰略和利益驅動(dòng),外資股東有能力且愿意付出監督成本,加強對經(jīng)營(yíng)者的監督和約束,挑選符合自身利益的代理人來(lái)經(jīng)營(yíng)企業(yè),并能夠有效防范外部市場(chǎng)的惡性收購行為,最終形成一個(gè)較為完善、有效率的公司治理結構。
　　從公司治理績(jì)效考察,股權結構影響公司治理結構表現為股權集中度和股權結構維度對公司治理績(jì)效的影響兩個(gè)方面:(1)外資并購控股后,股權集中度一般會(huì )相應上升,有利于強化對代理人的監督,提高公司治理績(jì)效。但要防止外資股東損害內資股東利益的行為。(2)股權結構維度是指持股者的身份構成。外資并購進(jìn)入改變了企業(yè)原有的股權結構維度,外資股東特殊的外資身份對于股東目標和股東施加影響的方式具有重要的意義,有助于校正股東目標的偏離和提高治理績(jì)效。

　　二、外資并購下的資本結構與公司治理

　　外資并購影響公司治理的第二條途徑是依靠公司資本結構的變化來(lái)實(shí)現的�；�本原理是:公司股權結構特征將決定著(zhù)資本結構性質(zhì),從而最終決定著(zhù)公司治理結構的性質(zhì)。資本結構是指企業(yè)長(cháng)期資金來(lái)源的構成及其數量間的比例關(guān)系,一般指企業(yè)股權資本與債權資本之間的比例關(guān)系。外資并購本質(zhì)上意味著(zhù)被并購企業(yè)的股權資本和結構發(fā)生改變,這必然影響其股權和債權的比例關(guān)系;從被并購企業(yè)的角度看,引入外資就是要讓渡自己的股權,從而改變了原有的股權債權關(guān)系。外資并購引起的股權債權關(guān)系即企業(yè)資本結構的改變會(huì )進(jìn)一步促使企業(yè)治理結構發(fā)生變化。
　　資本結構究竟如何影響公司治理?二者關(guān)系如何呢?米勒(Miller)認為,資本結構可以通過(guò)股權和債權特有作用的發(fā)揮及其合理配置來(lái)協(xié)調出資人與經(jīng)營(yíng)者之間、出資人內部股東與債權人之間的利益和行為。張維迎指出,資本結構是公司治理結構最重要的一個(gè)方面,公司治理結構的有效性在很大程度上取決于資本結構。這些觀(guān)點(diǎn)表明,資本結構實(shí)質(zhì)上是資金背后的產(chǎn)權主體相互依存、相互作用、共同生成的某種利益配置格局,這種利益配置格局構成了企業(yè)的治理結構,并在一定程度上決定著(zhù)企業(yè)的治理績(jì)效。因此,不能孤立地看待企業(yè)資本結構和治理結構,二者存在著(zhù)有機的聯(lián)系。資本結構全面決定著(zhù)公司治理結構是企業(yè)理論的基本思想,資本結構影響到企業(yè)權力在各個(gè)利益主體之間的分布關(guān)系,決定了各個(gè)利益主體受到的約束與激勵強度,能夠從委托代理和控制權爭奪兩方面對企業(yè)治理結構起決定作用。
　　通過(guò)上述分析發(fā)現,企業(yè)資本結構和公司治理結構有著(zhù)緊密相連的關(guān)系,在既定的制度框架下,資本結構是公司治理的基礎和依據,公司治理結構是資本結構的體現和反映。


　　三、外資并購對公司治理結構的優(yōu)化

　　前面的論述分析了外資并購對公司治理的作用原理和作用途徑,說(shuō)明外資并購將會(huì )導致公司治理結構的變化,但沒(méi)有說(shuō)明外資并購條件下公司治理結構的變化趨勢。公司治理結構是變得更富有效率抑或缺乏效率呢?這里首先提出一個(gè)命題:外資并購優(yōu)化了公司治理結構。這可以從外資并購方——跨國公司的主觀(guān)動(dòng)機、跨國公司內部資源和制度文化、外資并購與內資并購性質(zhì)的差異等方面加以論證。
　　其一,外資并購下跨國公司具有優(yōu)化公司治理結構的強烈動(dòng)機,以便服務(wù)于其全球競爭戰略�？鐕�公司是世界經(jīng)濟的主角,是經(jīng)濟全球化的推動(dòng)者,它的行動(dòng)目標就是要鞏固原有市場(chǎng),搶占新市場(chǎng),保持其全球競爭的優(yōu)勢地位。其中,在全球范圍的并購投資活動(dòng)就是實(shí)現這種目標的強有力手段。在實(shí)現其全球戰略目標、開(kāi)展并購活動(dòng)的過(guò)程中,跨國公司不僅要完成全球市場(chǎng)戰略布局,獲得更多市場(chǎng)份額,而且追求長(cháng)期利潤增長(cháng),實(shí)現并購活動(dòng)的快速增長(cháng)效應,這就需要跨國公司提高并購成功率,完善目標企業(yè)的治理結構和增強其經(jīng)營(yíng)管理效率。
　　因此,在全球競爭壓力下,跨國公司主觀(guān)上有優(yōu)化公司治理結構的強烈動(dòng)機。優(yōu)化公司治理結構是跨國公司并購活動(dòng)的一個(gè)重要環(huán)節和立足點(diǎn)。
　　其二,跨國公司豐富的內部資源和先進(jìn)的制度文化能夠為并購投資后的企業(yè)包括優(yōu)化公司治理結構在內的企業(yè)整合活動(dòng)提供有力的保障�？鐕�公司規模龐大,實(shí)力雄厚,具有豐富的跨國經(jīng)營(yíng)經(jīng)驗,其內部資源如科技和管理人才、資金等非常豐富,而且許多跨國公司歷史悠久,經(jīng)過(guò)了長(cháng)期的企業(yè)文化積淀,形成了一整套高效運行的企業(yè)組織制度和管理制度,特別是具有先進(jìn)的公司治理理念和完善的公司治理結構,這些都是跨國公司賴(lài)以存在和發(fā)展的基礎,也是跨國公司實(shí)施其全球并購戰略的有力保障。在外資并購活動(dòng)中,跨國公司能夠并且愿意向目標企業(yè)移植先進(jìn)的公司治理和企業(yè)文化,將目標企業(yè)整合成為跨國公司龐大體系中的一個(gè)效率單元。而跨國公司的所有硬性和軟性?xún)?yōu)勢資源為這一移植和整合過(guò)程提供了保證,最終促使目標企業(yè)治理結構的優(yōu)化。
　　其三,外資并購的性質(zhì)與內資并購的性質(zhì)不同,它們對于公司治理結構優(yōu)化的意義因而會(huì )不一樣。
　　外資并購與內資并購性質(zhì)差異的最根本體現就在于前者的“外資”屬性。相對于東道國國內資本而言,外資作為一種“異質(zhì)性”資本所有者,在并購活動(dòng)中要強化它擁有的國際資本意志,要體現跨國公司對目標企業(yè)的產(chǎn)權意志和控制力�？鐕�公司擁有一整套發(fā)達的公司治理體系,并購后,為體現其資本意志和控制力,跨國公司必定對目標企業(yè)的治理結構進(jìn)行改造,將自身發(fā)達的公司治理經(jīng)過(guò)適應東道國情形的改進(jìn)后移入目標企業(yè),從而達到優(yōu)化目標企業(yè)治理結構和提升其治理績(jì)效的目的。外資并購下的這種“改制”和優(yōu)化治理結構的行為具有阻力小、成本低的特點(diǎn),外資的控股地位以及發(fā)達的公司治理保證了改制的成功�？偟恼f(shuō)來(lái),外資并購對于公司治理結構優(yōu)化是一種“可置信的戰略承諾”,目標企業(yè)的治理結構因此會(huì )發(fā)生“質(zhì)變”。
　　相對于跨國公司而言,發(fā)展中國家東道國的內資企業(yè)本身缺乏有效率的公司治理結構,內資企業(yè)之間的并購行為不可能導致明顯的公司治理結構優(yōu)化。就產(chǎn)權來(lái)說(shuō),一些轉軌經(jīng)濟國家以及政府主導經(jīng)濟型國家,政府對經(jīng)濟的干預性很強,國營(yíng)企業(yè)與私營(yíng)企業(yè)產(chǎn)權交織不清、官商結合的現象普遍存在;即使是私營(yíng)企業(yè)之間,由于誠信問(wèn)題和地方政府各種形式的干預,也會(huì )引起產(chǎn)權糾紛,而且很多并購活動(dòng)就是在政府主導下完成的,這就使內資并購的績(jì)效大打折扣,優(yōu)化公司治理結構很難真正實(shí)現。因此,內資并購對于公司治理結構優(yōu)化而言不具有戰略承諾價(jià)值。

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