證券公司的內部授權治理研究

授權作為一種普遍應用的治理手段和內控措施，滲透于企業(yè)治理的各個(gè)方面。從公司治理的層面來(lái)講，授權治理包括股東會(huì )對董事會(huì )的授權、董事會(huì )對董事長(cháng)的授權、董事會(huì )對治理層的授權、董事長(cháng)對治理層的授權等內容；從公司治理的角度來(lái)看，授權治理包括總經(jīng)理對副總經(jīng)理的授權、總經(jīng)理對部分負責人的授權、部分負責人對業(yè)務(wù)職員的授權等內容。本文主要探討證券公司的治理層對治理層的授權及相關(guān)題目。1 授權的主要原則1.1差別授權原則差別授權是授權治理的一項基本原則，根據差別授權原則，在對證券公司進(jìn)行授權時(shí)，要充分熟悉和了解被授權對象，針對不同對象的實(shí)際情況進(jìn)行有區別的授權。熟悉和了解被授權對象，可以從以下幾方面人手：①被授權對象的外部環(huán)境，包括法律法規、監管政策、行業(yè)發(fā)展趨勢、區域特色等因素。授權權限要與外部環(huán)境相適應，外部環(huán)境越復雜，分權的可能性就越大。②被授權證券公司的規模、組織結構、發(fā)展戰略、經(jīng)營(yíng)狀況、盈利能力和發(fā)展遠景等�，F代企業(yè)組織理論表明，組織的規模越大，治理層次越多，組織的某個(gè)或某些單位越闊別總部，就越需要適度分權治理，同時(shí)授權還要與公司的經(jīng)營(yíng)戰略相匹配。③公司董事會(huì )和治理層的經(jīng)營(yíng)治理能力。衡量和評價(jià)董事會(huì )和治理層的能力可以通過(guò)財務(wù)考核、調查問(wèn)卷形式等來(lái)實(shí)現。1.2制度化和規范化原則根據制度化和規范化原則，對證券公司進(jìn)行的授權應該正當，授權內容要具體明確。對必須進(jìn)行書(shū)面授權的內容不得進(jìn)行口頭授權。選擇授權形式時(shí)，應當遵循規范化原則，在不影響效率的條件下盡量選取書(shū)面授權形式。授權屬于公司內部治理和控制的手段，法律法規對其約束較少，筆者查閱到的相關(guān)法規如下：1)《證券公司治理準則（試行）》第十二條規定：證券公司章程應當明確股東會(huì )的職權范圍。證券公司股東會(huì )授權董事會(huì )行使股東會(huì )部分職權的，應當在公司章程中做出規定或經(jīng)股東會(huì )決議批準，授權內容應當明確具體。2)《證券公司內部控制指引》第十四條規定：證券公司應加強法人同一治理，建立具體、明確、公道的授權、檢查和逐級問(wèn)責制度，明確界定部分、分支機構的目標、職責和權限，確保其在授權范圍內行使經(jīng)營(yíng)治理職能，證券公司業(yè)務(wù)授權應當采取書(shū)面形式。1.3權責一致原則權責一致即權利和責任相對等，激勵與約束相結合。主要包括以下三層含義：①設計公道的授權形式和內容。②權責相當的制約機制，主要通過(guò)控制與監視措施來(lái)實(shí)現。③賞罰分明的激勵機制，考核與評價(jià)作為賞罰的判定標準。1.4控制與監視原則控制與監視原則要求授權要做到能放能收，授權不是單一的放權，必須密切關(guān)注被授權對象在實(shí)際經(jīng)營(yíng)中可能存在的風(fēng)險，采取各種措施及時(shí)防范。過(guò)度集權必然帶來(lái)效率損失，而一味分權也勢必會(huì )造成治理失控；授權治理游走于集權和分權之間，控制與監視原則要求授權治理既能夠進(jìn)步企業(yè)的經(jīng)營(yíng)效率，也要盡可能防范可能存在的風(fēng)險。1.5證券公司授權的特殊性差別授權、制度化、規范化、權責一致等原則是授權治理的普遍適用原則。證券公司作為一類(lèi)特殊的金融實(shí)體，其所參與的經(jīng)營(yíng)治理、市場(chǎng)環(huán)境和競爭等內外部因素均具有不同于一般實(shí)業(yè)企業(yè)和銀行等金融企業(yè)。證券公司所面臨的授權環(huán)境要比一般實(shí)體更為復雜，主要體現在證券公司如何平衡捕捉稍縱即逝的市場(chǎng)機遇與嚴格控制業(yè)務(wù)風(fēng)險這二者的矛盾。資本市場(chǎng)的瞬息萬(wàn)變要求證券公司能夠靈活的做出反應，因此授權上必須有一定的機動(dòng)性；同時(shí)證券公司要能夠嚴格控制業(yè)務(wù)風(fēng)險，否則難以長(cháng)期生存，故授權上還必須要能夠嚴格控制好風(fēng)險點(diǎn)。2授權治理的內容2.1授權的形式和有效期限1)授權的形式，包括口頭授權和書(shū)面授權。在對證券公司的董事會(huì )進(jìn)行授權時(shí)，書(shū)面授權是較為正規和普遍采用的形式，授權內容一般采用書(shū)面授權書(shū)予以明確，授權文書(shū)呈現規范化、標準化的趨勢。2)授權的有效期限，國際上通行的有1年、2年、3年等期限，根據被授權對象的業(yè)務(wù)周期、企業(yè)戰略等綜合考慮確定，每年年初，可根據上年度考核的結果調整授權內容。3)按照授權內容的不同，授權還可分為一般授權和特別授權。一般授權主要涉及公司的日常經(jīng)營(yíng)治理；特別授權則是針對某一特定事項進(jìn)行授權。2.2證券公司股東會(huì )對董事會(huì )授權的主要內容授權的實(shí)質(zhì)為決策權的分散，股東會(huì )對董事會(huì )的授權主要表現為股東會(huì )是否賦予董事會(huì )某種決策權以及這種決策權所涵蓋的決策力度的大小。授權內容具體分為授權權限和授權額度兩個(gè)方面，即授予什么權力以及權利大小。根據差別授權原則，不同證券公司所獲授權的權限和大小是不同的，對證券公司進(jìn)行授權時(shí)，授權內容一般都涵蓋以下幾個(gè)方面：1)公司戰略決策、公司薪酬制度和薪酬方案的制定等。2)投資治理：股權投資、其他長(cháng)期投資、自營(yíng)投資等，包括單筆投資金額授權和累計投資金額控制兩個(gè)方面。3)融資計劃：資金借進(jìn)、資金借出、國債回購等。對單筆融資金額進(jìn)行授權，同時(shí)通過(guò)證券公司的凈資本、凈資產(chǎn)等財務(wù)指標和財務(wù)比率進(jìn)行總融資規模的控制。 4)對外擔保、資產(chǎn)收購及處置、關(guān)聯(lián)交易、轉授權、其他授權、特別授權等。2.3授權控制的方法2. 3.1 單筆金額授權和累計金額控制相結合的方法比如，授權內容可以作如下規定：股權投資單次在1 000萬(wàn)元以下；年度累計不超過(guò)1億元。單筆金額授權和累計金額控制相結合既可以規范董事會(huì )每次具體的操縱業(yè)務(wù)，同時(shí)還可以通過(guò)總量控制有效防范單一業(yè)務(wù)操縱帶來(lái)的風(fēng)險。2.3.2盡對金額控制和相對比率控制相結合的方法盡對金額控制是指在對證券公司進(jìn)行授權時(shí)，從單筆業(yè)務(wù)金額和累計業(yè)務(wù)金額上進(jìn)行額度控制，相對比率控制指的是在對證券公司進(jìn)行授權時(shí)應考慮凈資本、凈資產(chǎn)、資產(chǎn)負債率、凈資本比率等財務(wù)指標和財務(wù)比率。比如授權書(shū)中可作如下規定：股權投資單次在1 000萬(wàn)元以下；年度累計不超過(guò)1億元；投資總額不得超過(guò)公司凈資產(chǎn)的40%等；證券公司自營(yíng)業(yè)務(wù)規模不超過(guò)上年度審計凈資本的30%；為控股子公司提供的擔保不得超過(guò)上年度審計凈資本的30%等。盡對金額和相對比率相結合可以更有效衡量證券公司的風(fēng)險狀況，使授權治理更為科學(xué)有效。3授權權限的影響因素3.1法律、法規及公司章程股東會(huì )對董事會(huì )的授權首先要正當合規，目前，與此內容相關(guān)的法律法規如下：3.1.1 公司法、證券法 股東會(huì )必須在公司法和證券法答應的范圍內進(jìn)行授權，公司法規定的必須召開(kāi)股東會(huì )召集全體股東進(jìn)行決策的事項，比如修改公司章程、增加注冊資本等，不宜對董事會(huì )進(jìn)行授權。3.1.2證券公司治理準則、證券公司風(fēng)險控制指標治理方法、證券公司內部控制指引等在對證券公司進(jìn)行授權時(shí)，必須將授權額度控制在證券公司治理準則、證券公司風(fēng)險控制指標治理方法等法規要求的監管額度內，必要時(shí)進(jìn)行適當收緊。比如：《證券公司風(fēng)險控制指標治理辦法》第二十一條規定：證券公司經(jīng)營(yíng)證券自營(yíng)業(yè)務(wù)的，自營(yíng)股票規模不得超過(guò)凈資本的100%，證券自營(yíng)業(yè)務(wù)規模不得超過(guò)凈資本的200%，按照此標準的要求，股東會(huì )在對董事會(huì )進(jìn)行股票自營(yíng)業(yè)務(wù)的授權時(shí)，應當在規定要求的額度之內，并綜合考慮市場(chǎng)狀況、治理層的經(jīng)營(yíng)能力、公司以往的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)等因素給出授權額度。比如，某國內金融控股團體授予下屬證券董事會(huì )的權限分別為80%和150%，參照監管當局給出的風(fēng)險控制標準并進(jìn)行了適當收緊，更有效的防范了風(fēng)險。3.1.3公司章程《證券公司治理準則（試行）》第十二條規定：證券公司章程應當明確股東會(huì )的職權范圍。證券公司股東會(huì )授權董事會(huì )行使股東會(huì )部分職權的，應當在公司章程中做出規定或經(jīng)股東會(huì )決議批準。授權內容應當明確具體。3.2證券公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)及董事會(huì )職員的素質(zhì)和能力科學(xué)公正衡量證券公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)及董事會(huì )職員的素質(zhì)和能力，是進(jìn)行有效授權的條件，授權權限大小要根據董事會(huì )的能力決定，給予真正有能力的董事會(huì )充分的空間以發(fā)揮其聰明才智，同時(shí)對于能力不強的董事會(huì )則要考慮職員更換或者進(jìn)行適當集權以便發(fā)揮股東會(huì )群體決策的上風(fēng)。衡量證券公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)主要通過(guò)考核評價(jià)來(lái)實(shí)現，因此授權治理必須與考核評價(jià)相結合。3.3其他因素（但不限于以下方面）1)對于創(chuàng )新要求比較高的業(yè)務(wù)，在加強風(fēng)險控制的條件下，可以考慮給與較多的授權額度。2)對于公司重點(diǎn)發(fā)展的業(yè)務(wù)，可以給與一定政策傾斜，適當調整授權額度。4結語(yǔ)由于受到美國金融危機的影響，當前國際和國內的經(jīng)濟和金融環(huán)境都較為悲觀(guān)和復雜，具有很大的不確定和風(fēng)險，證券公司需要將控制業(yè)務(wù)風(fēng)險尤其是自營(yíng)業(yè)務(wù)風(fēng)險放到首要位置，鑒于此，各證券公司治理層對治理層進(jìn)行業(yè)務(wù)授權時(shí)，需要將相關(guān)業(yè)務(wù)行為權限在金額和性質(zhì)方面均進(jìn)行謹慎考慮。同時(shí)，今年證券市場(chǎng)系統風(fēng)險和操縱風(fēng)險均比較大，授權治理可考慮與風(fēng)險預警和考核評價(jià)相結合�？己嗽u價(jià)是在期末或事后對證券公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)和風(fēng)險控制能力等進(jìn)行考核，以便對其盈利能力、風(fēng)控能力及治理能力等進(jìn)行評價(jià)，考核結果可作為下一期授權權限大小的參考依據；假如條件具備，可以考慮制定規范的證券公司風(fēng)險治理預警指標體系，在事前、事中對證券公司可能發(fā)生的風(fēng)險及時(shí)預警，相機調整對治理層的授權。假如條件不答應，可以借助監管部分制定的風(fēng)險治理預警指標，及時(shí)揭示證券公司所面臨的風(fēng)險并進(jìn)行相應的授權調整。建立起完善的考核評價(jià)體系和風(fēng)險預警體系并將二者有機結合，便可在授權前、授權中進(jìn)行有效的風(fēng)險防范和控制，在授權后進(jìn)行有效的評價(jià)，并據此進(jìn)行適當的調整與反饋，如此往復，便可建立起授權治理的良性循環(huán)機制。

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