后股權分置時(shí)代的國有上市公司治理分析

摘 要：股權分置改革的完成使得大股東和小股東有了共同的利益基礎，這對于完善國有控股上市公司的治理水平有重要意義。建立和完善企業(yè)外部治理機制。穩步推進(jìn)股權分置改革，解決國有股、法人股的流通問(wèn)題，促進(jìn)公司控制權市場(chǎng)的形成與發(fā)展，充分發(fā)揮公司控制權市場(chǎng)“用腳投票”機制和并購機制對公司董事會(huì )成員及高級經(jīng)理人員的約束作用。此外，還應加強行政、法律、中介組織的約束，形成完善的外部治理體系。 　　關(guān)鍵詞：后股權分置時(shí)代；國有上市公司；公司治理?
　　
　　一、股權分置改革后對國有上市公司治理結構的完善?
　　
　　1.理順了股價(jià)定價(jià)機制，為完善公司治理體制奠定了堅實(shí)的基礎?
　　股權分置狀況下，在流通股和非流通股并存的情況下，流通股的價(jià)格主要由證券市場(chǎng)的資金供求關(guān)系決定，非流通的價(jià)格，由于不能上市流通，只能以資產(chǎn)凈值估算。股價(jià)形成機制的錯位是證券市場(chǎng)及上市公司治理結構問(wèn)題的根源，是大股東侵害中小股東利益的罪魁禍首。而在全流通條件下，股價(jià)將主要根據公司業(yè)績(jì)的優(yōu)劣而確定。大股東要確保自己的利益勢必通過(guò)加強公司治理提高股價(jià)。此利益驅動(dòng)將產(chǎn)生良好的外部效用，使公司治理結構變得良好，中小股東也將從證券市場(chǎng)獲得較好收益而加強信心，而一大批治理結構良好業(yè)績(jì)優(yōu)良的上市公司和股東的信心將推動(dòng)中國證券市場(chǎng)的持續發(fā)展。?
　　2.調整了股權結構，逐步改變國有上市公司“一股獨大”狀況?
　　從已經(jīng)實(shí)施股權分置改革的公司股權構成狀況看來(lái)看，股東之間的持股比例發(fā)生了變化，原非流通股股東的持股比例均有不同程度的下降。同時(shí)，通過(guò)股權分置改革，國有股獲得了流通權。通過(guò)國有股的減持，逐步降低國有股權比例同時(shí)引進(jìn)其他大股東，國有上市公司國有股“一股獨大”問(wèn)題正逐步得到解決。其他大股東由于持股比例的上升，將更加關(guān)注上市公司的經(jīng)營(yíng)運作，部分解決了由于國有股權虛位而產(chǎn)生所有者缺位問(wèn)題，在公司治理結構中逐漸形成了一定的制衡關(guān)系，有利于加強對管理層的監督。?
　　3.完善外部控制權市場(chǎng)，約束管理層?
　　隨著(zhù)上市公司股權分置改革的完成，非流通股獲得流通權力，兼并收購機制的功能將得到顯著(zhù)加強，上市公司的控制權爭奪將會(huì )產(chǎn)生效力。這種預期的收購激勵與約束機制為實(shí)現經(jīng)濟資源的優(yōu)化組合創(chuàng )造了條件。對經(jīng)營(yíng)者而言，這一機制將對其產(chǎn)生重大的壓力，因為一旦其管理松懈，公司業(yè)績(jì)下滑，便會(huì )導致公司股票下跌，市值縮水，被別的公司收購的可能性增大，而一旦公司被收購，新的控股股東將對不稱(chēng)職的管理層進(jìn)行更換，從而迫使經(jīng)營(yíng)者不得不從股東的利益出發(fā)，以追求企業(yè)價(jià)值最大化為己任，由此形成對管理層有效的約束。?
　　4.形成了市場(chǎng)化的績(jì)效考核方式和標準?
　　長(cháng)期以來(lái)，在我國國有企業(yè)改革過(guò)程當中，一直沒(méi)有形成評估和考核經(jīng)營(yíng)者業(yè)績(jì)的有效制度和方法。造成這一問(wèn)題的原因是：大部分國有企業(yè)的經(jīng)營(yíng)者和監督者并不是國有企業(yè)的真正所有者，只要國有企業(yè)的經(jīng)營(yíng)者和主管領(lǐng)導不發(fā)生違法亂紀行為，正常的晉升都會(huì )進(jìn)行。在股權分置改革結束后，國有企業(yè)的股票實(shí)現全流通，通過(guò)市場(chǎng)機制形成的股票價(jià)格，和企業(yè)經(jīng)營(yíng)的相關(guān)信息聯(lián)系更充分，更有效、合理地反應出市場(chǎng)對企業(yè)經(jīng)營(yíng)狀況和發(fā)展前景的評估，從而為考核和評估經(jīng)營(yíng)者的業(yè)績(jì)提供客觀(guān)公開(kāi)的依據?
　　5.有利于建立有效的管理層激勵機制?
　　年薪制和期權制是建立經(jīng)營(yíng)者激勵機制、保障所有者權益的重要手段。股權分置問(wèn)題的解決使得國有上市公司管理層有了市場(chǎng)化的考核指標，那就是股票的市場(chǎng)價(jià)格。隨著(zhù)我國資本市場(chǎng)的不斷完善，會(huì )逐漸形成上市公司業(yè)績(jì)與公司股價(jià)之間的良性互動(dòng)機制，能夠比較客觀(guān)的反映出管理層的管理績(jì)效，以此為依據管理層將在兼顧企業(yè)社會(huì )責任的前提下，追求企業(yè)價(jià)值的最大化。這一變化也增強了對上市公司高管人員的股權、期權激勵的有效性和可操作性，改變國有上市公司的薪酬結構單一的狀況。?
　　
　　二、股權分置后國有上市公司存在的問(wèn)題分析?
　　
　　1.“一股獨大”是否真正解決?
　　股權分置改革成功以后一股獨大問(wèn)題決非迎刃而解，幾乎所有的上市公司的大股東都在改革方案中把自己的股票稱(chēng)為二年、三年甚至五年“限售股票”并且堅持要掌握30%以上至51%的控股權，也就是說(shuō)在近幾年之內我國上市公司一股獨大的現象依然存在，一股獨大引起的各種問(wèn)題不可能全面消除。屆時(shí)如何建立權力制衡機制等老問(wèn)題同時(shí)成了改革者必須給予充分思考的新問(wèn)題。?
　　2.股份全流通的市場(chǎng)仍然存在大小股東之爭?
　　流通只是消除了流通股股東與非流通股股東之別，并不能消除大股東與小股東之分。股權分置解決之后可能由于信息不對稱(chēng)的問(wèn)題使得中小股東仍然處于不利狀態(tài)，股改前股權集中度較高的企業(yè)仍然存在大股東控制權過(guò)高的情況，大股東和管理層對公司擁有絕對的信息優(yōu)勢，特別是股權分置改革之后大股東也將更為關(guān)注二級市場(chǎng)的股價(jià)情況，更有動(dòng)力去推高股價(jià)獲取收益，如果利用其控制權與二級市場(chǎng)配合炒作，仍然可能出現證券市場(chǎng)發(fā)展不規范時(shí)期的惡性事件，此時(shí)對中小股東的損害可能就更大。? 　　3.重新審視有關(guān)中小股東權益保護政策?
　　證監會(huì )在2004年12月7日發(fā)布的《關(guān)于加強社會(huì )公眾股股東權益保護的若干規定》中建立的對重大事項的分類(lèi)表決制度。這是證監會(huì )為了限制大股東的侵權行為和保障中小股東的發(fā)言權，根據股權分置現狀制定了流通股股東與非流通股股東分類(lèi)表決機制，取得了較大的效果。股權分置改革后，由于大股東依然存在，大小股東又不可能再分類(lèi)表決，而只能在一個(gè)統一的股東大會(huì )里行使各自的表決權。如何保護中小投資者利益將繼續成為一個(gè)十分重要的問(wèn)題擺在人們面前，因為中小投資者利益不可能再靠證監會(huì )而只能靠證券市場(chǎng)給以保護，人們能夠為市場(chǎng)制定什么樣的規則是必須思考的問(wèn)題。?
　　4.國有股減持遇到的阻力?
　　我國的國有股實(shí)際上是中央政府與各地方政府分別所有，處于分割狀態(tài)�！叭�流通”實(shí)現后如何勸說(shuō)各地方政府放棄國有股控制利益和提高國有股運作效率，也是人們必須思考的新問(wèn)題。?
　　
　　三、完善國有上市公司治理的建議?
　　
　　1.消除“一股獨大”，完善國有上市公司治理結構?
　　股權分置改革后，上市公司的股份可以實(shí)現全流通，這就為國有上市公司完善公司治理結構提供了有利條件。國有上市公司治理結構的完善宜分兩步進(jìn)行。第一步，按照“有進(jìn)有退，有所為有所不為”的方針，穩步推進(jìn)股權結構調整，改變國有股一股獨大的局面。具體地說(shuō)，即對于國有經(jīng)濟不適應的領(lǐng)域，國有資本應逐步退出。對于需要國有資本存在的領(lǐng)域，除少數公司由國家控股甚至加大股權比重外，多數國有上市公司應逐步降低國有股的比重，真正實(shí)現投資主體多元化，有效解決企業(yè)所有者“缺位”問(wèn)題。第二步，在股權結構合理化的基礎上，進(jìn)一步構建規范的法人治理結構。?
　　2.完善獨立董事制度，切實(shí)保護中小投資者利益?
　　在股權分置時(shí)代我國上市公司就實(shí)施了獨立董事制度和建立了流通股和非流通股分類(lèi)表決機制。由于大股東的霸氣許多公司的獨立董事制度形同虛設，獨立董事的行為受到了種種限制，正常的工作不能開(kāi)展；分類(lèi)表決機制則在證堅會(huì )監督下發(fā)揮了保護中小投資者利益的不可替代的功能�！叭�流通”實(shí)現后作為臨時(shí)性制度安排的分類(lèi)表決機制當然將結束自己的歷史使命，保護中小投資者利益的重任自然落到了獨立董事身上。我國的上市公司應該完善獨立董事制度，明確獨立董事代表中小投資者利益的身份，讓獨立董事參與涉及中小投資者利益的決策過(guò)程并且行使相應的權力。證監會(huì )應該對上市公司的獨立董事制度是否完善、運行是否正常給以監督，對于公然剝奪獨立董事正當權力的大股東應該給以公開(kāi)譴責和相應的處罰。?
　　3.統一管理國有股，建立完善公司治理的外部機制?
　　我國上市公司的非流通股中的80%以上是國有股，如果由地方政府掌握各自管轄的上市公司的國有股，讓國有股上市變現以后不斷投入到公用事業(yè)甚至彌補地方財政之不足，那將是對股市的大抽血，必然危及到股市的穩定和發(fā)展，也不利于國民經(jīng)濟結構的調整。應該認識到只有將龐大的國有股變現資金統一使用才會(huì )發(fā)揮不可替代的作用，因而應該由國資委建立一個(gè)專(zhuān)門(mén)管理和運作上市公司國有股的機構，由該機構按照國家的產(chǎn)業(yè)政策抓大放小，并且參股質(zhì)地優(yōu)良的成長(cháng)性較好的上市公司，既可以為改善上市公司股權結構和調整產(chǎn)業(yè)結構出力，又可以獲取較好的投資回報；特別重要的是這樣做能夠使國有股變現資金回流股市，有利于保持股市的穩定。?
　　4.進(jìn)一步完善企業(yè)經(jīng)理層的運作機制?
　　積極培育職業(yè)經(jīng)理人市場(chǎng)，現階段應對國有企業(yè)的經(jīng)理人實(shí)行公開(kāi)選聘、競爭上崗，改革單純的行政任命方式，改變國有企業(yè)領(lǐng)導“能上不能下”的狀況�？茖W(xué)設立經(jīng)理經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)的評價(jià)指標體系，完善經(jīng)理市場(chǎng)的聘任和考核機制。建立健全對經(jīng)理層的激勵機制，積極推行年薪制及股權、股票期權等分配方式，切實(shí)將經(jīng)營(yíng)者的報酬與經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)相掛鉤。積極推動(dòng)經(jīng)營(yíng)人才向職業(yè)化、市場(chǎng)化方向發(fā)展，努力形成經(jīng)營(yíng)者競爭機制。建立健全對經(jīng)理人員的監督和約束機制，防止產(chǎn)生“內部人控制”現象。?
　　5.完善配套法律制度建設?
　　監管部門(mén)和司法部門(mén)應當著(zhù)力打擊股權分置改革中對中小投資者的侵權行為，包括可能存在的欺詐行為、虛假陳述行為、內幕交易行為和操縱市場(chǎng)行為，還應最大限度保證信息披露的有效性和透明度。建立健全相應的法律制度將有利于創(chuàng )造良好的公司治理外部環(huán)境，也將有助于我國上市公司參與激烈的國際競爭，實(shí)現長(cháng)遠發(fā)展。
　　
　　參考文獻：?
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