企業(yè)發(fā)展戰略與納稅籌劃的關(guān)系

企業(yè)發(fā)展戰略是企業(yè)最高管理當局對企業(yè)在未來(lái)較長(cháng)時(shí)期的發(fā)展方向、行動(dòng)路線(xiàn)和預期結果的總體構思和規劃，在確定企業(yè)發(fā)展戰略時(shí)，需要對外部競爭環(huán)境和企業(yè)內在因素進(jìn)行分析評估，在此過(guò)程中，作為企業(yè)一項重要的成本支出和政策環(huán)境——稅收，無(wú)疑要被納入決策者的視野，也需要籌劃在不同戰略行為方案下的稅收成本。這里存在的一個(gè)問(wèn)題是：我們是將納稅籌劃活動(dòng)視為一個(gè)服從于企業(yè)戰略發(fā)展目標的決策子系統，還是反過(guò)來(lái)應由納稅籌劃方案來(lái)支配或決定企業(yè)的發(fā)展戰略？本文試從兩個(gè)具體案例說(shuō)起，對此作進(jìn)一步的探討、分析。

　　一、選擇現金購并還是換股合并：稅收成本差異不一定是決定性因素

　　并購是企業(yè)擴張性發(fā)展戰略中的一種常用手段，從支付合并代價(jià)的方式看，企業(yè)并購分為現金購并和換股合并，也有介于兩者之間的同時(shí)支付現金和股票（權）的混合式合并。在許多國家的稅制中，都對不同的合并方式給予不同的稅收待遇，我國也不例外。針對這種稅收成本上的差異，企業(yè)應如何抉擇呢？
　　例1：A企業(yè)分別擁有B、C企業(yè)82%和60%的股份，C企業(yè)又持有8企業(yè)18%的股份，B企業(yè)的所有者權益為14000萬(wàn)元，其中股本10000萬(wàn)元，盈余公積2300萬(wàn)元，未分配利潤1700萬(wàn)元。A企業(yè)為了降低對外投資比例和調整投資結構，擬對外轉讓其持有的B企業(yè)股權，由于B企業(yè)的業(yè)務(wù)與D企業(yè)基本相同，因而D企業(yè)有意以15000萬(wàn)元的價(jià)款收購B企業(yè)的全部股權并與之合并，分別向A企業(yè)和C企業(yè)支付12300萬(wàn)元和2700萬(wàn)元。上述三企業(yè)均為內資企業(yè)。
　　如果實(shí)施本次并購活動(dòng)，按《關(guān)于企業(yè)合并分立業(yè)務(wù)有關(guān)所得稅問(wèn)題的通知》（國稅發(fā)[2000]119號，以下簡(jiǎn)稱(chēng)119號文）的規定：“被合并企業(yè)應視為按公允價(jià)值轉讓、處置全部資產(chǎn)計算資產(chǎn)的轉讓所得，依法繳納所得稅�！�…合并企業(yè)接受被合并企業(yè)的有關(guān)資產(chǎn)，計稅時(shí)可以按經(jīng)評估確認的價(jià)值確定成本。被合并企業(yè)的股東取得合并企業(yè)的股權視為清算分配�！眲t目標企業(yè)B企業(yè)對被合并的資產(chǎn)需視同銷(xiāo)售，從而產(chǎn)生企業(yè)所得稅：(15000-14000)×33%=330（萬(wàn)元）。
　　由于上述現金購并方案下產(chǎn)生了較高的即時(shí)稅負，有人對此提出了一個(gè)納稅籌劃方案：上述三企業(yè)間變換一下收購方式，由D企業(yè)分別向A、C企業(yè)支付收購價(jià)款2050萬(wàn)元和450萬(wàn)元，A、C企業(yè)將其余的B企業(yè)股權轉讓價(jià)款10250萬(wàn)元和2250萬(wàn)元等額轉換為D企業(yè)的股權。自認為這樣一轉換，即可獲得節稅效果，其依據是119號文相關(guān)的規定：“合并企業(yè)支付給被合并企業(yè)或其股東的收購價(jià)款中，除合并企業(yè)股權以外的現金、有價(jià)證券和其他資產(chǎn)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)非股權支付額），不高于所支付的股權票面價(jià)值（或支付的股本的賬面價(jià)值）20%的，經(jīng)稅務(wù)機關(guān)審核確認，當事務(wù)方可選擇按下列規定進(jìn)行所得處理：被合并企業(yè)不確認全部資產(chǎn)的轉讓所得或損失，不計算繳納所得稅�！�…被合并企業(yè)的股東以其持有的原被合并企業(yè)的股權（以下簡(jiǎn)稱(chēng)舊股）交換合并企業(yè)的股權（以下簡(jiǎn)稱(chēng)新股），不視為出售舊股，購買(mǎi)新股處理�！倍惙�為支持合理重組，規定被合并企業(yè)或其股東較少獲得現金收入的，可暫不確認其實(shí)現應稅所得，人們習慣上稱(chēng)之為“免稅合并重組”。上例中，由于A(yíng)、C企業(yè)取得的現金收入即非股權支付額分別占取得D企業(yè)股權價(jià)值的20%，因此在向稅務(wù)機關(guān)申請并獲批準后，重組時(shí)B企業(yè)可不確認資產(chǎn)轉讓所得。提出該籌劃方案的人士認為：通過(guò)以上股權置換，D企業(yè)以較低的現金成本實(shí)現了企業(yè)的擴張；A、C企業(yè)取得了部分股息性質(zhì)的投資收益，提前達到了“節稅”目的，同時(shí)又占有D企業(yè)的一定股權，可謂是一舉兩得。
　　該納稅籌劃方案是將現金購并改為以換股為主的合并，三企業(yè)改變原先的戰略重組方案果真會(huì )受益嗎？筆者以為不然。下面細解其詳。
　　首先，只有對稅收政策正確認知，才能對不同戰略重組方案的稅收成本作正確的比較，進(jìn)而作出恰當的決策。上述籌劃方案存在的一個(gè)重要錯誤是：將“免稅合并重組”誤以為是真正的免稅，實(shí)際上它只是遞延納稅的規定。在119號文中，曾規定例1中A、C企業(yè)收到的非股權支付額（共2500萬(wàn)元）不需計算繳納所得稅，但到了《國家稅務(wù)總局關(guān)于執行〈企業(yè)會(huì )計制度〉需要明確的有關(guān)所得稅問(wèn)題的通知》（國稅發(fā)[2003]45號）發(fā)布后，情況則起了變化，45號文第六條的規定是，應“將與補價(jià)或非股權支付額相對應的增值，確認為當期應納稅所得”。更重要的是，雖然為支持企業(yè)合理重組，稅法中規定了在符合條件的情況下，經(jīng)稅務(wù)機關(guān)核準后，可暫不確認資產(chǎn)轉讓所得，但這決非是對當事人的免稅條款。上例中，如果采納以換股方式為主的合并方案，A、B、C企業(yè)在合并重組時(shí)無(wú)需立即全額繳納在現金購并下應繳納的所得稅，但事實(shí)上，按照119號文的規定，D企業(yè)并入B企業(yè)資產(chǎn)的計稅成本只能按其在B企業(yè)的原賬面價(jià)值為基礎，而不得基于公允價(jià)值；A、C企業(yè)取得D企業(yè)股權的計稅成本只能以其在B企業(yè)的原初始投資成本10000萬(wàn)元為基礎，而不得基于股權置換時(shí)的公允價(jià)值15000萬(wàn)元，以后A、C企業(yè)無(wú)論是轉讓該股權還是清算股權，在計算股權轉讓所得或清算所得時(shí)都應以前者為基礎。反過(guò)來(lái)，在原來(lái)以現金購并為主的方案下，看起來(lái)A、B、C三企業(yè)均全額繳納了企業(yè)所得稅，但因被合并資產(chǎn)的稅收屬性消失，故D企業(yè)取得被合并企業(yè)的資產(chǎn)按規定可以其公允價(jià)值作為計稅成本，在例1中資產(chǎn)公允價(jià)值大于賬面價(jià)值的情況下，以后D企業(yè)可獲得相對更高的折舊或攤銷(xiāo)額等，應納稅所得額便相應低于換股合并方案。因此，在以換股合并為主的方案中對B企業(yè)暫不征收和對A、C企業(yè)暫不清算股權的所得稅實(shí)質(zhì)上被遞延到以后期間征收，相關(guān)重組各方獲得的并不是節稅或免稅利益（不考慮稅率變動(dòng)因素），而是與稅額對應的貨幣時(shí)間價(jià)值。掌握這一點(diǎn)非常重要，如果傳達給決策者的是一個(gè)節稅或免稅的錯誤信息，會(huì )使不同重組方案的稅收成本出現天壤之別，將可能導致錯誤的抉擇，或使決策者錯誤地評估被選擇方案的機會(huì )成本。
　　其次，雖然需要籌劃合并時(shí)的稅收成本，但也不能因此而忽略企業(yè)重組的目標。例1中，現金購并與換股合并表面上看起來(lái)是合并的交易形式或代價(jià)不同，但在本質(zhì)上，不同形式所折射的是不同的重組目標。對于現金購并，主并方企業(yè)寧愿承擔即時(shí)支付現金的代價(jià)以買(mǎi)斷被合并企業(yè)的全部股權，也不愿意本企業(yè)股東的股權被稀釋?zhuān)�進(jìn)而影響股東對合并后企業(yè)的控制權和影響力；而被合并企業(yè)的股東表面上看是獲得了股權轉讓收入，實(shí)質(zhì)上是從被合并企業(yè)所在的行業(yè)和經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中作戰略撤退，或者是對過(guò)于龐雜臃腫的對外投資作必要的清理和“消腫”。換股合并正相反，表面上看是主并方企業(yè)將支付現金變?yōu)橹Ц豆蓹�，�?shí)質(zhì)上不僅是在雙方企業(yè)的層面上進(jìn)行了生產(chǎn)要素的整合，而且雙方股東也成了合作伙伴，主并方企業(yè)股東愿意承受股權被稀釋的代價(jià)，而被合并企業(yè)股東不但沒(méi)有放棄原有行業(yè)和業(yè)務(wù)，反而將在更大規模上介入。上例中前后兩個(gè)方案的重組成本確實(shí)不同，但后者卻是要徹底改變前者既定的戰略目標和戰略格局，決策者們難道真會(huì )為獲得一點(diǎn)貨幣時(shí)間價(jià)值而輕易放棄自己重組目標嗎？
　　實(shí)務(wù)中，企業(yè)在選擇現金并購還是換股合并時(shí)，還會(huì )考慮合并會(huì )計方法上是否存在差異，即在分別采用“購買(mǎi)法”和“權益聯(lián)營(yíng)法”時(shí)所產(chǎn)生的當期和未來(lái)期間財務(wù)成果是否符合企業(yè)的戰略利益。這從另一角度說(shuō)明企業(yè)合并方案不能“唯稅收成本差異馬首是瞻”。

　

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