股權糾紛答辯狀

　　答辯狀一般針對對方當事人提交的民事起訴狀、仲裁申請書(shū)、上訴狀等上的訴訟請求以及事實(shí)與理由部分答辯。在發(fā)展不斷提速的社會(huì )中，答辯狀的使用頻率越來(lái)越高，我們開(kāi)庭前都會(huì )預先做好答辯狀，下面是小編為大家整理的股權糾紛答辯狀，歡迎大家分享。

　　答辯人：

　　身份證號碼：

　　答辯人：

　　身份證號碼：

　　被答辯人：

　　地址：

　　就原告蒙某、王某、鄭某訴答辯人股權轉讓協(xié)議糾紛一案，答辯人就本案的相關(guān)事實(shí)情況，依法答辯如下：

　　事實(shí)與理由：

　　一、本案的基本事實(shí)情況。

　　包括三原告在內的八名股東，共同創(chuàng )辦了_______水業(yè)有限責任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)_______公司），郭某任公司法人代表，包括原告在內的其他股東均為隱名股東。______年______月______日，______清泉公司與______奶業(yè)有限公司簽訂了一份合作協(xié)議，約定______清泉公司租用______奶業(yè)有限公司的場(chǎng)地用于開(kāi)展生產(chǎn)。期間，因經(jīng)營(yíng)不善，______清泉公司嚴重虧損。______年______月______日，包括原告在內的八名股東經(jīng)過(guò)協(xié)商一致，同意將______清泉公司全部轉讓給答辯人，并于當日簽訂了轉讓協(xié)議書(shū)，協(xié)議書(shū)對廠(chǎng)房免費使用、債權、債務(wù)、股權轉讓金額等情況進(jìn)行了約定。協(xié)議簽訂后，屏山清泉公司交由答辯人經(jīng)營(yíng)，在答辯人經(jīng)營(yíng)公司期間，因公司變更登記及剩余股權轉讓款如何支付的問(wèn)題，雙方產(chǎn)生了爭議，于______年______月______日，雙方對上述情況進(jìn)行協(xié)商，因雙方人員無(wú)法全部到齊，本次協(xié)商未能達成一致意見(jiàn)。在之后的一年多時(shí)間里，答辯人多次要求包括原告在內的股東，配合答辯人將公司的法定代表人變更至答辯人名下，遭到推脫，至今未能辦理變更手續。

　　二、原告依據一份無(wú)效的協(xié)議，要求答辯人履行，無(wú)事實(shí)及法律依據。

　　答辯人在第一點(diǎn)答辯意見(jiàn)中已經(jīng)提到，______年______月______日曾就______清泉公司轉讓的事宜雙方進(jìn)行協(xié)商，但未能協(xié)商一致，這點(diǎn)，從當日所簽的協(xié)議也能看出來(lái)。該協(xié)議僅有三條，第一條約定原告三人與答辯人之間的股權轉讓款數額及支付時(shí)間，第二條約定其他四名股東與答辯人的股權轉讓款已通過(guò)結算與答辯人的債務(wù)相互抵消，互不拖欠，第三條則是廢除______年______月______日所簽訂的轉讓協(xié)議，同時(shí)該條還約定三原告應督促股東郭某將公司的法定代表人變更至答辯人名下。從這份協(xié)議的內容來(lái)看，涉及七名股權出讓人與兩名股權受讓人的權利義務(wù)，同時(shí)還廢除了之前所簽訂的轉讓協(xié)議，這份協(xié)議顯然屬于雙方重新簽訂的合同，并非補充協(xié)議，理應由全部的權利義務(wù)人簽字確認才能生效。然而，該份協(xié)議僅有六個(gè)簽名，實(shí)際參與協(xié)商的只有五個(gè)人，答辯人丁某并未參與協(xié)商，其在協(xié)議中的簽字并非其本人所簽。公司的法定代表人郭某、隱名股東張某、朱某、肖某也未參與協(xié)商，更未簽字，所以，該份協(xié)議并未生效。原告依據一份無(wú)效的協(xié)議，要求答辯人承擔付款責任，無(wú)事實(shí)及法律依據。

　　三、因原告等八名屏山清泉公司的實(shí)際股東，未能履行轉讓協(xié)議書(shū)約定的內容，答辯人保留追究其違約責任的權利。

　　首先，答辯人與原告等八名實(shí)際股東簽訂的轉讓協(xié)議書(shū)明確約定，答辯人以______萬(wàn)元的價(jià)格受讓______清泉公司的全部股份，也就是說(shuō)整個(gè)公司的財產(chǎn)包括公司名稱(chēng)在內全部轉讓給了答辯人，但答辯人要求原告等股東將公司變更至答辯人名下，遭到推脫，導致公司的法定代表人至今仍然是郭某，這一情況已經(jīng)嚴重影響了答辯人的正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)。

　　其次，在轉讓協(xié)議書(shū)第一條明確約定，甲方即本案的原告等八名股東應保證答辯人接手公司后，還能在______免費使用廠(chǎng)房至______年，如果不能保證公司利用免費廠(chǎng)房正常生產(chǎn)，由此造成的損失由甲方承擔。答辯人接手后，正常經(jīng)營(yíng)至______年______月份，突然接到______奶業(yè)有限公司的通知，要求答辯人搬離，另找地方生產(chǎn)，導致答辯人在長(cháng)達半年的時(shí)間里，只能停止生產(chǎn)，搬遷場(chǎng)地。根據轉讓協(xié)議書(shū)約定，原告應保證答辯人能免費使用廠(chǎng)房至______年，現在提前兩年多終止使用，嚴重影響了答辯人的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，增加了答辯人的經(jīng)營(yíng)支出，因這次搬遷，更導致答辯人遭受?chē)乐負p失。鑒于原告等人嚴重違約的事實(shí)情況，答辯人對此保留追究包括原告在內等股東的違約責任。

　　綜上所述，原告等人違約在先，現依據一份無(wú)效協(xié)議，要求答辯人承擔______元的轉讓款并按月利率2%支付利息，無(wú)任何事實(shí)及法律依據，請求法庭查清本案事實(shí)后，依法駁回原告的訴訟請求。

　　此致

　　______縣人民法院

　　答辯人：____________

　　______年______月______日

　　答辯人：____________

　　______年______月______日

　　附：答辯書(shū)副本_____份；

　　證據材料______份。

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