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注冊會(huì )計師綜合階段《職業(yè)能力綜合測試二》試題
導讀:堅持把簡(jiǎn)單的事情做好就是不簡(jiǎn)單，堅持把平凡的事情做好就是不平凡。所謂成功，就是在平凡中做出不平凡的堅持。以下是小編整理的注冊會(huì )計師綜合階段《職業(yè)能力綜合測試二》試題，想了解更多相關(guān)信息請持續關(guān)注我們應屆畢業(yè)生考試網(wǎng)!
一、綜合題
本試卷共50分。其中，要求1至要求8用中文解答;要求9至要求11必須用英文解答，用中文解答不得分。
資料(一)：
鑫龍制藥(集團)有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)鑫龍制藥或公司)是一家較早成立于我國東北地區的大型制藥企業(yè)集團，主要從事抗生素原料藥及制劑的 生產(chǎn)和銷(xiāo)售，屬于醫藥行業(yè)中的化學(xué)藥品制造業(yè)。其產(chǎn)品涵蓋抗生素原料藥及制劑、中成藥等系列，主要產(chǎn)品市場(chǎng)占有率近年來(lái)穩居全國第一位，是少數形成一定規 模并在行業(yè)內享有一定知名度的化學(xué)藥品制造公司。
通過(guò)長(cháng)期努力，鑫龍制藥逐步形成了研發(fā)、生產(chǎn)、銷(xiāo)售齊頭并進(jìn)的企業(yè)發(fā)展格局。雖然其產(chǎn)品以低級仿制藥品為主，技術(shù)含量不高，導致在原料 采購、銷(xiāo)售方面的定價(jià)能力有限，但相比國內其他公司則仍具有較強的研發(fā)能力，研發(fā)并注冊了藥品監管部門(mén)認可的諸多國家級醫藥專(zhuān)利，培養了一批精通藥事法 規、藥品生產(chǎn)的專(zhuān)業(yè)人員。鑫龍制藥不僅擁有成熟的銷(xiāo)售渠道，同時(shí)鍛煉出了一支人員穩定、市場(chǎng)營(yíng)銷(xiāo)意識強、經(jīng)營(yíng)能力突出的管理團隊。但隨著(zhù)規模持續擴大，資 產(chǎn)負債率逐年上升，面臨較大財務(wù)風(fēng)險。
隨著(zhù)人口老齡化、居民健康意識的增強以及新醫改政策的實(shí)施，醫藥市場(chǎng)需求持續增長(cháng)。雖然我國化學(xué)制藥企業(yè)數量多，但存在著(zhù)規模普遍較 小、知識產(chǎn)權亟待保護等問(wèn)題。大量企業(yè)以低端化學(xué)原料藥制造為主，藥品品種雷同且藥性上相差無(wú)幾，創(chuàng )新能力不夠，國際市場(chǎng)競爭力較弱。近年來(lái)國家出臺多項 政策支持制藥企業(yè)加快整合和鼓勵技術(shù)創(chuàng )新，行業(yè)集中度有所提高，行業(yè)前百強企業(yè)憑借先進(jìn)入市場(chǎng)的優(yōu)勢，較早完成了專(zhuān)利的積累，并擁有成熟的銷(xiāo)售渠道、成本 優(yōu)勢和較高的品牌認知度，因而這些制藥企業(yè)的市場(chǎng)份額達45%以上。
由于藥品關(guān)系到人民生命健康和安全，因此國家建立了嚴格的法律體系來(lái)規范醫藥行業(yè)，加強監督藥品的研制、進(jìn)出口及上市后的銷(xiāo)售和使用。 對化學(xué)藥品制造企業(yè)而言，成為了國家行政監管的重點(diǎn)對象，質(zhì)量標準、監管要求逐步提高。另外，藥品價(jià)格也同樣受到國家監管，國家會(huì )經(jīng)常出臺藥品價(jià)格政策和 管理規定，使藥品定價(jià)受到約束。大部分的抗生素類(lèi)藥品都屬于國家價(jià)格管理的范圍，預計在未來(lái)相當長(cháng)一段時(shí)間內，降價(jià)的趨勢仍將持續，行業(yè)的整體利潤率可能 會(huì )繼續下降。
資料(二)
鑫龍制藥為有效解決企業(yè)可持續發(fā)展過(guò)程中的資金瓶頸問(wèn)題，自2007年起一直謀求在上海證券交易所發(fā)行股票并實(shí)現上市。擔任其上市規范輔導的保薦機構，對照上市要求對公司已經(jīng)存在的股東會(huì )、董事會(huì )、監事會(huì )及董事會(huì )下屬委員會(huì )等公司治理機制進(jìn)行梳理時(shí)發(fā)現：
(1)董事會(huì )每屆任期4年�，F任董事會(huì )成員共4人，分別為董事長(cháng)張亮、總經(jīng)理李明、職工代表王海以及獨立董事趙勇律師。
(2)監事會(huì )每屆任期3年�，F任監事會(huì )成員共3人，分別為總經(jīng)理李明、副總經(jīng)理徐玲以及采購部副經(jīng)理胡軍，3人均為公司股東。
(3)現任審計委員會(huì )成員共3人，分別為副總經(jīng)理徐玲、董事長(cháng)張亮以及獨立董事趙勇。召集人為副總經(jīng)理徐玲。
鑫龍制藥按照上市要求予以規范整改后，隨即改制為股份有限公司。在創(chuàng )立大會(huì )上，董事長(cháng)張亮介紹了公司十年前所制定的以下中長(cháng)期發(fā)展綱要：
第一階段，將營(yíng)銷(xiāo)管理作為各項工作的重中之重，加強對公司營(yíng)銷(xiāo)管理部門(mén)的投入和建設，積極探索和大膽創(chuàng )新?tīng)I銷(xiāo)方法和理念，進(jìn)一步鞏固和提升抗生素原料藥及制劑的現有市場(chǎng)優(yōu)勢。
第二階段，積極探索和推進(jìn)與國際大型醫藥銷(xiāo)售公司的合作，開(kāi)拓國際醫藥商業(yè)渠道，進(jìn)一步向海外推廣公司的品牌產(chǎn)品抗生素原料藥及制劑，利用國際合作的橋梁和紐帶作用，在擴大公司品牌產(chǎn)品出口的同時(shí)，提高公司在國際抗生素市場(chǎng)的知名度。
第三階段，通過(guò)并購重組行業(yè)內優(yōu)質(zhì)醫藥企業(yè)，以抗生素為主的化學(xué)藥作平臺，打造生物藥、中藥、大健康產(chǎn)業(yè)等其他產(chǎn)業(yè)板塊，完善公司產(chǎn)業(yè)鏈，實(shí)現公司逐漸向綜合性醫藥公司轉型。
董事長(cháng)張亮指出，公司發(fā)展計劃中的第一和第二階段已順利提前完成，未來(lái)幾年將圍繞第三階段的戰略目標發(fā)展。出席創(chuàng )立大會(huì )的股東對董事長(cháng)張亮描述的公司發(fā)展綱要表示肯定，并要求公司治理層嚴格按照該計劃開(kāi)展工作，力爭早日完成戰略目標。
經(jīng)過(guò)幾年的籌備與申報，鑫龍制藥于2010年實(shí)現在上海證券交易所上市，成功募集發(fā)展所需資金。
2011年2月，為了減少同業(yè)競爭、發(fā)揮協(xié)同效應，鑫龍制藥擬向其控股股東甲醫藥集團公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)甲集團)非公開(kāi)發(fā)行股份購買(mǎi)甲集團所持恒健制藥股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)恒健制藥)70%股權。經(jīng)董事會(huì )審議通過(guò)，在與甲集團簽署相關(guān)協(xié)議后，由于收購行為已經(jīng)觸發(fā)向恒健制藥所有股東發(fā)出收 購全部或部分股份的強制要約收購義務(wù)，因此公司需要向中國證監會(huì )申請要約收購的豁免。
恒健制藥和鑫龍制藥于收購前隸屬于同一控股股東甲集團。甲集團持有恒健制藥和鑫龍制藥股權比例分別為70%和53%。恒健制藥是以生產(chǎn)銷(xiāo)售非處方藥產(chǎn)品為主的制藥公司。
由于本次非公開(kāi)發(fā)行股份交易構成重大資產(chǎn)重組，必須報經(jīng)鑫龍制藥股東大會(huì )審議通過(guò)。董事會(huì )秘書(shū)負責通知股東并組織召開(kāi)股東大會(huì )。由于鑫 龍制藥股東大多分布在不同城市，因此某董事提議以網(wǎng)絡(luò )會(huì )議的形式召開(kāi)本次股東大會(huì )。與此同時(shí)，鑫龍制藥控股股東甲集團認為，本次股東大會(huì )決議必須經(jīng)股東所 持表決權半數以上同意，甲集團本身已經(jīng)持有鑫龍制藥半數以上表決權，即使其他所有股東均不同意，決議依然能夠通過(guò)，這樣會(huì )議費可以節省下來(lái)。因此甲集團也 同意以網(wǎng)絡(luò )的形式召開(kāi)股東大會(huì )。隨后鑫龍制藥按照甲集團的意見(jiàn)如期召開(kāi)股東大會(huì )并對審議事項進(jìn)行了表決，但是該股東大會(huì )表決結果被出席股東大會(huì )的律師宣布 無(wú)效。
通過(guò)適當的改正措施，鑫龍制藥最終于2011年10月取得中國證監會(huì )關(guān)于核準本次重大資產(chǎn)重組的批準文件，成功收購恒健制藥70%股權。
資料(三)
由于鑫龍制藥的新藥研發(fā)以仿制為主，目前多數新產(chǎn)品仍難以打入國際市場(chǎng)。2012年，為打破技術(shù)與研發(fā)能力的瓶頸，提高國際市場(chǎng)核心競爭力，公司決心實(shí)施海外并購戰略。鑫龍制藥需要對海外并購的資金籌措及具體收購方案進(jìn)行規劃。
鑫龍制藥擬發(fā)行可轉換公司債券來(lái)籌集資金。根據可轉換公司債券的發(fā)行條件，經(jīng)測算后本次發(fā)行規模確定為12億元。初步發(fā)行方案如下表：
|
發(fā)行總額 |
12億元 |
發(fā)行數量 |
120萬(wàn)手（1,200萬(wàn)張） |
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票面金額 |
100元/張 |
發(fā)行價(jià)格 |
按票面金額平價(jià)發(fā)行 |
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轉股價(jià)格 |
17.72元/股 |
票面利率 |
10% |
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債券期限 |
自發(fā)行之日起5年 |
轉股起止時(shí)期 |
發(fā)行結束之日起六個(gè)月后的第一個(gè)交易日起至到期日止 |
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付息方式 |
每年付息一次，計息起始日為發(fā)行首日。 |
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贖回條款 |
在轉股期內，如果公司股票在任何連續 30 個(gè)交易日中至少 20 個(gè)交易日的收盤(pán)價(jià)格不低于當期轉股價(jià)格的 130%，公司有權決定按照約定價(jià)格贖回。 |
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回售條款 |
當公司股票在最后兩個(gè)計息年度內任何連續30個(gè)交易日的收盤(pán)價(jià)格低于當期轉股價(jià)格的70%時(shí)，可轉債持有人有權按約定價(jià)格回售給發(fā)行人。 |
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注：同期等風(fēng)險普通債券的市場(chǎng)利率為12%;鑫龍制藥加權平均股價(jià)約為14元/股。
鑫龍制藥董事會(huì )在審議此項可轉換公司債券的發(fā)行議案時(shí)，非財務(wù)專(zhuān)業(yè)的獨立董事趙勇提出以下意見(jiàn)：
1. 同期普通債券的市場(chǎng)利率為12%，而本次債券發(fā)行利率為10%，低于同期債券利率，可能導致沒(méi)有投資者認購，應調高發(fā)行利率，至少不低于市場(chǎng)利率。
2. 轉股期限的條款約定不合理。方案中自發(fā)行結束之日起至少六個(gè)月后才能將債券轉為公司普通股，建議修改為自發(fā)行結束之日即可啟動(dòng)轉股機制，這樣可能減輕公司財務(wù)費用支出壓力和降低資產(chǎn)負債率。
3. 轉股價(jià)格的金額有誤。目前公司股價(jià)為14元/股，而轉股價(jià)格為17.72元/股，高出現價(jià)26.6%。這種情況下，理性的投資者可能愿意直接從證券市場(chǎng)上購入公司普通股，而不會(huì )做出轉股的決定。
4. 贖回條款和回售條款的有關(guān)約定可能是基于保護公司權益不受損害的考慮，但公司發(fā)行債券是為了籌集資金，贖回或回售權的行使可能導致公司背離了籌集資金的初衷。
總經(jīng)理李明針對趙勇的四個(gè)觀(guān)點(diǎn)逐一做出解釋?zhuān)怂囊蓱]，并順利通過(guò)本次可轉換公司債券發(fā)行的決議。經(jīng)股東大會(huì )表決通過(guò)，并報中國證監會(huì )核準后，鑫龍制藥可轉換公司債券順利發(fā)行。
資料(四)
為確保海外并購戰略的順利實(shí)施，鑫龍制藥聘請了一家熟悉醫藥行業(yè)的全球性國際咨詢(xún)公司亨利公司(Henry 公司)負責目標公司的甄別、篩選、估值以及收購洽談等事宜。亨利公司最終將目標公司鎖定為在美國納斯達克上市的Albert公司。Albert公司 2012年度每股收益為0.80美元，預期未來(lái)凈利潤的長(cháng)期增長(cháng)率為18%，盈利情況較好且穩定，持續經(jīng)營(yíng)能力較強，所處行業(yè)未來(lái)年度的預計需求仍有較大 的增長(cháng)空間。
根據亨利公司出具的盡職調查報告顯示：
1. Albert公司為一家在美國注冊從事心血管疾病原料藥研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售的小型法人機構，產(chǎn)品類(lèi)別較為單一。業(yè)務(wù)遍布美國、歐盟等多個(gè)國家或地區，在理 解、適應、遵循美國和歐盟藥品監管方面積累了豐富的經(jīng)驗和專(zhuān)業(yè)知識。報告期內客戶(hù)集中度較高，Albert公司對前五大客戶(hù)的銷(xiāo)售收入占其全部營(yíng)業(yè)收入的 比例超過(guò) 85%，與五大客戶(hù)有著(zhù)長(cháng)期穩定的合作關(guān)系，結算貨幣主要為美元及歐元幣種。
2. Albert公司專(zhuān)有的原料藥提取和純化技術(shù)、質(zhì)量保證和質(zhì)量控制操作規程都是公司保持在行業(yè)內競爭力的關(guān)鍵，而公司技術(shù)研發(fā)和創(chuàng )新不可避免地依賴(lài)核心技術(shù)人員和關(guān)鍵管理人員。
3. Albert公司產(chǎn)品生產(chǎn)流程長(cháng)、工序復雜，且涉及乙醇等有機化學(xué)危險品的使用，在生產(chǎn)過(guò)程中會(huì )產(chǎn)生廢水、廢氣等污染物。為了安全穩定地運行，公司制定了一系列的質(zhì)量控制與安全生產(chǎn)制度。
4. Albert公司產(chǎn)品的主要市場(chǎng)為美國和歐盟。由于經(jīng)濟仍未完全擺脫金融危機的影響，處于緩慢復蘇階段，歐美各國加強了對醫療費用支出的控制，以致引發(fā)公 司原料藥銷(xiāo)售價(jià)格持續下降，目前尚未完全擺脫下降趨勢。報告期末，Albert公司存貨余額較大，其中大部分是原材料和庫存商品。
5. Albert公司的控股股東已經(jīng)將其所持股權的一半質(zhì)押給銀行債權人，為其銀行融資進(jìn)行擔保。
6. 根據美國法律，本次并購交易尚需獲得美國相關(guān)機構反壟斷審查通過(guò)。
7. 2008年初，美國藥品監管機構發(fā)現與使用Albert公司產(chǎn)品有關(guān)的不良反應個(gè)案，隨后引發(fā)了一些使用者的訴訟，其中大部分已達成和解，另有數起個(gè)別案件尚未與使用者達成和解，因而尚未結案。
8. Albert公司即將實(shí)施重大項目投資，本次投資的資本成本為12%，可供選擇方案有兩個(gè)，分別為投資預算20百萬(wàn)美元的A項目和投資預算25百萬(wàn)美元的B項目。經(jīng)測算，兩項投資方案未來(lái)十年的現金流量預計分別如下(單位：百萬(wàn)美元)：
|
年份 |
A項目 |
B項目 |
||
|
現金凈流量 |
現值（折現率=12%） |
現金凈流量 |
現值（折現率=12%） |
|
|
1 |
3 |
2.7 |
9 |
8 |
|
2 |
4 |
3.2 |
8 |
6.4 |
|
3 |
4 |
2.8 |
8 |
5.7 |
|
4 |
4 |
2.5 |
6 |
3.8 |
|
5 |
5 |
2.8 |
6 |
3.4 |
|
6 |
7.4 |
3.7 |
6.6 |
3.3 |
|
7 |
8 |
3.6 |
4 |
1.8 |
|
8 |
8 |
3.2 |
4 |
1.6 |
|
9 |
8 |
2.9 |
3 |
1.1 |
|
10 |
8 |
2.6 |
2.6 |
0.9 |
|
合計 |
59.4 |
30 |
57.2 |
36 |
亨利公司通過(guò)盡職調查對Albert公司進(jìn)行深入了解后，擬采用市盈率模型(P/E，Price-to-earnings ratio model)來(lái)評估目標企業(yè)Albert公司的價(jià)值。亨利公司發(fā)現美國制藥上市公司雖然較多，但很少有專(zhuān)注于心血管原料藥生產(chǎn)且規模較小的上市公司。盡管 選取的5家可比公司在成立時(shí)間、經(jīng)營(yíng)穩定性及股利支付率等方面相類(lèi)似，但在制藥生產(chǎn)領(lǐng)域的專(zhuān)注性和規模上存在較大不同，導致增長(cháng)潛力的可比性存在較大差 異。因此，亨利公司決定采用修正市盈率模型(Adjusted P/E ratio model)對Albert公司的價(jià)值進(jìn)行相應調整。這些可比上市公司的市盈率及預期增長(cháng)率如下表所示：
|
序號 |
公司代號 |
市盈率（2012年度） |
預期增長(cháng)率 |
|
1 |
A |
20.10 |
16% |
|
2 |
B |
16.00 |
13% |
|
3 |
C |
15.40 |
12% |
|
4 |
D |
11.20 |
9% |
|
5 |
E |
12.30 |
10% |
|
平均值 |
15.00 |
12% |
|
經(jīng)過(guò)友好協(xié)商，Albert公司股權的最終定價(jià)為每股16美元。鑫龍制藥利用發(fā)行可轉換公司債券取得的資金成功收購了Albert公司，為公司提高國際市場(chǎng)核心競爭力奠定了良好的基礎。
要求：
1. 根據資料一，利用波特五力模型對鑫龍制藥所處化學(xué)藥品制造業(yè)的五種競爭力進(jìn)行分析，并說(shuō)明理由。同時(shí)指出該五力模型的局限性。(4.5分)
2. 根據資料二，結合我國《公司法》和相關(guān)上市法規，指出鑫龍制藥在公司治理方面存在的八個(gè)不妥之處，并說(shuō)明理由。(6分)
3. 根據資料二，分析鑫龍制藥中長(cháng)期發(fā)展的三個(gè)階段所屬發(fā)展戰略的主要實(shí)現途徑。判斷各個(gè)發(fā)展階段分別屬于密集型戰略中的何種細分戰略類(lèi)型，并簡(jiǎn)要說(shuō)明理由。指出在鑫龍制藥三個(gè)不同發(fā)展階段中可能采用的組織結構類(lèi)型，并簡(jiǎn)要分析理由。(6分)
4. 根據《上市公司收購管理辦法》，列舉四個(gè)免于以要約收購方式增持股份的事項。根據資料二，指出鑫龍制藥收購恒健制藥的行為是否屬于中國證監會(huì )免于要約收購的豁免情形，并簡(jiǎn)要說(shuō)明理由。(2.5分)
5. 根據資料二，指出鑫龍制藥就所提及的重大資產(chǎn)重組事宜召開(kāi)股東大會(huì )的表決過(guò)程中的違規之處，并簡(jiǎn)要說(shuō)明理由。(3分)
6. 根據資料三，指出獨立董事趙勇的四個(gè)觀(guān)點(diǎn)是否妥當，如果不妥，簡(jiǎn)要說(shuō)明理由。(6分)
7. 根據資料三，結合《證券法》的要求，判斷鑫龍制藥發(fā)行的可轉換公司債券是否滿(mǎn)足上市交易條件，并簡(jiǎn)要說(shuō)明理由。簡(jiǎn)述采用可轉換公司債券籌資的優(yōu)缺點(diǎn)。(5.5分)
8. 根據資料四，列出鑫龍制藥收購美國Albert公司后可能帶來(lái)的主要風(fēng)險，并簡(jiǎn)述風(fēng)險的內容。(4.5分)
9. Based on the information provided in Materials 4(資料四)， indicate the payback period(回收期) for Project A and Project B, respectively, and briefly describe the advantages and disadvantages of using the payback period method. (3.5分)
10. Based on the information provided in Materials 4(資料四)， calculate the net present value(凈現值) and present value inde×(現值指數) for Project A and Project B, respectively, and decide whether the net present value method and the present value inde× method is more appropriate for the project evaluation in terms of the efficiency of investment, given the same project period. Please provide a reason to support your answer. (4.5分)
11. Based on the information provided in Materials 4(資料四)， (i)identify the three driving factors that affect the P/E ratio(市盈率); (ii)with the related financial information provided for 2012, calculate the share values of Albert Company using the P/E ratio model(市盈率模型)and the adjusted P/E ratio model(修正市盈率模型)respectively, and evaluate whether the transaction price of USD 16 per share was over-priced or under-priced using each model;(iii)briefly explain why Henry Company finally decided to use the adjusted P/E ratio model when evaluating Albert Company.(4分)
參考答案及評分標準：
1.(1)化學(xué)藥品制造業(yè)的五種競爭力的分析如下：
1)潛在進(jìn)入者的進(jìn)入障礙高(或門(mén)檻高/威脅低)。
理由：
抗生素類(lèi)藥品價(jià)格受?chē)冶O管且下降趨勢將持續，處于有效規模經(jīng)營(yíng)的現有企業(yè)對于新進(jìn)入者而言具有成本優(yōu)勢，從而構成進(jìn)入障礙。
現有企業(yè)率先對專(zhuān)利或專(zhuān)有技術(shù)、銷(xiāo)售渠道等關(guān)鍵資源進(jìn)行積累和控制，對新進(jìn)入者構成進(jìn)入障礙。
國家有權監督藥品的研制、進(jìn)出口及上市后的銷(xiāo)售、使用，使得現有企業(yè)在許可政策上具有優(yōu)勢�，F有企業(yè)品牌更易于被市場(chǎng)接受，品牌認知度方面存在優(yōu)勢。
2)替代品的替代障礙低(或門(mén)檻低/威脅高)。
理由：
由于我國化學(xué)藥品制造公司創(chuàng )新能力不夠，生產(chǎn)的藥品以低級化學(xué)原料藥為主，品種雷同而且藥性上相差無(wú)幾，從而很容易被其他公司生產(chǎn)的藥品所替代。
3)對供應者討價(jià)還價(jià)的能力不高(或供應者討價(jià)還價(jià)的能力強)。
理由：
制藥企業(yè)規模普遍較小，導致買(mǎi)方的業(yè)務(wù)量較小。
大量企業(yè)生產(chǎn)的藥品品種雷同且藥性上相差無(wú)幾將導致對上游相同成分原料的依賴(lài)。
4)對購買(mǎi)者討價(jià)還價(jià)的能力不高(或購買(mǎi)者討價(jià)還價(jià)的能力強) 。
理由：
大量企業(yè)生產(chǎn)的藥品品種雷同且藥性上相差無(wú)幾將導致產(chǎn)品的差異化不大，增加了購買(mǎi)者討價(jià)還價(jià)的能力。
國家會(huì )經(jīng)常出臺藥品價(jià)格政策和管理規定，使藥品定價(jià)受到約束的同時(shí)，也使購買(mǎi)者掌握信息更容易，增加了購買(mǎi)者討價(jià)還價(jià)的能力。
5)產(chǎn)業(yè)內現有公司的競爭激烈。
理由：
化學(xué)制藥企業(yè)數量多，規模普遍較小。
大量企業(yè)生產(chǎn)藥品的同質(zhì)化較為明顯。
(2)波特五力模型的局限性：
1)該模型基本上是靜態(tài)的。然而，在現實(shí)中競爭環(huán)境始終在變化。這些變化可能從高變低，也可能從低變高，其變化速度比模型所顯示的要快得多。
2)該模型能夠確定行業(yè)的盈利能力，但是對于非營(yíng)利機構，有關(guān)獲利能力的假設可能是錯誤的。
3)該模型基于這樣的假設：即一旦進(jìn)行了這種分析，企業(yè)就可以制定企業(yè)戰略來(lái)處理分析結果，但這只是一種理想的方式。
4)該模型假設戰略制定者可以了解整個(gè)行業(yè)(包括所有潛在的進(jìn)入者和替代產(chǎn)品)的信息，但這一假設在現實(shí)中并不存在。對于任何企業(yè)來(lái)講，在制定戰略時(shí)掌握整個(gè)行業(yè)的信息既不可能也無(wú)必要。
5)該模型低估了企業(yè)與供應者、客戶(hù)或分銷(xiāo)商、合資企業(yè)之間可能建立長(cháng)期合作關(guān)系以減輕相互之間威脅的可能性。在現實(shí)的商業(yè)世界中，同行之間、企業(yè)與上下游企業(yè)之間不一定完全是你死我活的關(guān)系。強強聯(lián)手，或強弱聯(lián)手，有時(shí)可以創(chuàng )造更大的價(jià)值。
6)該模型對產(chǎn)業(yè)競爭力的構成要素考慮不夠全面。因為任何一個(gè)產(chǎn)業(yè)內部都存在不同程度的互補互動(dòng)的產(chǎn)品或服務(wù)業(yè)務(wù)。企業(yè)認真識別具有戰略意義的互補互動(dòng)品，并采取適當的戰略(包括控制互補品、捆綁式經(jīng)營(yíng)或交叉補貼銷(xiāo)售)會(huì )使企業(yè)獲得重要的競爭優(yōu)勢。
2.(1)董事會(huì )成員僅為4人不妥。
理由：根據《公司法》，股份有限公司的董事會(huì )成員為5至19人，至少5人以上。
(2)董事會(huì )中設獨立董事1人不妥。
理由：中國證監會(huì )要求上市公司董事會(huì )成員中應當至少1/3為獨立董事。
(3)董事會(huì )每屆任期4年不妥。
理由：根據《公司法》，董事會(huì )任期由公司章程規定，但每屆任期不得超過(guò)3年。
(4)監事會(huì )成員均為公司股東，沒(méi)有職工代表不妥。
理由：根據《公司法》，監事會(huì )中職工代表的比例不得低于1/3。
(5)總經(jīng)理李明為董事(高級管理人員)、副總經(jīng)理徐玲為高級管理人員擔任監事不妥。
理由：董事、高級管理人員不得兼任監事。
(6)審計委員會(huì )成員中，副總經(jīng)理徐玲不是董事，其擔任審計委員會(huì )成員不妥。
理由：審計委員會(huì )作為上市公司董事會(huì )下設的專(zhuān)門(mén)委員會(huì )，其成員應當全部由董事組成。
(7)審計委員會(huì )3名成員中只有1名獨立董事趙勇;且召集人為副總經(jīng)理徐玲，并非獨立董事，不妥。
理由：上市公司審計委員會(huì )中獨立董事應占多數并擔任召集人。
(8)審計委員會(huì )中獨立董事趙勇律師不是會(huì )計專(zhuān)業(yè)人士，成員中沒(méi)有會(huì )計專(zhuān)業(yè)的獨立董事不妥。
理由：上市公司審計委員會(huì )中至少應有一名獨立董事為會(huì )計專(zhuān)業(yè)人士。
3.(1)各階段的主要實(shí)現途徑：
第一階段的主要途徑：內部發(fā)展(新建)。內部發(fā)展指企業(yè)利用自身內部資源謀求發(fā)展的戰略。
第二階段的主要途徑：戰略聯(lián)盟。戰略聯(lián)盟是指兩個(gè)或兩個(gè)以上經(jīng)營(yíng)實(shí)體之間為了達到某種戰略目的而建立的一種合作關(guān)系。
第三階段的主要途徑：外部發(fā)展(并購)。外部發(fā)展是指企業(yè)通過(guò)取得外部經(jīng)營(yíng)資源謀求發(fā)展的戰略。外部發(fā)展的狹義內涵是并購，并購包括收購與合并。
(2)各發(fā)展階段的細分戰略及其理由
1)第一階段
細分戰略類(lèi)型：市場(chǎng)滲透--現有產(chǎn)品和現有市場(chǎng)
理由：通過(guò)加強對公司內部營(yíng)銷(xiāo)的投入和管理，從而擴大現有產(chǎn)品抗生素原料藥及制劑現有市場(chǎng)份額，加強現有產(chǎn)品的現有市場(chǎng)優(yōu)勢。
2)第二階段
細分戰略類(lèi)型：市場(chǎng)開(kāi)發(fā)--現有產(chǎn)品和新市場(chǎng)
理由：通過(guò)戰略合作，向海外市場(chǎng)拓展現有產(chǎn)品抗生素原料藥及制劑。
3)第三階段
細分戰略類(lèi)型：多元化--新產(chǎn)品和新市場(chǎng)
理由：通過(guò)并購重組方式實(shí)現除現有產(chǎn)品抗生素原料藥及制劑之外的生物藥等其他產(chǎn)業(yè)板塊打造和市場(chǎng)拓展。
(3)各發(fā)展階段的組織結構類(lèi)型及其分析
1)第一階段的組織結構類(lèi)型：采用簡(jiǎn)單結構(創(chuàng )業(yè)型組織結構)或職能制組織結構。
分析：在產(chǎn)業(yè)處于發(fā)展階段、當時(shí)外部環(huán)境競爭不激烈的條件下，企業(yè)著(zhù)重發(fā)展單一產(chǎn)品，試圖通過(guò)更強的營(yíng)銷(xiāo)手段而獲得更大的市場(chǎng)占有率。此時(shí)，企業(yè)可以采用簡(jiǎn)單結構(創(chuàng )業(yè)型組織結構)或職能制組織結構。
2)第二階段的組織結構類(lèi)型：采用職能制組織結構或事業(yè)部制組織結構。
分析：隨著(zhù)產(chǎn)業(yè)進(jìn)一步發(fā)展，在一個(gè)地區的生產(chǎn)或銷(xiāo)售已不能滿(mǎn)足企業(yè)的發(fā)展速度和需要時(shí)，則要求企業(yè)將產(chǎn)品或服務(wù)擴展到其他地區中去。為了協(xié)調這些產(chǎn)品和服務(wù)形成標準化和專(zhuān)業(yè)化，企業(yè)可以采用職能制組織結構或事業(yè)部制組織結構。
3)第三階段的組織結構類(lèi)型：采用矩陣制組織結構或戰略業(yè)務(wù)單位組織結構。
分析：在產(chǎn)業(yè)進(jìn)入成熟期，企業(yè)為了避免投資或經(jīng)營(yíng)風(fēng)險，開(kāi)發(fā)與企業(yè)原有產(chǎn)品不相關(guān)的新產(chǎn)品系列。此時(shí)，企業(yè)應根據規模和市場(chǎng)的具體情況，可以采用矩陣制組織結構或戰略業(yè)務(wù)單位組織結構。
4.(1)免于以要約收購方式增持股份的事項：
收購人與出讓人能夠證明本次轉讓未導致上市公司的實(shí)際控制人發(fā)生變化。
上市公司面臨嚴重財務(wù)困難，收購人提出的挽救公司的重組方案取得該公司股東大會(huì )批準，且收購人承諾3年內不轉讓其在該公司中所擁有的權益。
經(jīng)上市公司股東大會(huì )非關(guān)聯(lián)股東批準，收購人取得上市公司向其發(fā)行的新股，導致其在該公司擁有權益的股份超過(guò)該公司已發(fā)行股份的30%，收購人承諾3年內不轉讓本次向其發(fā)行的新股，且公司股東大會(huì )同意收購人免于發(fā)出要約。
中國證監會(huì )為適應證券市場(chǎng)發(fā)展變化和保護投資者合法權益的需要而認定的其他情形。
(2)鑫龍制藥和恒健制藥由于受同一集團控制，鑫龍制藥收購恒健制藥后并未導致上市公司最終的實(shí)際控制人發(fā)生變化，因此，該收購行為屬于中國證監會(huì )免于要約收購的豁免情形。
5.(1)以網(wǎng)絡(luò )會(huì )議形式就重大資產(chǎn)重組事宜召開(kāi)股東大會(huì )，不符合規定。理由：根據有關(guān)規定，上市公司就重大資產(chǎn)重組事宜召開(kāi)股東大會(huì )，應當以現場(chǎng)會(huì )議形式召開(kāi)。
(2)就重大資產(chǎn)重組事項作出的決議，以股東所持表決權半數以上同意即為通過(guò)，不符合規定。理由：根據有關(guān)規定，上市公司股東大會(huì )就重大資產(chǎn)重組事項作出決議，必須經(jīng)出席會(huì )議的股東所持表決權的2/3以上通過(guò)。
(3)控股股東參與重大資產(chǎn)重組事項決議的表決，不符合規定。理由：根據有關(guān)規定，上市公司重大資產(chǎn)重組事宜與本公司股東或者其關(guān)聯(lián)人存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的，股東大會(huì )就重大資產(chǎn)重組事項進(jìn)行表決時(shí)，關(guān)聯(lián)股東應當回避表決。甲集團為本次交易的關(guān)聯(lián)股東，應當回避表決。
6.(1)觀(guān)點(diǎn)1不妥。
理由：可轉換公司債券向投資者提供了轉為股權投資的選擇權，使之有機會(huì )轉為普通股并分享公司更多的收益，因此投資者愿意接受可轉換公司債券的票面利率低于同一條件下普通債券的利率。
(2)觀(guān)點(diǎn)2不妥。
理由：根據我國《上市公司證券發(fā)行管理辦法》規定，可轉換公司債券自發(fā)行結束之日起6個(gè)月后方可轉換為公司股票，這是法定要求。
(3)觀(guān)點(diǎn)3不妥。
理由：轉股價(jià)格即轉換發(fā)生時(shí)投資者為取得普通股每股所支付的實(shí)際價(jià)格。而可轉換公司債券的最低價(jià)值，應當是債券價(jià)值和轉換價(jià)值兩者中較高者，這是市場(chǎng)套利的結果。通常情況下，轉換價(jià)格比發(fā)行時(shí)的股價(jià)高出20%-30%。
(4)觀(guān)點(diǎn)4不妥。
理由：
贖回條款是可轉換公司債券的發(fā)行公司可以在債券到期日之前提前贖回債券的規定。設置贖回條款一方面是為了促使債券持有人轉換股份，另一方面還可以使發(fā)行公司避免市場(chǎng)利率下降后，繼續向債券持有人按較高的債券票面利率支付利息所蒙受的損失，所以實(shí)際是對發(fā)行公司的保護。
回售條款是在可轉換公司債券發(fā)行公司的股票價(jià)格達到某種惡劣程度時(shí)，債券持有人有權按照約定的價(jià)格將可轉換公司債券賣(mài)給發(fā)行公司的有關(guān)規定。設置回售條款是為了保護債券投資人的利益，使他們能夠避免遭受過(guò)大的投資損失，從而降低投資風(fēng)險。合理的回售條款可以使投資者具有安全感，因而有利于吸引投資者。
7.(1)鑫龍制藥發(fā)行的可轉換公司債券符合上市交易條件。
理由如下：
本次發(fā)行的可轉換公司債券的期限為自發(fā)行之日起5年，超過(guò)1年，符合規定。
本次發(fā)行的可轉換公司債券發(fā)行總額為12億元，超過(guò)人民幣5000萬(wàn)元，符合規定。
(2)可轉換公司債券籌資的優(yōu)缺點(diǎn)
優(yōu)點(diǎn)
與普通債券相比，可轉換公司債券使得公司能夠以較低的利率取得資金。債權人同意接受較低利率的原因是有機會(huì )分享公司未來(lái)發(fā)展帶來(lái)的收益�？赊D換公司債券的票面利率低于同一條件下的普通債券的利率，降低了公司前期的籌資成本。與此同時(shí)，它向投資人提供了轉為股權投資的選擇權，使之有機會(huì )轉為普通股并分享公司更多地收益。但可轉換公司債券一旦轉換成普通股后，其原有的低息優(yōu)勢將不復存在，公司要承擔普通股的籌資成本。
與普通股相比，可轉換公司債券使得公司取得了以高于當前股價(jià)出售普通股的可能性。有些公司本來(lái)是想發(fā)行股票而不是債務(wù)，但是認為當前其股票價(jià)格太低，為籌集同樣的資金需要發(fā)行更多的股票。為避免直接發(fā)行新股而遭受損失，才通過(guò)發(fā)行可轉換公司債券變相發(fā)行普通股。因此，在發(fā)行新股時(shí)機不理想時(shí)，可以先發(fā)行可轉換公司債券，然后通過(guò)轉換實(shí)現較高價(jià)格的股權籌資。這樣做不至于因為直接發(fā)行新股而進(jìn)一步降低公司股票市價(jià)。而且因為轉換期較長(cháng)，即使在將來(lái)轉換股票時(shí)，對公司股價(jià)的影響也較溫和，從而有利于穩定公司股票。
缺點(diǎn)
股價(jià)上漲風(fēng)險。雖然可轉換公司債券的轉換價(jià)格高于其發(fā)行時(shí)的股票價(jià)格，但如果轉換時(shí)股票價(jià)格大幅上漲，公司只能以較低的固定轉換價(jià)格換出股票，會(huì )降低公司的股權籌資額。
股價(jià)低迷風(fēng)險。發(fā)行可轉換公司債券后，如果股價(jià)沒(méi)有達到轉股所需要的水平，可轉換公司債券持有者沒(méi)有如期轉換普通股，則公司只能繼續承擔債務(wù)。在訂有回售條款的情況下，公司短期內集中償還債務(wù)的壓力會(huì )更明顯。尤其是有些公司發(fā)行可轉換公司債券的目的是籌集權益資本，股價(jià)低迷使其原定目的無(wú)法實(shí)現。
籌資成本高于純債券。盡管可轉換公司債券的票面利率比純債券低，但是加入轉股成本之后的總籌資成本比純債券要高。
8.(1)企業(yè)文化風(fēng)險
Albert公司為一家在美國注冊的法人機構，其主要資產(chǎn)及監管機構均在美國，企業(yè)管理制度和公司文化等經(jīng)營(yíng)環(huán)境，與鑫龍制藥當前的經(jīng)營(yíng)環(huán)境均存在較大差異，導致未來(lái)可能會(huì )引發(fā)企業(yè)文化風(fēng)險。
(2)產(chǎn)品類(lèi)別單一風(fēng)險
Albert公司主營(yíng)業(yè)務(wù)是心血管疾病原料藥的研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售，一旦該產(chǎn)品市場(chǎng)發(fā)生不利變化情況下，由于產(chǎn)品類(lèi)別較為單一，可能會(huì )對公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)帶來(lái)重大不利影響。
(3)大客戶(hù)依賴(lài)風(fēng)險
報告期內，公司前五大客戶(hù)銷(xiāo)售收入占其全部營(yíng)業(yè)收入比例超過(guò) 85%，客戶(hù)集中度較高。盡管公司一直和大客戶(hù)有著(zhù)長(cháng)期穩定的合作關(guān)系，但仍然可能存在依賴(lài)大客戶(hù)的風(fēng)險。
(4)外幣匯兌風(fēng)險
Albert公司業(yè)務(wù)遍布美國、歐盟等多個(gè)國家或地區，日常運營(yíng)中涉及美元、歐元等多種交易幣種，而鑫龍制藥的記賬本位幣為人民幣，未來(lái)隨著(zhù)人民幣、美元、歐元等幣種之間匯率的不斷變化，可能給未來(lái)運營(yíng)帶來(lái)匯兌風(fēng)險。
(5)核心人才流失風(fēng)險
Albert公司專(zhuān)有的原料藥提取和純化技術(shù)、質(zhì)量保證和質(zhì)量控制操作規程都是公司保持在行業(yè)內競爭力的關(guān)鍵，而公司技術(shù)研發(fā)和創(chuàng )新不可避免地依賴(lài)核心技術(shù)人員和關(guān)鍵管理人員，一旦核心人才出現大量流失，將對Albert公司核心競爭力造成重大的不利影響。
(6)產(chǎn)品質(zhì)量及安全生產(chǎn)風(fēng)險
公司產(chǎn)品生產(chǎn)流程長(cháng)、工序復雜，影響公司產(chǎn)品質(zhì)量的因素多，且在生產(chǎn)中涉及乙醇等有機化學(xué)危險品，盡管公司制定了一系列的質(zhì)量控制與安全生產(chǎn)制度，但仍然可能因不可預知原因導致出現產(chǎn)品質(zhì)量或安全生產(chǎn)問(wèn)題，從而給公司帶來(lái)索賠甚至停止經(jīng)營(yíng)的風(fēng)險。
(7)環(huán)保違規風(fēng)險
Albert公司在生產(chǎn)過(guò)程中會(huì )產(chǎn)生廢水、廢氣等污染物，存在未來(lái)國家或地區環(huán)保標準提高或在生產(chǎn)中出現環(huán)保違規而受到處罰的風(fēng)險。
(8)產(chǎn)品價(jià)格下跌風(fēng)險
宏觀(guān)經(jīng)濟環(huán)境的影響帶來(lái)歐美各國加強了對醫療費用支出的控制，導致原料藥銷(xiāo)售價(jià)格持續下降，目前尚未完全擺脫下降趨勢，未來(lái)公司產(chǎn)品價(jià)格存在進(jìn)一步下跌的風(fēng)險。
(9)存貨跌價(jià)損失風(fēng)險
報告期末Albert公司存貨余額較大，其中大部分是原材料和庫存商品，不能排除因為市場(chǎng)的變化導致存貨發(fā)生跌價(jià)損失，從而對公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)產(chǎn)生不利影響。
(10)2008年不良反應事件相關(guān)訴訟風(fēng)險
2008年初，美國藥品監管機構發(fā)現與使用Albert公司產(chǎn)品有關(guān)的不良反應個(gè)案，隨后引發(fā)了一些使用者的訴訟，至今有數起個(gè)別案件尚未達成和解，因此尚未結案，存在因相關(guān)訴訟而導致?lián)p失的風(fēng)險。
9.The payback period for Project A is: 4+(20-3-4-4-4)/5= 5 years
The payback period for Project B is: 2+(25-9-8)/8=3 years
Advantages of using the payback period method:
(1)The calculation is simple;
(2)It is easy for decision makers to understand;
(3)It gives a higher level indication of the projects’ liquidity and risk.
Disadvantages of using the payback period method:
(1)This method ignores time value of money by assuming values are the same at different times;
(2)This method does not consider cash flows after the payback period, therefore giving no indication of the profitability;
(3)This method tends to encourage companies to accept short-term projects and to abandon long-term projects that are of strategic value.
10.Using the net present value method
Net present value for Project A is 30-20=USD 10 million
Net present value for Project B is 36-25=USD 11 million
Under net present value method, Project B should be selected for investment.
Using the present value inde× method
Present value inde× for Project A is 30/20=1.5
Present value inde× for Project B is 36/25=1.44
Under present value inde× method, Project A should be selected for investment.
The decision made using the present value inde× method is more appropriate.
Reason: Compared to net present value method, the present value inde× method eliminated the differences caused by different amounts of investment.
11.(1)The three driving factors affecting P/E ratio are the enterprise’s sustainable growth rate, dividend payout ratio, and risks (share capital cost)。
(2)The value per share of Albert Company computed using the P/E ratio model is: 15×0.80=USD 12/share
The transaction price of USD 16 per share was over-priced.
The value per share of Albert Company computed using the adjusted P/E ratio model is: 15/12%×18%×0.80=USD 18/share
The transaction price of USD 16 per share was under-priced.
(3)Among the many driving factors affecting P/E ratio, the crucial variable is the growth rate. As there is a large difference between the growth rate of Albert Company and the growth rate of these comparable companies, it will result a large variance in the outcome. Therefore, using the adjusted P/E ratio model could minimize the impact of growth rate when these companies are in the same industry but with different growth rates.
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