行政訴訟答辯狀怎么寫(xiě)
行政答辯狀的內容和制作方法
它由首部、正文和尾部三部分組成。
1.首部。包括標題、答辯人的基本情況、案由。無(wú)須寫(xiě)被答辯人，答辯人基本情況的寫(xiě)法與行政起訴狀相同。
2.正文。包括答辯理由和答辯意見(jiàn)。答辯狀是對起訴狀的訴訟請求、事實(shí)和理由予以答復。行政機關(guān)作出影響公民、法人和其他組織權益的具體行政行為時(shí)，一定要在掌握充足證據和正確適用法律的基礎上作出。根據《行政訴訟法》的規定，被告對作出的具體行政行為負有舉證責任。如果行政機關(guān)在規定的期限內不提供或不能提供作出具體行政行為的證據和依據的規范性文件，被訴行政機關(guān)就要承擔敗訴的法律后果。因此，作為被告應當向法院提供作出該具體行政行為的事實(shí)根據及法律、法規依據。
(1)事實(shí)根據。行政機關(guān)作出具體行政行為，總是要依據一定的案件事實(shí)。如果原告敘述的案情事實(shí)與客觀(guān)事實(shí)不符，答辯人應當予以指出，并予以糾正，以澄清事實(shí)。在寫(xiě)法上，主要是列舉確實(shí)、充分的證據，闡明事實(shí)真相，用以推翻原告的不實(shí)之詞。
(2)法律法規依據如果原告指出行政機關(guān)作出的具體行政行為違反法律、法規或超越職權、，或是違反法定程序等，答辯人就應針對原告起訴的論點(diǎn)，運用法律、法規說(shuō)明其作出的具體行政行為是正確的。寫(xiě)答辯理由，主要采取反駁的方法，目的在于使對方敗訴，讓法院接受自己的意見(jiàn)和主張。因此，進(jìn)行辯駁時(shí)必須尊重客觀(guān)事實(shí)，提出證據，根據法律做到有理有據合法。
(3)答辯意見(jiàn)。在正文的最后一段，應寫(xiě)明答辯主張。一般包括以下四種：一是要求人民法院駁回原告的起訴;二是要求人民法院維持具體行政行為;三是要求人民法院對具體行政行為部分撤銷(xiāo);四是向人民法院表示愿意重新作出具體行政行為。
3.尾部。包括文書(shū)致送的人民法院名稱(chēng)、答辯人簽名或蓋章、答辯日期。附項寫(xiě)明答辯狀的副本份數、證據件數。
例文
行政訴訟答辯狀
答辯人：XX市工商行政管理局
住 所：xx市致民東路6號
法定代表人：XXX 局長(cháng)
委托代理人：XXX 職務(wù) XX市工商行政管理局干部
就王德明公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)原告)訴我局行政登記一案，答辯如下：
一、原告所訴公司股東變更登記的基本情況
xxx年5月11日，xx人民百貨連鎖有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)人百公司)變更資料齊備后，向我局提出了變更公司股東變更登記申請，并提交了以下材料：公司變更登記申請書(shū)、指定代表或者共同委托代理人的證明、人百公司xxx年臨時(shí)股東會(huì )會(huì )議決議、授權王文華主持xxx年3月31日股東會(huì )的授權委托書(shū)、授權王文華代表本公司行使股東的表決權的授權委托書(shū)、授權顧勇及周喆人代表原告參加人百公司股東會(huì )的授權委托書(shū)、新股東的主體資格證明、股權轉讓合同、股東出資情況表、章程修正案、通知原告關(guān)于召開(kāi)人百公司xxx年臨時(shí)股東會(huì )的通知2份及臨時(shí)股東會(huì )的議案、關(guān)于將所持有的人百公司75%股權及相應債權與持有的重慶迪康百貨有限公司5%股權及相應債權整體轉讓的通知(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《通知》)、情況說(shuō)明2份、國內特快專(zhuān)遞郵件詳情單復印件1份、公證書(shū)、公司執照復印件等相關(guān)資料。我局工作人員依據《公司法》、《公司登記管理條例》、《企業(yè)登記程序規定》及國家工商總局《內資企業(yè)登記表格和內資企業(yè)登記申請提交材料規范》(工商企字[xxx]第199號，以下簡(jiǎn)稱(chēng)《國家工商總局199號文件》)的規定，對該公司變更登記申請材料是否齊全、是否符合法定形式進(jìn)行了審查。經(jīng)審查，我局認為：該公司提交的變更登記申請材料齊全、符合法定形式，根據《公司登記管理條例》第五十四條的規定，于當日做出了準予變更登記的決定。
二、人百公司的股東變更登記申請并未超過(guò)法定期限
依據《公司法》第七十二條“有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。股東向股東以外的人轉讓股權，應當經(jīng)其他股東過(guò)半數同意。股東應就其股權轉讓事項書(shū)面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿(mǎn)三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買(mǎi)該轉讓的股權;不購買(mǎi)的，視為同意轉讓。經(jīng)股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買(mǎi)權。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買(mǎi)權的，協(xié)商確定各自的購買(mǎi)比例;協(xié)商不成的，按照轉讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買(mǎi)權。公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定�！焙汀秶夜ど炭偩�199號文件》中(二)公司變更登記提交材料規范[10]股東變更登記提交材料規范之4款“有限責任公司提交股東會(huì )決議(由全體股東簽署，股東為自然人的由本人簽字;自然人以外的股東加蓋公章);有限責任公司未就股東轉讓股權召開(kāi)股東會(huì )的或者股東會(huì )決議未能由全體股東簽署的，應當提交轉讓股權的股東就股權轉讓事項發(fā)給其他股東的書(shū)面通知、其他股東的答復意見(jiàn)，其他股東未答復的，須提交擬轉讓股東的說(shuō)明�！钡囊幎�，人百公司的股東變更登記的申請材料是符合《公司法》及《國家工商總局199號文件》的相關(guān)要求的。
人百公司提交的申請材料中表明，原告在人百公司召開(kāi)的股東會(huì )上并沒(méi)有表明意見(jiàn)，簽于此，人百公司的股東xx人民商場(chǎng)(集團)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)人民商場(chǎng))依照《公司法》第七十二條及《國家工商總局199號文件》中(二)公司變更登記提交材料規范[10]股東變更登記提交材料規范之4的要求履行了通知義務(wù)，充分維護了原告的股東權益。人民商場(chǎng)在給原告的《通知》中敘明，原告應在xxx年5月10日前就有關(guān)轉讓事宜做出答復，否則視為同意。我們認為人百公司的上述股權轉讓協(xié)議的生效時(shí)間為xxx年5月11日，所以其申請變更登記的時(shí)間并沒(méi)有違反《公司登記管理條例》第三十五條的規定。
因此，原告認為我局“違反了《公司登記管理條例》關(guān)于公司申請變更登記法定期限”的主張是不成立的。
三、我局對人百公司的股東變更登記盡到了審查義務(wù)，登記程序合法。
根據《公司登記管理條例》第二十七條“公司申請變更登記，應當向公司登記機關(guān)提交下列文件：(一)公司法定代表人簽署的變更登記申請書(shū);(二)依照《公司法》作出的變更決議或者決定;(三)國家工商行政管理總局規定要求提交的其他文件。公司變更登記事項涉及修改公司章程的，應當提交由公司法定代表人簽署的修改后的公司章程或者公司章程修正案。變更登記事項依照法律、行政法規或者國務(wù)院決定規定在登記前須經(jīng)批準的，還應當向公司登記機關(guān)提交有關(guān)批準文件�！� 與《國家工商總局199號文件》中(二)公司變更登記提交材料規范[10]股東變更登記提交材料規范第之7：“公司章程修正案(由公司法定代表人簽署)�！钡囊幎霸摴菊鲁痰谑徽碌诹邨l的約定，人百公司的申請材料齊全、符合法定形式，我局盡到了審查義務(wù)。
我局根據《公司登記管理條例》第五十二條、第五十四條的規定，按程序進(jìn)行受理、核準人百公司的股東變更登記，程序合法。
綜上所述，人百公司的股東變更申請材料齊全、符合法定形式，我局受理、核準其股東變更登記的行政許可行為事實(shí)清楚、證據充分、適用法律準確、內容適當、程序合法，請求法院維持我局作出的人百公司股東變更登記具體行政行為。
此致
xx市XX區人民法院
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