企業(yè)股權轉讓受讓方應注意的事項

　　導語(yǔ)：股權轉讓協(xié)議是當事人以轉讓股權為目的而達成的關(guān)于出讓方交付股權并收取價(jià)金，受讓方支付價(jià)金得到股權的意思表示。股權轉讓是一種物權變動(dòng)行為，股權轉讓后，股東基于股東地位而對公司所發(fā)生的權利義務(wù)關(guān)系全部同時(shí)移轉于受讓人，受讓人因此成為公司的股東，取得股東權。

　　股權出讓方不及時(shí)辦理工商登記變更的應對策略。在股權轉讓中，股權出讓方的主要義務(wù)是辦理股權交割，交割的主要標志就是完成工商登記變更，將新股東記載在公司工商檔案和公司章程中。但是，法律實(shí)踐中經(jīng)常出現由于出讓方的過(guò)錯導致無(wú)法及時(shí)辦理工商登記變更的情況，給受讓方造成了經(jīng)濟損失。

　　一、股權轉讓合同要明確約定逾期辦理工商變更的違約責任，可以約定按逾期每日一定固定數額或者按照轉讓價(jià)款一定比例(如等同于銀行貸款利率的萬(wàn)分之四)的方式計算違約金，加大對出讓方違約責任的懲罰力度促使其及時(shí)辦理變更。

　　二、要及時(shí)和出讓股東外的其他股東聯(lián)系，了解他們對股權出讓的態(tài)度，是否同意股權轉讓給股東外第三人、是否行使等等，必要時(shí)可要求參加公司的股東會(huì )表決，實(shí)時(shí)監督�；蛘�，由出讓方對公司股東會(huì )同意股權轉讓作出承諾或擔保。

　　三、在前期意向性協(xié)議及股權轉讓合同中明確約定，如果由于出讓方的原因導致轉讓無(wú)法履行的，應當賠償所發(fā)生的全部損失及評估、等費用。

　　四、可以采取先辦理工商變更再付款的方式來(lái)確保股權轉讓資金的安全。

　　五、可以也約定出讓方逾期不辦理工商變更登記的屬于合同重大違約，受讓方有權單方解除合同并且出讓方應當返還全部已付資金并承擔全部損失賠償義務(wù)。

　　六、可以辦理由銀行或者公證機構參與的資金第三方監管形式來(lái)支付款項。待工商登記完成后再由第三方將資金支付給出讓方。

　　七、前期的盡職調查要盡可能詳細，調查的重點(diǎn)一是公司的主體合法性問(wèn)題，特別是股東持有的股權合法性問(wèn)題以及按照法律或公司章程中是否有限制股權轉讓的規定。二是公司的債權債務(wù)和資產(chǎn)、財務(wù)狀況，可以聘請專(zhuān)業(yè)的會(huì )計師事務(wù)所進(jìn)行，調查的關(guān)鍵是股東隱瞞或者未披露的債務(wù)問(wèn)題。三是原股東的出資繳納和驗資情況，防止出現出資不實(shí)、抽逃出資的情況。

　　八、聘請律師對公司合同及履約、行政、人力資源管理情況進(jìn)行審查，對企業(yè)常見(jiàn)的合同違約、勞動(dòng)仲裁賠償等法律風(fēng)險預先做出評估。

　　九、和對方協(xié)商，預留一部分資金作為隱瞞債務(wù)或其他違約責任的賠償金，或者約定如果出現違約情況，出讓方應當繼續承擔責任并明確承擔責任的方式。

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