西方審計委員會(huì )制度及其對我國的啟示論文
在西方發(fā)達國家,審計委員會(huì )作為公司治理結構的新成員,引起人們的廣泛關(guān)注。審計委員會(huì )是董事會(huì )下設的附屬委員會(huì ),全部或多數由外部董事組成,它是董事會(huì )與內部、外部審計師溝通的橋梁,分擔了行政董事在內部控制和財務(wù)報告方面的部分工作。據一項統計資料表明,列入《財富》雜志的1000家公司中有959家建立了審計委員會(huì ),對公司管理當局進(jìn)行有效的監督。
一、審計委員會(huì )制度的起源及發(fā)展
一般認為,審計委員會(huì )制度起源于震驚審計界的美國邁克森·羅賓遜藥材公司倒閉案。1940年,美國證券交易委員會(huì )(SEC)建議由獨立的外部董事,例如審計委員會(huì ),任命審計師和協(xié)商有關(guān)審計事宜。70年代,建立審計委員會(huì )或增加審計委員會(huì )職責的建議在SEC通過(guò)的各項規定中得到進(jìn)一步認可。1978年,SEC要求所有上市公司必須在其招股說(shuō)明書(shū)中說(shuō)明,董事會(huì )是否有常設審計委員會(huì )。作為對SEC的積極反應,同年美國三大證券交易機構相繼對上市公司設立審計委員會(huì )加以規范。紐約證券交易所強烈要求所有在該所上市的公司必須設立由大多數獨立董事所組成的審計委員會(huì );納斯達克(NASDAQ)要求公司必須設立大多數由獨立董事組成的審計委員會(huì );美國證券交易所也建議所有上市公司應設立審計委員會(huì )。90年代初,紐約證券交易所與全美證券交易商協(xié)會(huì )成立了藍綢委員會(huì ),以促進(jìn)審計委員會(huì )的發(fā)展。在英國,與上市公司相關(guān)的組織也為審計委員會(huì )制度的推廣進(jìn)行不懈的努力,較有影響力的當屬公司治理制度財務(wù)委員會(huì ),該組織于1992年發(fā)布了凱德伯里報告。報告建議所有上市公司皆應設置審計委員會(huì ),倫敦證券交易所基本上采納了凱德伯里報告的建議。在加拿大,上市公司設置審計委員會(huì )已成為一項法律規定。
二、審計委員會(huì )的職責
審計委員會(huì )制度的發(fā)展與公司治理結構失衡有密切聯(lián)系。隨著(zhù)企業(yè)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的日益復雜化,股權分散性和流動(dòng)性的增強,公司不可逆轉地朝所有者與經(jīng)營(yíng)者相分離的方向演變,所有者的缺位又使得內部人控制問(wèn)題突出。經(jīng)理階層日漸把持了公司的經(jīng)營(yíng)管理權,董事會(huì )的控制權被削弱,難以為廣大股東利益盡職。經(jīng)理人控制局面在20世紀60年代最為嚴重。正是此時(shí),審計委員會(huì )受到SEC的大力推崇。
審計委員會(huì )建立的初衷是為了保證獨立會(huì )計師和內部審計師的審計質(zhì)量,主要是保證審計的獨立性。隨著(zhù)其發(fā)展的日益完善,現在它的職責從僅僅關(guān)注財務(wù)報告的公允性,擴展到諸如公司治理、公司控制方面。1999年9月,通過(guò)長(cháng)達9個(gè)月的調查,美國藍綢委員會(huì )發(fā)布了《關(guān)于審計委員會(huì )的報告》,指出審計委員會(huì )肩負三大職責:監督財務(wù)報告、保證審計質(zhì)量、評價(jià)內部控制。
1、監督財務(wù)報告:(1)復核年度已審會(huì )計報表;(2)復核中期未審財務(wù)報表,最近,NASDAQ更要求審計委員會(huì )對上市公司季報的編制亦負起監督責任;(3)復核其他財務(wù)報告;(4)復核公布前的盈利數;(5)評價(jià)財務(wù)報表是否遵循恰當的會(huì )計原則,采用適當的會(huì )計政策,并隨同年度報告向外界披露他們對財務(wù)報表公允性的看法。
2、保證審計質(zhì)量:(1)主持有關(guān)外部審計的事務(wù)。選擇獨立審計師,討論外部審計的范圍、程序和計劃,評價(jià)獨立審計師的能力,觀(guān)察審計結果。審計委員會(huì )應復核管理當局評估審計人員獨立性時(shí)考慮的因素,與管理當局共同協(xié)助審計人員保持其超然獨立性。(2)領(lǐng)導內部審計。審計委員會(huì )與管理當局應共同確保內部審計人員適當參與財務(wù)報告流程,并妥善協(xié)調內部審計人員與外部審計人員的關(guān)系。涉及的工作有:檢查內部審計計劃范圍,評價(jià)內審人員職能,決定內部審計財務(wù)預算。
3、評價(jià)內部控制:通過(guò)內部審計職能,監察企業(yè)的財務(wù)風(fēng)險及經(jīng)營(yíng)風(fēng)險。涉及的工作有:評價(jià)公司內部控制制度的充分性與有效性,評價(jià)員工欺詐的可能性,評價(jià)管理當局欺詐的可能性,評價(jià)公司的行為守則。
三、審計委員會(huì )的組建及運行
審計委員會(huì )的功能可概括為兩點(diǎn)(加拿大注冊會(huì )計師協(xié)會(huì ),CICA,1981年):一是通過(guò)監督管理當局進(jìn)而縮小公司管理當局間的期望差距;二是通過(guò)減輕公司管理當局對審計人員施加的壓力來(lái)提高外部審計人員的獨立性。為此,審計委員會(huì )須具備足夠的權威性、客觀(guān)性和勝任能力。所以西方在挑選成員時(shí),非常注重其獨立性和專(zhuān)業(yè)素質(zhì)。
西方審計委員會(huì )中,委員要求由非執行董事?lián)?其中獨立董事占大多數。所謂獨立董事,就是在其任職董事的公司中不同時(shí)擔任管理職務(wù),而且其在經(jīng)濟上或者相關(guān)利益方面與公司及經(jīng)理層沒(méi)有密切的關(guān)系。SEC認為,他們應:(1)不是公司當前和以前的高級職員或雇員(至少兩年內);(2)不是此前兩年在公司內曾擔任過(guò)首席執行官或高級管理人員的某一個(gè)人的直系親屬;(3)在此前的兩個(gè)財務(wù)年度內,無(wú)擁有該公司大額股份;(4)過(guò)去兩年,不是該公司重要供應商或消費者;(5)過(guò)去兩年與該公司有密切聯(lián)系的中介機構(如法律公司、會(huì )計公司)無(wú)職業(yè)關(guān)系�？梢�(jiàn),美國對獨立董事的獨立性要求非常嚴格。這樣,獨立董事才可不受制于公司控股股東和公司管理層,利用這一超然的地位來(lái)考察、評估、監督管理層。西方企業(yè)在挑選審計委員會(huì )成員時(shí),還特別關(guān)注其是否擁有商業(yè)、法律或財務(wù)方面的工作經(jīng)驗。委員會(huì )中,既有懂得公司財務(wù)的人員,也有熟悉公司經(jīng)營(yíng)管理和內部控制的人員。這樣,委員會(huì )才能對公司整體作出恰當的評價(jià)。
高層次性和權威性是審計委員會(huì )有效地進(jìn)行監督的保證。西方審計委員會(huì )常設于董事會(huì )下,獨立于經(jīng)理層。一般而言,他們在運行過(guò)程中:(1)有正式的章程,對委員會(huì )的權責、成員資格作出明確的規定;(2)每年
提交一份書(shū)面報告向董事會(huì )和股東匯報工作狀況;(3)對企業(yè)不合規行為可直接向董事會(huì )或股東匯報,必要時(shí)直接向證監會(huì )報告;(4)強調審計委員會(huì )自身與內部及與外部審計師,高層管理人員的溝通,每年至少召開(kāi)兩次委員會(huì )會(huì )議,每年至少與審計人員單獨召開(kāi)一次會(huì )議,以確保妥善解決審計人員在審計過(guò)程中未解決的問(wèn)題;(5)特別強調委員會(huì )對內部審計的領(lǐng)導,委員會(huì )對內部審計主管的任免有復核權力,可不需經(jīng)行政董事同意而直接向內部審計主管質(zhì)詢(xún)。
內部審計部門(mén)是審計委員會(huì )最佳的信息來(lái)源,審計委員會(huì )成員均為外部董事,他們未能實(shí)地參與公司的.經(jīng)營(yíng)管理過(guò)程,而內部審計通過(guò)對公司日常經(jīng)營(yíng)的監督、評價(jià),可滿(mǎn)足委員會(huì )這方面的需要。表現在:(1)有針對性地向審計委員會(huì )提供有關(guān)信息,如財務(wù)報表的公允性、企業(yè)內部控制的有效性;(2)協(xié)助審計委員會(huì )評價(jià)公司會(huì )計政策的一貫性、穩健性、適當性,保證委員會(huì )及時(shí)得到相關(guān)的信息。
四、對我國的啟示
從以上介紹看出,審計委員會(huì )是健全公司治理結構的一種有效途徑,作為聯(lián)結董事會(huì )與內部審計、外部審計的橋梁。它以其獨立性與權威性,一方面負責挑選外部審計師并與之協(xié)調,避免了獨立審計不獨立的現象;另一方面,審計委員會(huì )領(lǐng)導內部審計,是內部控制的有效組成部分,可加強董事會(huì )對管理人員的監督。從這兩點(diǎn)看,我國董事會(huì )下設立審計委員會(huì )非常有必要。我國的內部審計機構設置基本沿用了原國營(yíng)企業(yè)的行政模式,內審部與財務(wù)部平級,或者內審置于財務(wù)部?jì)?受分管財務(wù)的副總經(jīng)理或總會(huì )計師在業(yè)務(wù)、行政上的領(lǐng)導。內審嚴重缺乏獨立性,形同虛設,根本沒(méi)能發(fā)揮其控制和評價(jià)的作用。另外,我國在股份制改造過(guò)程中,公司股權高度集中于國有獨資或控制企業(yè),且不能上市流通,形成嚴重的內部人控制問(wèn)題,董事長(cháng)兼任總經(jīng)理現象非常普遍。經(jīng)理階層日漸把握公司的經(jīng)營(yíng)管理權,經(jīng)營(yíng)者由被審計人變成了審計委托人,外部審計獨立性嚴重削弱。
我國引進(jìn)審計委員會(huì ),可以:(1)發(fā)展內部審計。只有依靠強有力的權威機構的支持,內部審計才能擁有足夠的獨立性和權威性,發(fā)揮其應有的作用。一些大型的股份公司,通過(guò)設立審計委員會(huì )來(lái)領(lǐng)導內部審計工作,可增強企業(yè)內部審計的獨立性和權威性,切實(shí)發(fā)揮企業(yè)內部審計的監督作用。(2)完善公司治理機構。由獨立董事進(jìn)行監督,可削弱內部人控制局面,彌補董事會(huì )的“功能缺陷”。
但由于獨立董事制度在我國尚屬新生事物,推行審計委員會(huì )應依照循序漸進(jìn)原則,先在上市公司中試點(diǎn),同時(shí)加快以下幾方面的建設:一是建議有關(guān)部門(mén)借鑒國際經(jīng)驗與模式,設計出符合中國國情的獨立董事制度;二是建議將審計委員會(huì )的職責與權限明確寫(xiě)入公司章程,明確規定審計委員會(huì )對聘請會(huì )計師事務(wù)所及商定審計計劃等相關(guān)工作的參與權,從而確保審計委員會(huì )在公司中的權利與地位;三是建議中國注冊會(huì )計師協(xié)會(huì )加緊相關(guān)方面的研究工作,為審計委員會(huì )制度的有效運作提供可資參考的操作性指南。
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