特殊目的實(shí)體會(huì )計-合并原則的爭議與變革

安然事件揭示了一個(gè)由來(lái)已久的：許多利用表外業(yè)務(wù)進(jìn)行融資、租賃、轉移資產(chǎn)、套期或其他商業(yè)活動(dòng)，這些活動(dòng)通常涉及不被合并的、經(jīng)營(yíng)目的有限的實(shí)體，即特殊目的實(shí)體（以下簡(jiǎn)稱(chēng)SPE）。正如《財富》雜志所稱(chēng)，“想要在財富500強中找到未使用SPE的公司恐怕是困難的�！盨PE之特殊，一是其資本結構特殊，即籌建它的公司通常只在其中擁有很少甚至沒(méi)有投資，資金來(lái)源除了少數外部投資，主要依靠大規模舉債；二是其組織形式特殊，只有少數采取公司制，而大量的采用合伙制和信托形式；三是其存在目的特殊，局限于章程（合伙協(xié)議、契約）限定的某項業(yè)務(wù)，通常是從事與籌建它的公司相關(guān)聯(lián)的交易�！　‰S著(zhù)安然公司轟然崩塌，投資者對SPE的態(tài)度是“一朝被蛇咬，十年怕井繩”。一旦哪個(gè)公司被媒體揭露涉足SPE，其股價(jià)便會(huì )下跌。本文試圖揭開(kāi)SPE的神秘面紗，探討其核心問(wèn)題——企業(yè)合并原則的爭議與改革歷程，并試圖發(fā)掘對我國上市公司合并政策的啟示意義�！�　一、SPE的功能　�。ㄒ唬┍硗馊谫Y。SPE的廣泛運用是為公司的表外融資服務(wù)，可以避免舉債和增發(fā)股票兩種方式的缺點(diǎn)。以安然公司為例，20世紀90年代后期安然以驚人的速度擴展業(yè)務(wù)范圍，融資和投資巨大，但在短期內難以產(chǎn)生充分的收益或現金，這給公司財務(wù)指標帶來(lái)很大壓力。舉債融資對于安然并非上策，因為大型項目的投資回收期較長(cháng)，幾年內難以產(chǎn)生足夠付息的現金流來(lái)償還利息。巨額舉債還會(huì )降低安然的債信評級，而安然作為能源交易商，維持自身的投資級地位至關(guān)重要。通過(guò)增發(fā)新股也不是最優(yōu)選擇。因為這會(huì )稀釋股東權益，在募集資金項目尚未產(chǎn)生效益的前幾年還會(huì )降低每股收益。很可能基于上述考慮，安然選擇了籌建SPE從事銷(xiāo)售資產(chǎn)和套期交易等活動(dòng)。SPE僅吸收少量的外部權益性投資者的資金，同時(shí)大規模向銀行借款或發(fā)行公司債券，這些債務(wù)往往得到安然的擔保�！　。ǘ�）風(fēng)險隔離。在競爭和不斷變化的市場(chǎng)環(huán)境中企業(yè)創(chuàng )新和拓展業(yè)務(wù)的要求十分旺盛，但這種要求與原有股東利益有時(shí)存在矛盾。例如某從事石油精煉的上市公司處于市場(chǎng)成熟期，經(jīng)營(yíng)和收入比較穩定，其股東大多數是風(fēng)險偏好程度較低的機構和個(gè)人投資者。為了未來(lái)，煉油公司有進(jìn)行石油勘探的需要，但是勘探具有較高的風(fēng)險，可能違背現有股東的意愿。為了隔離開(kāi)發(fā)新業(yè)務(wù)的風(fēng)險，SPE應運而生，向愿意承擔風(fēng)險的投資者發(fā)行證券融資。煉油公司將采礦權轉讓給該企業(yè)，同時(shí)保留購買(mǎi)權，如果勘探企業(yè)破產(chǎn)，煉油公司損失的僅僅是其所投入的有限資本。如果煉油公司破產(chǎn)，只要勘探企業(yè)在上和實(shí)質(zhì)上都是獨立的，煉油公司的債權人無(wú)權追償勘探企業(yè)的資產(chǎn)�！　。ㄈ�）經(jīng)營(yíng)租賃。自20世紀60年代出現以融資為目的的租賃以來(lái)，租賃業(yè)迅速發(fā)展，業(yè)務(wù)種類(lèi)也日益繁多。承租人往往反對將租賃資本化，以提高表面的投資報酬率和籌資能力。公司通過(guò)發(fā)起設立的SPE舉債購買(mǎi)生產(chǎn)設備，再租賃給公司使用，很容易回避融資租賃的條款，實(shí)現經(jīng)營(yíng)租賃的會(huì )計處理。鑒于此，對SPE的會(huì )計規范起源于租賃業(yè)務(wù)�！　。ㄋ模┵Y產(chǎn)證券化。20世紀70年代，資產(chǎn)證券化開(kāi)始從美國出現并迅速發(fā)展。所謂資產(chǎn)證券化就是把能夠產(chǎn)生穩定收人流的資產(chǎn)出售給一個(gè)獨立實(shí)體SPE，由SPE以這些資產(chǎn)為支撐發(fā)行證券，并用發(fā)行證券所籌集的資金來(lái)支付購買(mǎi)資產(chǎn)的價(jià)格�！　�SPE發(fā)揮上述作用的一個(gè)前提是：SPE不被納入發(fā)起公司的合并報表的范圍。否則，與發(fā)起公司的交易將因合并而抵消，就喪失了表外融資、隔離風(fēng)險等功能。因此，SPE會(huì )計的核心是合并問(wèn)題�！�　二、合并的一般原則及其變革　　企業(yè)合并歷來(lái)被稱(chēng)為財務(wù)會(huì )計難題，難點(diǎn)之一是如何確定合并條件的實(shí)質(zhì)，而非任何法律形式。長(cháng)期以來(lái)，1959年美國注冊會(huì )計師協(xié)會(huì )（AICPA）發(fā)布的第51號會(huì )計公報（ARB51）《合并財務(wù)報表》成為指導企業(yè)合并的一般公認會(huì )計原則。按照ARB51，合并的通常情況是擁有多數表決權，即直接或間接擁有50%以上在外流通的表決權股份。但就SPE而言，通常不存在多數表決權，或即使存在多數表決權也無(wú)法藉此實(shí)施控制�！　�為了突破這種局限性，國際會(huì )計準則理事會(huì )（FASB）兩次試圖改革，于1995年和1999年發(fā)布關(guān)于合并財務(wù)報表建議準則的征求意見(jiàn)稿，試圖準確地定義“控制”，并將控制取代法律形式上的多數表決權作為判斷合并的標準。將控制作為判斷依據可以將SPE納入合并的一般原則，但新準則阻力重重，至今尚未出臺�！　�三、SPE合并的特殊慣例和問(wèn)題　　盡管SPE由來(lái)已久，廣泛，長(cháng)期以來(lái)其合并問(wèn)題的會(huì )計卻支離零散，實(shí)踐中形成的慣例比較籠統，主要的問(wèn)題包括：　�。ㄒ唬┬Я�層次低。除了第125號和第140號財務(wù)會(huì )計準則規定了資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)中的SPE不被合并的合格標準外，其他規定都是以FASB下屬的緊急問(wèn)題工作組的系列公告和證券委員會(huì )（SEC），職員觀(guān)點(diǎn)文稿的形式發(fā)布的，盡管指導SPE合并實(shí)務(wù)起了一定指導作用，但屬于一般公認會(huì )計原則（GAAP）的較低層次，權威性不強�！　。ǘ�）涉及范圍有限�，F有的會(huì )計指南僅涉及租賃和資產(chǎn)證券化中的SPE.其他業(yè)務(wù)涉及的SPE合并問(wèn)題長(cháng)時(shí)間無(wú)法可依，實(shí)踐中的做法是效仿涉及租賃的SPE的規定�！　。ㄈ�）容易被誤用或濫用。按照涉及租賃的SPE的合并要求，如果SPE獨立于籌建公司的外部權益性投資額超過(guò)SPE資本總額的3%，就可以不將該實(shí)體納入籌建公司的合并報表的編制范圍。這實(shí)際上包含了質(zhì)量（第三方投資的獨立性和權益性）和數量（投資至少不低于資本總額的3%）的雙重要求。數量化的要求在實(shí)踐中成為除資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)之外的所有涉及SPE的合并慣例，質(zhì)量化的要求卻常常被忽略了�！　�四、3%與50%之比較：特殊慣例和一般原則的區別　　安然事件之后，會(huì )計職業(yè)界和媒體對指導SPE合并的3%慣例頗多微詞。3%慣例與企業(yè)合并的一般原則（通�；\統的稱(chēng)之為50%原則）相比真地大大降低了合并條件嗎？筆者認為，3%慣例有其多年未曾動(dòng)搖的合理性，不宜一味批評、矯枉過(guò)正�！　∮捎�3%和50%的口徑不同，兩個(gè)數字不具有可比性。3%是權益性投資占資產(chǎn)總額的比例，50%則是權益投資占權益投資總額的比例。例如，公司A發(fā)起設立SPE，該SPE的資產(chǎn)負債率為95%，普通股本占資產(chǎn)總額的5%，公司A持有其中的45%，剩余55%向獨立第三方（公司B）募集。按公司B的權益性投資占SPE資本總額的比例計算，為2.75%（55%×5%），不及3%，因此SPE應納入公司A的合并報表范圍；按公司A的權益性投資占SPE權益性資本總額的比例計算，則為45%，因此按照一般合并原則，公司A不必合并SPE.　　由于SPE的特征恰恰是高額負債，在實(shí)踐中，許多發(fā)起人甚至沒(méi)有在SPE中任何權益投資，因此上面的例子在實(shí)務(wù)中十分普遍。在這種情況下，3%擔當了在一般合并原則無(wú)所適從的情況下的一道防線(xiàn)，在一定程度上防止了表外融資之濫殤�！　×硗�，有些公司通過(guò)精心設計SPE使獨立第三方權益投資超過(guò)3%，另一方面卻持有SPE多數表決權（符合50%）。這種情況下，有些公司以3%為借口不予合并SPE，這是規則執行的，而不是規則本身有問(wèn)題。SEC多次通過(guò)公告和判例表明其立場(chǎng)：判斷SPE合并首先應遵循ARB51的一般合并原則，只有在一般原則不適用的情況下，才考慮特殊慣例�！　“踩缓桶策_信在2001年10月和11月宣布，Chewco（安然發(fā)起籌組的SPE）不具備足夠的外部權益資本，因此必須將Chewco及其有限合伙人JEDI（安然的另一重要SPE）合并進(jìn)入安然財務(wù)報表。這一項追溯調整對安然1997至2001年的財務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果巨大，引發(fā)了安然和安達信兩大公司的分崩離析。同時(shí)也揭示了出問(wèn)題的不是會(huì )計規則本身，而是包括公司財務(wù)、審計委員會(huì )、外部審計等的執行體系�！�　五、SPE合并規則的最新變革　　安然事件后，SPE合并問(wèn)題終于提到了發(fā)布專(zhuān)項會(huì )計準則的高度。2002年4月12日，FASB公布《對不具備充分獨立實(shí)質(zhì)的實(shí)體的暫行規定》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《暫行規定》），6月28日又出臺了《特殊目的實(shí)體的合并建議準則的征求意見(jiàn)稿》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《建議準則》），旨在規范當不存在多數表決權，或雖然存在多數表決權但無(wú)法實(shí)施控制的情況下，涉及SPE的公司應以是否擁有SPE的多數“可變利益”和是否向SPE提供“財務(wù)支持”作為判斷合并的標準。所謂可變利益是指承擔SPE資產(chǎn)負債價(jià)值變動(dòng)的收益和風(fēng)險，提供財務(wù)支持包括為SPE提供擔保、持有從屬債務(wù)工具等方式。同時(shí)，該準則也加大了對不符合合并條件的SPE的披露程度�！�　六、對我國上市公司合并政策的思考：集團同一控制下的合并問(wèn)題　　我國上市公司多數脫胎于國有企業(yè)改制重組，其中優(yōu)良的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)組建股份公司并發(fā)行上市，不良資產(chǎn)和非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)留在母企業(yè)，或組成母企業(yè)控制下的其他企業(yè)。在企業(yè)集團中形成上市公司、母企業(yè)、其他關(guān)聯(lián)企業(yè)頻繁多樣的關(guān)聯(lián)交易，轉移利潤、隱藏債務(wù)的現象時(shí)有發(fā)生。與美國上市公司及其SPE相比，至少存在以下相似之處：　　1、SPE經(jīng)營(yíng)活動(dòng)單一，往往為上市公司提供某項服務(wù)或支持；我國企業(yè)集團為上市公司提供采購、銷(xiāo)售、租賃資產(chǎn)或化服務(wù)。不少實(shí)證表明，在上市公司再融資的前一會(huì )計年度，集團內的母企業(yè)及其他企業(yè)通過(guò)關(guān)聯(lián)交易向上市公司轉移利潤的現象十分明顯�！　�2、SPE不一定采取公司制的組織形式，還可能是合伙或信托；由于原因，我國上市公司的母公司，即企業(yè)集團中的其他企業(yè)也不一定是公司制企業(yè)，還可能是國有企業(yè)、三資企業(yè)等�！　�3、上市公司通常不擁有SPE的股權；我國上市公司也不是母企業(yè)及其他企業(yè)的出資人。這個(gè)特征導致一般的合并規則難以適用�！　�4、對于不納入合并報表的合并范圍的SPE，上市公司報表附注的披露十分有限；我國上市公司的會(huì )計報表附注也較少涉及集團中其他企業(yè)的財務(wù)信息�！　�5、SPE容易成為上市公司隱藏負債、制造交易的工具；我國上市公司的大股東及其控制的其他企業(yè)則在操縱利潤、占用資金等方面頻出事端�！　�為此，筆者從會(huì )計確認和信息披露兩方面提出以下建議：　　1、擴大合并報表的合并范圍，明確“控制”的實(shí)質(zhì)含義，指有權決定一個(gè)企業(yè)的財務(wù)和經(jīng)營(yíng)決策，并能據以從該企業(yè)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中獲取利益。針對我國上市公司在企業(yè)集團內部普遍的關(guān)聯(lián)關(guān)系，提出“同一控制”的概念，即多個(gè)企業(yè)受同一股東或同一組股東控制，從而為將合并政策擴大到母子公司以外的范圍（例如同一控制下的兄弟公司）奠定基礎�！　�2、增加模擬報表，如果上市公司資產(chǎn)和業(yè)務(wù)的重要部分來(lái)自與受同一控制的關(guān)聯(lián)方交易，則應對該部分關(guān)聯(lián)交易編制抵消分錄，將對應的母企業(yè)及兄弟企業(yè)的資產(chǎn)和利潤按比例納入上市公司報表，作為模擬會(huì )計信息披露�！　�3、提高披露程度，將上市公司所在的企業(yè)集團視為一個(gè)整體，披露其主要財務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果和現金流量等財務(wù)信息。

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