證券公司內部控制指引

　　第一章、總則

　　第一條、為了促進(jìn)證券公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司）的規范，有效防范和化解風(fēng)險，維護證券市場(chǎng)的安全與穩定，依據《中華人民共和國證券法》等法規，特制定本指引。

　　第二條、公司內部控制包括內部控制機制和內部控制制度兩個(gè)方面。內部控制機制是指公司的內部組織結構及其相互之間的運行制約關(guān)系；內部控制制度是指公司為防范金融風(fēng)險，保護資產(chǎn)的安全與完整，促進(jìn)各項經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的有效實(shí)施而制定的各種業(yè)務(wù)操作程序、管理與控制措施的總稱(chēng)。

　　第三條、健全內部控制機制和完善內部控制制度是規范公司經(jīng)營(yíng)行為、有效防范金融風(fēng)險的主要措施，也是衡量公司經(jīng)營(yíng)管理水平高低的重要標志。公司應當按照本指引的要求，建立運行高效、控制嚴密的內部控制機制，制定合理、切實(shí)有效的內部控制制度。

　　第二章、內部控制的目標和原則

　　第四條、公司內部控制的總體目標是要建立一個(gè)決策科學(xué)、運營(yíng)規范、管理高效和持續、穩定、健康發(fā)展的證券經(jīng)營(yíng)實(shí)體。具體來(lái)說(shuō)，必須達到以下目標：

　�。ㄒ唬﹪栏褡袷貒�家有關(guān)法律法規和行業(yè)監管規章，自覺(jué)形成守法經(jīng)營(yíng)、規范運作的經(jīng)營(yíng)思想和經(jīng)營(yíng)風(fēng)格。

　�。ǘ�）健全符合制度要求的法人治理結構，形成科學(xué)合理的決策機制、執行機制和監督機制。

　�。ㄈ�）建立行之有效的風(fēng)險控制系統，確保各項經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)的健康運行與公司財產(chǎn)的安全完整。

　�。ㄋ模┎粩嗵岣呓�(jīng)營(yíng)管理的效率和效益，努力實(shí)現公司價(jià)值的最大化，圓滿(mǎn)完成公司的經(jīng)營(yíng)目標和發(fā)展戰略。

　　第五條、公司完善內部控制機制必須遵循以下原則：

　�。ㄒ唬┙∪�性原則。內部控制機制必須覆蓋公司的各項業(yè)務(wù)、各個(gè)部門(mén)和各級人員，并滲透到?jīng)Q策、執行、監督、反饋等各個(gè)經(jīng)營(yíng)環(huán)節。

　�。ǘ�）獨立性原則。公司必須在精簡(jiǎn)的基礎上設立能充分滿(mǎn)足公司經(jīng)營(yíng)運作需要的機構、部門(mén)和崗位，各機構、部門(mén)和崗位職能上保持相對獨立性。

　�。ㄈ�）相互制約原則。內部部門(mén)和崗位的設置必須權責分明、相互牽制，并通過(guò)切實(shí)可行的相互制衡措施來(lái)消除內部控制中的盲點(diǎn)。

　�。ㄋ模┓阑饓υ瓌t。公司投資銀行、自營(yíng)、經(jīng)紀、資產(chǎn)管理、咨詢(xún)等相關(guān)部門(mén)，應當在管理上和制度上適當隔離。對因業(yè)務(wù)需要知悉內幕信息的人員，應制定嚴格的批準程序和監督處罰措施。

　�。ㄎ澹┏杀拘б嬖瓌t。公司應當充分發(fā)揮各機構、各部門(mén)及廣大職員的工作積極性，盡量降低經(jīng)營(yíng)運作成本，保證以合理的控制成本達到最佳的內部控制效果。

　　第六條、公司制訂內部控制制度必須遵循以下原則：

　�。ㄒ唬┤�面性原則。內部控制制度必須涵蓋公司經(jīng)營(yíng)管理的各個(gè)環(huán)節，并普遍適用于公司每一位職員，不得留有制度上的空白或漏洞。

　�。ǘ�）審慎性原則。公司內部控制的核心是風(fēng)險控制，內部控制制度的制訂要以審慎經(jīng)營(yíng)、防范和化解風(fēng)險為出發(fā)點(diǎn)。

　�。ㄈ�）有效性原則。內部控制制度必須符合國家有關(guān)法律法規的規定，公司全體職員必須竭力維護內部控制制度的有效執行，任何職員不得擁有超越制度約束的權力。

　�。ㄋ模┻m時(shí)性原則。內部控制制度的制訂應當具有前瞻性，并且必須隨著(zhù)公司經(jīng)營(yíng)戰略、經(jīng)營(yíng)方針、經(jīng)營(yíng)理念等內部環(huán)境的變化和國家法律法規、政策制度等外部環(huán)境的改變及時(shí)進(jìn)行相應的修改或完善。

　　第三章、內部控制的基本要求

　　第七條、公司必須按核定的業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)范圍和自身的經(jīng)營(yíng)管理特點(diǎn)，建立架構清晰、控制有效的內部控制機制，制定全面系統、切實(shí)可行的內部控制制度。

　　第八條、公司必須依據自身經(jīng)營(yíng)特點(diǎn)設立順序遞進(jìn)、權責統一、嚴密有效的三道監控防線(xiàn)：

　�。ㄒ唬┙�立一線(xiàn)崗位雙人、雙職、雙責為基礎的第一道監控防線(xiàn)。直接與客戶(hù)、電腦、資金、有價(jià)證券、重要空白憑證、業(yè)務(wù)用章等接觸的崗位，必須實(shí)行雙人負責的制度。屬于單人單崗處理的業(yè)務(wù)，必須有相應的后續監督機制。

　�。ǘ�）建立相關(guān)部門(mén)、相關(guān)崗位之間相互監督制衡的第二道監控防線(xiàn)。公司必須在相關(guān)部門(mén)和相關(guān)崗位之間建立重要業(yè)務(wù)處理憑據順暢傳遞的渠道，各部門(mén)和崗位分別在自已的授權范圍內承擔各自職責。

　�。ㄈ�）建立以?xún)炔炕�核部門(mén)對各崗位、各部門(mén)、各機構、各項業(yè)務(wù)全面實(shí)施監督反饋的第三道監控防線(xiàn)。內部稽核部門(mén)獨立于其他部門(mén)和業(yè)務(wù)活動(dòng)，并對內部控制制度的執行情況實(shí)行嚴格的檢查和反饋。

　　第九條、公司必須建立科學(xué)的授權批準制度和崗位分離制度。各業(yè)務(wù)部門(mén)和分支機構必須在適當的授權基礎上實(shí)行恰當的責任分離制度，直接的操作部門(mén)或經(jīng)辦人員和直接的管理部門(mén)或控制人員必須相互獨立、相互牽制。

　　第十條、公司必須建立完善的崗位責任制度和規范的崗位管理措施。在明確不同崗位的工作任務(wù)基礎上，賦予各崗位相應的責任和職權，建立相互配合、相互制約、相互促進(jìn)的工作關(guān)系。通過(guò)制定規范的崗位責任制度、嚴格的操作程序和合理的工作標準，大力推行各崗位、各部門(mén)、各機構的目標管理。

　　第十一條、公司必須在保證資產(chǎn)安全性的前提下追求利潤的最大化，嚴格控制公司的財務(wù)風(fēng)險。公司必須真實(shí)、全面地記載每一筆業(yè)務(wù)，充分發(fā)揮的核算和監督職能，健全會(huì )計、統計、業(yè)務(wù)等各種信息資料及時(shí)、準確報送制度，確保各種信息資料的真實(shí)與完整。

　　第十二條、公司必須建立嚴密有效的風(fēng)險管理系統，包括主要業(yè)務(wù)的風(fēng)險評估和監測辦法、分支機構和重要部門(mén)的風(fēng)險考核指標體系以及管理人員的道德風(fēng)險防范系統等。通過(guò)嚴密的風(fēng)險管理，及時(shí)發(fā)現內部控制的弱點(diǎn)，以便堵塞漏洞、消除隱患。

　　第十三條、公司必須制訂切實(shí)有效的應急應變措施，設定具體的應急應變步驟。尤其是證券營(yíng)業(yè)部等重要部位遇到斷電、失火、水災、搶劫等非常情況時(shí)，應急應變措施要及時(shí)到位，并按預定功能發(fā)揮作用，以確保公司的正常經(jīng)營(yíng)不會(huì )受到不必要的。

　　第四章、內部控制的主要

　　第十四條、公司內部控制的主要內容包括：環(huán)境控制、業(yè)務(wù)控制、資金管理控制、會(huì )計系統控制、信息系統控制、內部稽核控制等。環(huán)境控制包括治理結構控制、管理思想控制、員工素質(zhì)控制、授權控制等。業(yè)務(wù)控制包括經(jīng)紀業(yè)務(wù)控制、投資銀行業(yè)務(wù)控制、自營(yíng)業(yè)務(wù)控制、資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)控制、金融創(chuàng )新業(yè)務(wù)控制等。

　　第一節、環(huán)境控制

　　第十五條、科學(xué)的公司治理結構包括民主、透明的決策程序和管理議事規則，高效、嚴謹的業(yè)務(wù)執行系統，以及健全、有效的內部監督和反饋系統。公司必須嚴格按照現代企業(yè)制度的要求，健全符合公司發(fā)展需要的組織結構和運行機制，充分發(fā)揮獨立董事和監事會(huì )的監督職能，堅決避免內部人控制現象的發(fā)生。

　　第十六條、公司管理層必須牢固樹(shù)立內控優(yōu)先思想，自覺(jué)形成風(fēng)險管理觀(guān)念；同時(shí)制定有效的信息資料流轉通報制度，保證全體員工及時(shí)了解重要的法律法規和管理層的經(jīng)營(yíng)思想。公司全體職工必須忠于職守，勤勉盡責，嚴格遵守國家法律法規和公司各項規章制度。

　　第十七條、公司必須建立科學(xué)的聘用、培訓、輪崗、考評、晉升、淘汰等人事管理制度，嚴格制定單位業(yè)績(jì)和個(gè)人工作表現掛鉤的薪酬制度，確保公司職員具備和保持正直、誠實(shí)、公正、廉潔的品質(zhì)與應有的專(zhuān)業(yè)勝任能力。對重要崗位（如證券營(yíng)業(yè)部負責人、財務(wù)主管和電腦主管等）必須在回避的基礎上實(shí)行委派制和定期輪換制。

　　第十八條、公司授權控制主要內容包括：

　�。ㄒ唬┕蓶|（大）會(huì )、董事會(huì )、監事會(huì )必須充分履行各自的職權，健全公司逐級授權制度，確保公司各項規章制度的貫徹執行。

　�。ǘ�）公司實(shí)行法人負責制，公司各業(yè)務(wù)部門(mén)、各級分支機構在其規定的業(yè)務(wù)、財務(wù)、人事等授權范圍內行使相應的經(jīng)營(yíng)管理職能。

　�。ㄈ�）各項業(yè)務(wù)和管理程序必須遵從管理層制定的操作規程，經(jīng)辦人員的每一項工作必須是其業(yè)務(wù)授權范圍內進(jìn)行的。

　�。ㄋ模┕�司授權要適當，對已獲授權的部門(mén)和人員應建立有效的評價(jià)和反饋機制，對已不適用的授權應及時(shí)修改或取消授權。

　　第二節、業(yè)務(wù)控制

　　第十九條、公司必須自覺(jué)遵守國家有關(guān)法律法規，嚴格制定各項業(yè)務(wù)（包括經(jīng)紀業(yè)務(wù)、投資銀行業(yè)務(wù)、自營(yíng)業(yè)務(wù)、資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)、金融創(chuàng )新業(yè)務(wù)等）的管理規章、操作流程和崗位手冊，并針對各個(gè)風(fēng)險點(diǎn)設置必要的控制程序。

　　第二十條、經(jīng)紀業(yè)務(wù)控制主要內容包括：

　�。ㄒ唬�對證券營(yíng)業(yè)部的整體布局、規模發(fā)展和技術(shù)更新等進(jìn)行統一規劃，對新設營(yíng)業(yè)部的選址、投入與產(chǎn)出進(jìn)行嚴密的可行性論證。

　�。ǘ�）統一制定證券營(yíng)業(yè)部的標準化服務(wù)規程，不斷提高證券營(yíng)業(yè)部的服務(wù)質(zhì)量和避免差錯事故的發(fā)生。

　�。ㄈ�）制定統一的股東帳戶(hù)和資金帳戶(hù)管理制度，妥善保管客戶(hù)的開(kāi)戶(hù)資料，嚴格客戶(hù)資金的存取程序和授權審批制度。

　�。ㄋ模﹪栏褡袷乇Ｃ茉瓌t，如實(shí)記錄證券交易情況，并妥善保存委托記錄。無(wú)書(shū)面委托記錄的，應當事先明確雙方的權利與義務(wù)，堅決防止新的電子交易方式的各種風(fēng)險。

　�。ㄎ澹�實(shí)行證券交易法人集中清算制度，嚴格資金的及時(shí)清算和股份的交割登記，及時(shí)有效地防止結算風(fēng)險和糾紛。

　�。�六）對客戶(hù)托管的國債及其他上市流通的有價(jià)證券實(shí)行定期盤(pán)點(diǎn)制度，并按有關(guān)規定進(jìn)行表外登記，不得將代保管的證券進(jìn)行抵押、回購或賣(mài)空等。

　　第二十一條、投資銀行業(yè)務(wù)控制主要包括：

　�。ㄒ唬┙�立嚴格的項目風(fēng)險評估體系和項目責任管理制度，根據各項投資銀行業(yè)務(wù)和證券品種的不同特點(diǎn)制定各自不同的操作流程、作業(yè)標準和風(fēng)險防范措施。

　�。ǘ�）建立的發(fā)行人質(zhì)量評價(jià)體系，在認真核查發(fā)行人文件的真實(shí)性、準確性和完整性基礎上，確保推薦優(yōu)質(zhì)發(fā)行上市。

　�。ㄈ�）強化投資銀行業(yè)務(wù)的風(fēng)險責任制，盡量降低投資銀行業(yè)務(wù)風(fēng)險。在實(shí)施風(fēng)險權限

　　管理的基礎上，明確各當事人在事前、事中、事后各自不同的風(fēng)險控制責任。

　�。ㄋ模┙�立嚴密的內核工作規則與程序，不斷提高發(fā)行申報材料的編制質(zhì)量，確保證券發(fā)行文件不存在嚴重誤導、重大遺漏、虛假和欺詐。

　　第二十二條、自營(yíng)業(yè)務(wù)控制主要內容包括：

　�。ㄒ唬┏浞职l(fā)揮集體智慧的決策能力，堅決避免由一個(gè)部門(mén)或主管全權決定證券投資策略或投資品種。

　�。ǘ�）建立恰當的責任分離制度。自營(yíng)交易管理部門(mén)、操作部門(mén)、資金結算部門(mén)與核算部門(mén)相互分離、相互監督。

　�。ㄈ�）嚴格控制自營(yíng)業(yè)務(wù)的股東帳戶(hù)和專(zhuān)用席位。自營(yíng)股東帳戶(hù)應由自營(yíng)部門(mén)以外的部門(mén)統一管理，不得假借他人名義或席位從事自營(yíng)業(yè)務(wù)。

　�。ㄋ模┳誀I(yíng)業(yè)務(wù)必須使用自有資金和依法籌集的資金，自營(yíng)交易的資金必須履行嚴格的資金調度審批手續。

　�。ㄎ澹﹪栏褡誀I(yíng)業(yè)務(wù)的風(fēng)險評估和控制制度，直接操作人員的業(yè)務(wù)活動(dòng)必須嚴格限制在規定的風(fēng)險權限額度之內，為防范和化解市場(chǎng)風(fēng)險管理層必須及時(shí)采取恰當的止損措施。

　�。�六）公司全體職工必須嚴格執行公司各項保密制度，不得利用職位便利為自已及他人買(mǎi)賣(mài)證券或提供咨詢(xún)意見(jiàn)。

　　第二十三條、資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)控制主要內容包括：

　�。ㄒ唬┵Y產(chǎn)管理業(yè)務(wù)由公司統一受理，并指定專(zhuān)業(yè)部門(mén)和人員統一管理。資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)和自營(yíng)、經(jīng)紀、承銷(xiāo)等其他業(yè)務(wù)，以及資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)各操作崗位之間應建立嚴格的“防火墻”制度。

　�。ǘ�）每一筆資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)都要按業(yè)務(wù)授權進(jìn)行審核批準，受托資金的投資策略、投資品種等要嚴格按授權和合同規定辦理。

　�。ㄈ�）受托資金專(zhuān)戶(hù)獨立核算，不得與自有資金混同使用，也不得將不同客戶(hù)的委托資金混同使用。

　�。ㄋ模╇S時(shí)評估和監控每筆受托資金的管理效益，有效避免各項受托資金的重大損失，堅決防止資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的不道德行為。

　　第二十四條、公司應在審慎經(jīng)營(yíng)和合法規范的基礎上力求創(chuàng )新。在充分論證的前提下周密考慮金融創(chuàng )新品種或業(yè)務(wù)的法律性質(zhì)、操作程序、后果等，嚴格控制金融新品種、新業(yè)務(wù)的法律風(fēng)險和運行風(fēng)險。

　　第三節、資金管理控制?

　　第二十五條、資金管理控制主要內容包括：

　�。ㄒ唬﹫猿仲Y金營(yíng)運安全性、流動(dòng)性和效益性相統一的經(jīng)營(yíng)原則，強化資金的集中統一管理制度，各分支機構不得自行從事資金的拆借、借貸、抵押、擔保等融資活動(dòng)。

　�。ǘ�）嚴格資金業(yè)務(wù)的授權批準制度，強化重大資金投向的集體決策制度。凡對外開(kāi)辦的每一筆資金業(yè)務(wù)都要按業(yè)務(wù)授權進(jìn)行審核批準，對特別授權的資金業(yè)務(wù)要經(jīng)過(guò)特別批準。

　�。ㄈ�）健全資金業(yè)務(wù)的風(fēng)險評估和監測制度，嚴格控制資金流動(dòng)性風(fēng)險。日常頭寸調度外的每筆資金業(yè)務(wù)在使用前需進(jìn)行嚴格的風(fēng)險收益評估，各項資金比例嚴格控制在公司可承受風(fēng)險范圍之內。

　�。ㄋ模┙�立科學(xué)的資金管理績(jì)效評價(jià)制度，嚴格考核各責任單位資金循環(huán)的成本與效益，堅持獎勤罰懶和獎罰分明。

　　第四節、會(huì )計系統控制

　　第二十六條、會(huì )計系統控制主要內容包括：

　�。ㄒ唬┕�司必須依據會(huì )計法、會(huì )計準則、財務(wù)通則、會(huì )計基礎工作規范、證券公司會(huì )計制度和財務(wù)制度等制訂公司會(huì )計制度、財務(wù)制度、會(huì )計工作操作流程和會(huì )計崗位工作手冊，并針對各個(gè)風(fēng)險控制點(diǎn)建立嚴密的會(huì )計控制系統。

　�。ǘ�）建立公司內各級機構會(huì )計部門(mén)的垂直領(lǐng)導和主管會(huì )計委派制度，在崗位分工的基礎上明確各會(huì )計崗位職責，嚴禁需要相互監督的崗位由一人獨自操作全過(guò)程。

　�。ㄈ�）堅持正確的會(huì )計核算，建立嚴格的成本控制和業(yè)績(jì)考核制度，強化會(huì )計的事前、事中和事后監督，加強對重大表外項目（如擔保、抵押、未決訴訟、賠償責任等）的風(fēng)險管理。

　�。ㄋ模﹪栏裰贫ㄘ攧�(wù)收支審批制度和費用報銷(xiāo)管理辦法，自覺(jué)遵守國家財稅制度和財經(jīng)紀律，堅決避免重大財務(wù)支出由一個(gè)部門(mén)、一個(gè)主管、一支筆全權決定。

　�。ㄎ澹┲朴喭晟频臅�(huì )計檔案保管和財務(wù)交接制度。財會(huì )部門(mén)必須妥善保管密押、業(yè)務(wù)用章、空白支票等重要憑據和會(huì )計檔案，嚴格會(huì )計資料的調閱手續，防止會(huì )計數據的毀損、散失和泄密。

　�。�六）強化財產(chǎn)登記保管和實(shí)物資產(chǎn)盤(pán)點(diǎn)制度。對自營(yíng)證券、代保管證券、固定資產(chǎn)等重要資產(chǎn)必須進(jìn)行定期或不定期盤(pán)點(diǎn)，及時(shí)處理盤(pán)盈盤(pán)虧并原因。

　　第五節、信息系統控制?

　　第二十七條、電子信息系統控制主要內容包括：

　�。ㄒ唬└鶕�國家法律法規的要求，遵循安全性、實(shí)用性、可操作性原則，嚴格制定電子信息系統的管理規章、操作流程、崗位手冊和風(fēng)險控制制度。

　�。ǘ�）對電子信息系統的項目立項、設計、開(kāi)發(fā)、測試、運行和維護整個(gè)過(guò)程實(shí)施明確的責任管理，嚴格劃分軟件設計、業(yè)務(wù)操作和技術(shù)維護等方面的職責。

　�。ㄈ�）強化電子信息系統的相互牽制制度，系統設計、軟件開(kāi)發(fā)等技術(shù)人員與實(shí)際業(yè)務(wù)操作人員必須相互獨立，機系統的日常維護和管理人員必須獨立于會(huì )計、交易等部門(mén)，禁止同一人同時(shí)掌管操作系統口令和數據庫管理系統口令。

　�。ㄋ模﹪栏裰贫�電子信息系統的安全和保密標準，保證電子信息數據的安全、真實(shí)和完整，并能及時(shí)、準確地傳遞到會(huì )計等各職能部門(mén)。

　�。ㄎ澹﹪栏裼嬎銠C交易數據的授權修改程序，建立電子信息數據的即時(shí)保存和備份制度，并堅持電子信息數據的定期查驗制度。

　�。�六）電子信息管理部門(mén)應指定專(zhuān)人負責計算機病毒防范工作，定期進(jìn)行病毒檢測。

　　第六節、內部稽核控制

　　第二十八條、內部稽核控制主要內容包括：

　�。ㄒ唬﹥炔炕�核（審計）部門(mén)獨立于公司各業(yè)務(wù)部門(mén)和各分支機構以外，就內部控制制度的執行情況獨立地履行檢查、評價(jià)、報告、建議職能，并對董事會(huì )負責。

　�。ǘ�）強化內部稽核檢查制度，通過(guò)定期或不定期檢查內部控制制度的執行情況，確保公司各項經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)的有效運行。

　�。ㄈ�）全面推行稽核工作的責任管理制度，明確內部稽核部門(mén)各崗位的具體職責，嚴格內部稽核的組織紀律。

　�。ㄋ模﹪栏駜炔炕�核人員的專(zhuān)業(yè)任職條件，充分發(fā)揮內部稽核部門(mén)和人員的權威性，不斷提高內部稽核工作的質(zhì)量和效率。

　�。ㄎ澹┙∪珒炔炕�核處罰制度，任何部門(mén)和人員不得拒絕、阻撓、破壞內部稽核工作，對打擊、報復、陷害稽核工作人員的行為必須制定嚴厲的處罰制度。

　�。�六）嚴格稽核人員獎懲制度，對濫用權力、徇私作弊、玩忽職守的，應追究有關(guān)部門(mén)和人員的責任；對在稽核工作中表現突出的，應予以適當的表彰與獎勵。

　　第五章、附則

　　第二十九條、公司應當根據本指引，結合自身實(shí)際情況制定具體的內部控制制度，并報證券監督管理委員會(huì )和當地派出機構備案。

　　第三十條、本指引自發(fā)布之日起實(shí)施。

【證券公司內部控制指引】相關(guān)文章：

證券公司內部控制機制建設探討12-06

上市公司內部控制環(huán)境的探討01-11

《上交所內部控制指引》實(shí)施中需注意的問(wèn)題03-23

《企業(yè)內部控制應用指引》的層次劃分題目研究03-22

生存與形式指引03-26

生存與形式指引03-18

電子商務(wù)專(zhuān)業(yè)論文提綱指引03-19

學(xué)術(shù)論文寫(xiě)作指引：文章如何對話(huà)10-28

基于戰略控制的內部控制模式03-22