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試論我國居民投資現狀及完善對策
摘要：隨著(zhù)股權分置改革的深化，我國相繼公布了《上市公司股權激勵治理辦法》、《國有控股上市公司(境外)實(shí)施股權激勵試行辦法》，市場(chǎng)對實(shí)施上市公司高管股權激勵機制的呼聲日益高漲。本文從美國股票期權實(shí)踐中碰到的展開(kāi)，提出我國克服股權激勵可能出現的負效應該采取的應對措施。關(guān)鍵詞：股權激勵 股票期權 倒簽
2006年1月4日，證監會(huì )公布了《上市公司股權激勵治理辦法》。這個(gè)在2006年中國股市的第一個(gè)政策性舉措，顯示了監管層加強股市市場(chǎng)化的決心。
在股權激勵措施中，股票期權是最能體現股權激勵精神，又是其中最受爭議的一項。股票期權激勵授予治理層以某一固定價(jià)格買(mǎi)進(jìn)公司普通股票的權利，治理層通過(guò)提升經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)，進(jìn)步公司價(jià)值，待公司股價(jià)上漲后出售其持有的股票獲利，這種激勵措施的目標就是完善上市公司治理結構，充分調動(dòng)經(jīng)營(yíng)者的積極性，將股東利益、公司利益和經(jīng)營(yíng)者個(gè)人利益結合在一起，從而減少經(jīng)營(yíng)者的短期行為，更加關(guān)注的長(cháng)遠。上市公司的經(jīng)營(yíng)者比以往任何時(shí)候都更關(guān)心公司的經(jīng)營(yíng)狀況和股價(jià)表現，股價(jià)的漲跌也涉及其自身的利益，上市公司經(jīng)營(yíng)者有做好公司業(yè)績(jì)的原動(dòng)力。
股票期權的激勵目的是建立貨幣資本與人力資本的精誠合作。股票期權作為一種有效的長(cháng)期激勵機制，實(shí)際上需要比較健全的公司治理、有效的資本市場(chǎng)、高透明度的信息表露及完整的框架等基本條件。這也是我國公司治理的目標。美國作為股票期權制度高度發(fā)展的國家，它的實(shí)踐是對我國很好的鑒戒。
一、美國股票期權的新陷阱。
期權制度曾被稱(chēng)為自公司制之后資本主義的第二次制度革命，自1950年9月23日美國總統杜魯門(mén)簽署了《1950年收進(jìn)法案》，作為對美國稅法的修正，規定任何公司將有權向雇員發(fā)放一種新奇的貨幣期權以后，期權制度促進(jìn)了中小創(chuàng )新公司快速發(fā)展�？梢哉f(shuō)沒(méi)有股票期權制度的發(fā)展就沒(méi)有美國硅谷信息產(chǎn)業(yè)的蓬勃發(fā)展。
但是由于美國股權高度分散，企業(yè)CEO和職業(yè)經(jīng)理人的權利異常放大，而董事會(huì )職責相應虛化，導致內部人控制情況嚴重，加上市場(chǎng)監管不力以及高層、法律制度、制度方面的漏洞，使得股權激勵機制不僅無(wú)法充分發(fā)揮作用，還有被濫用的嫌疑。
安然事件揭露了股票期權制度的缺陷，經(jīng)理人對操縱公司經(jīng)營(yíng)利潤上表現了比進(jìn)步公司經(jīng)營(yíng)效益更高的熱情，會(huì )計制度上的疏漏也使采用股票期權的公司在隱瞞本錢(qián)上做足了功夫�，F階段暴露出來(lái)的股票期權的倒簽行為更是使股票期權的激勵作用受到質(zhì)疑。
股票期權的倒簽行為指公司通過(guò)倒填股票期權授予日的手段，公司的經(jīng)理人可以自由選擇公司股價(jià)下跌時(shí)的價(jià)格等股價(jià)的低位作為行權價(jià)，而不是采用現階段股價(jià)的公道估計數作為行權價(jià)，這樣間接得在期權授予日已經(jīng)給與經(jīng)理人收益。
美國證券交易委員會(huì )正在調查約20家公司的期權發(fā)放行為，Vitesse就是受調查的對象之一。根據美國證券交易委員會(huì )的調查，Vitesse首席執行長(cháng)托馬塞塔經(jīng)常在公司股價(jià)大幅上揚之前獲得行使價(jià)低廉的期權，并通過(guò)行使期權賺取了上千萬(wàn)美元。托馬塞塔在1994年至2001年期間獲得的9份期權中，有8份期權的發(fā)放時(shí)間正好遇上公司股價(jià)在隨后的20個(gè)交易日里百分比漲幅達到兩位數的情況。
股票期權賦予員工在未來(lái)某個(gè)時(shí)期內以期權發(fā)放當日公司股票的市價(jià)買(mǎi)進(jìn)公司股票的權力。假如期權發(fā)放后公司股票大幅上揚，員工就可行使期權以低價(jià)買(mǎi)進(jìn)、以高價(jià)賣(mài)出，掙得差價(jià)利潤。發(fā)放股票期權的目的往往是為了用股價(jià)的強勁走勢來(lái)獎勵高管。假如把期權的發(fā)放日故意定在股價(jià)特別便宜的時(shí)候，未來(lái)行使期權就會(huì )獲得更大的利潤。這種行為本身并不一定違法，但公司并沒(méi)有就這種期權的授予方式向外界做出正確的表露，公司股東往往是在事后才獲悉治理層的股票期權的授權計劃。
股票期權的倒簽行為嚴重背離了股權激勵的初衷，降低了期權價(jià)值與公司未來(lái)的價(jià)值的相關(guān)性，使公司股東的利益無(wú)形之中已經(jīng)為公司治理層掠奪�，F在接受sec調查的公司的倒簽行為已經(jīng)歷時(shí)多年，把這部分額外的獎勵累計是相當可觀(guān)的。這也與當時(shí)美國高科技企業(yè)處于蓬勃發(fā)展，利用對股票期權選擇權的修訂作為吸引人才的背景相適應。
股票期權的倒簽行為給了高管層更多操縱利潤的空間，根據當時(shí)規定，股票期權采用內在價(jià)值法計量，即用這種確認股票期權本錢(qián)，只有在行權價(jià)格低于股票授予日的市場(chǎng)價(jià)格時(shí)，內在價(jià)值才會(huì )大于零，才能將兩者之間的差額確以為用度支出，并在服務(wù)期內分期攤銷(xiāo)，待授予人行權后再將期權轉為股本。假如企業(yè)對外表露的是平價(jià)股票期權，企業(yè)不計本錢(qián)用度，那么倒簽行為成為公司掩蓋本錢(qián)的手段，采用倒簽方式的公司利潤往往有夸大的成分。股票期權的倒簽行為也使期權的價(jià)值得到提升，甚至掩蓋了公司業(yè)績(jì)的發(fā)展狀況。即使公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)下滑，治理層也能通過(guò)倒簽行為為自己竊取高額報酬，這樣必然削弱其依靠進(jìn)步公司業(yè)績(jì)實(shí)現期權價(jià)值的主觀(guān)意愿。
股票倒簽行為的泛濫，迫使美國證券交易委員會(huì )修改了關(guān)于公司高管層薪酬的表露規定，公司必須在其授權委托書(shū)的摘要和分析部分明確解釋給予治理人員薪酬和福利的具體動(dòng)機，并說(shuō)明董事會(huì )在制定具體薪酬制度時(shí)都考慮了哪些因素。
股票期權的倒簽行為只是期權制度濫用的一種表現，股權激勵制度的目的是使高管層的利益和股東利益保持一致，但是從股票期權在美國多年的發(fā)展來(lái)看，如何使期權的使用真正能夠滿(mǎn)足最大程度激勵治理層的要求還是對監管層的考驗。
二、我國股權激勵的發(fā)展現狀
我國自往年5月推行股權分置改革以來(lái)，在致力于解決國有企業(yè)改制遺留題目的同時(shí)，監管層積極鼓勵上市公司制訂各種股改創(chuàng )新方案，股權激勵的采用是其中最大的措施。
截至今年6月30日,滬、深兩市已有17家上市公司推出了具體的股權激勵計劃方案,其中5家公司已開(kāi)始實(shí)施,2家方案已獲股東大會(huì )通過(guò),1家方案等待股東大會(huì )審議,9家方案已上報中國證監會(huì )審核。從實(shí)施股權激勵的上市公司類(lèi)型看,民企占了盡大多數。上述17家公司中共有10家民營(yíng)企業(yè),占總數的比例高達58.8％。不過(guò)，與滬、深兩市1400余家的公司相比,實(shí)施股權激勵的上市公司比例還非常低。
已經(jīng)實(shí)施或即將實(shí)施股權激勵的上市公司已經(jīng)得到了市場(chǎng)的認同,股權激勵對股價(jià)的積極作用也已經(jīng)開(kāi)始顯現。截至昨日收盤(pán),17家公司的股票收盤(pán)價(jià)都高于或遠高于激勵計劃的行權價(jià)格或授予價(jià)格。
針對海外上市國有企業(yè)治理層的股權激勵試行辦法已于3月實(shí)施，此辦法對境外國有控股上市公司實(shí)施股權激勵的試行辦法進(jìn)行了系統性規定。同時(shí)對于境內上市國有企業(yè)治理層的股權激勵辦法也在即將面世。我國對股權激勵的監管也正步上軌道。
我國正處于股權激勵的探索階段，如何使股票期權的激勵步上正軌成為擺在監管層的一大挑戰，也是我國即將出臺的各種相關(guān)政策的導向。
三、我國股權激勵任重道遠
委托代理是治理的突出題目，股權激勵的出現為題目的解決提供了一種行之有效的辦法，作為一個(gè)各種制度正在摸索完善的中國家，實(shí)施股權激勵機制對激勵治理層、促進(jìn)發(fā)展勢必會(huì )起到很好的效果，但是就我國的具體情況而言，實(shí)施這一新規定還會(huì )有很多具體的題目出現，因此應該審慎看待股權激勵措施。完善其監管措施，把其負面降到最低限度，以促進(jìn)上市企業(yè)和經(jīng)濟的長(cháng)期健康發(fā)展。
在資本市場(chǎng)方面，股權分置改革仍然是深化資本市場(chǎng)改革的首要任務(wù)。在股權分置的，由于大量非流通股的存在，流通股股票的價(jià)格不能體現股票的內在價(jià)值。大股東與眾多的流通股股東利益不一致，大股東沒(méi)有把在公司運作的重心放在公司經(jīng)營(yíng)上，而是通過(guò)資本市場(chǎng)的圈錢(qián)行為侵占小股東的利益。股權分置造成資本市場(chǎng)失往了資本定價(jià)與資源配置的基本功能。在這種市場(chǎng)環(huán)境下，公司的價(jià)值與經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)嚴重脫離，以利潤作為業(yè)績(jì)評價(jià)標準，必然造成治理層的短期行為，難以形成有效的激勵機制。只有不斷深化股權改革，健全資本市場(chǎng)，才能建立完善的激勵約束機制，才能使治理層充分享受到資本市場(chǎng)的股票增值收益，取得股權激勵的成效。
在政府監管方面，我國股權激勵政策的制定首先應該把國外已有的相關(guān)法規和我國的國情相結合，健全我國股權激勵的監管政策，確保公司盡快并正確、充分地表露信息。加強上市公司的信息表露是達到市場(chǎng)公平的唯一之路。美國安然公司、世通公司等公司的***行為，都與股權激勵措施監管不當有關(guān)，監管層必須要求上市公司股權激勵的具體計劃和隨后的具體實(shí)施公布于眾，進(jìn)步了監管力度與股權激勵計劃的透明度。
在公司實(shí)踐中，股權激勵計劃必須得到股東大會(huì )通過(guò)，股東大會(huì )應該是股權激勵計劃最高權力機構。并且股權激勵計劃必須在授權后最短時(shí)間內公布具體的實(shí)施計劃及設計該計劃時(shí)考慮的相關(guān)因素，加強股權激勵的透明度。同時(shí)，加強董事會(huì )的獨立性，強化獨立董事的地位，使其對股權激勵計劃有相當的否定權。加強監事會(huì )的監視權力，明確監事會(huì )的責任，充分發(fā)揮其對董事會(huì )的制約能力。同時(shí)應明確規定治理層對公司財務(wù)報告的正當性負責，若有虛假報告，治理者將失往其薪酬甚至解聘。
最后，完善注冊師行業(yè)治理，強化注冊會(huì )計師的獨立性，加強注冊會(huì )計師對企業(yè)財務(wù)的監視力度，由注冊會(huì )計師在充分考慮股權激勵措施的正當性及其對公司財務(wù)狀況的影響后，出具公正的審計報告。
作為我國證券市場(chǎng)上的新生物，股權激勵必將被更多的上市公司所接受，在公司治理上發(fā)揮越來(lái)越重要的作用。實(shí)際上,有效的制度建設是有本錢(qián)的,需要在實(shí)踐中不斷調整、創(chuàng )新、完善,盡不可能一揮而就,這種不斷探索的過(guò)程是一種有效激勵制度完善的過(guò)程。這對正在實(shí)行股權激勵計劃的我國企業(yè)，尤其是上市公司來(lái)說(shuō)有著(zhù)重要的意義。
謝德任主編：《經(jīng)理人激勵與股票期權》中國人民大學(xué)出版社2004年版
許海峰主編：《股票期權》人民法院出版社2005年版
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