證券從業(yè)資格考試《證券市場(chǎng)法律法規》考點(diǎn)
證券市場(chǎng)以證券發(fā)行和交易的方式實(shí)現了籌資與投資的對接，有效地化解了資本的供求矛盾和資本結構調整的難題。接下來(lái)小編為大家編輯整理了證券從業(yè)資格考試《證券市場(chǎng)法律法規》考點(diǎn)，想了解更多相關(guān)內容請關(guān)注應屆畢業(yè)生考試網(wǎng)!
股份有限公司的設立方式與程序
(一)設立方式 1.基本條件 2.兩種設立方式 3.發(fā)起人要求 4.發(fā)起人工作
1.基本條件
人數要求：2-200(注意與有限責任公司有差別)
出資要求：符合章程的股本總額或募集的實(shí)收股本
章程：滿(mǎn)足法定內容(7項8條)和形式(股東簽名蓋章)
名稱(chēng)及組織機構：公司名稱(chēng)預登記和三會(huì )結構
住所：辦公場(chǎng)所和擬注冊地址
2.兩種設立方式
發(fā)起設立：發(fā)起人認購公司應發(fā)行全部股份，類(lèi)似于有限責任公司，公司申請設立時(shí)，公司的發(fā)起人就是全部股東，發(fā)起人認購的股份就是公司的注冊資本金，發(fā)起人認購股份繳足前，不得向他人募集股份。
募集設立：發(fā)起人認購部分股份，其余股份(注冊資本)向社會(huì )公開(kāi)或定向募集，發(fā)起人認購的股份和公開(kāi)募集的股份加總形成的實(shí)收股本總額成為公司設立時(shí)的注冊資本金。
3.發(fā)起人要求
(1)人數：2-200
(2)住所：半數以上在中國境內有住所。
4.發(fā)起人工作
承擔公司籌辦事務(wù)，并通過(guò)發(fā)起人協(xié)議明確各位發(fā)起人在設立過(guò)程中的權利義務(wù)
(二)設立程序 1.發(fā)起設立程序 2.募集設立程序
1.發(fā)起設立程序
(1)發(fā)起人書(shū)面認足股份
(2)按公司章程繳納出資，辦理非貨幣資產(chǎn)的財產(chǎn)權轉移，貨幣資產(chǎn)的資金劃撥
(3)選舉董事會(huì )、監事會(huì )
(4)董事會(huì )報送章程及其他文件，向登記機關(guān)申請設立登記
a.登記申請書(shū);b.創(chuàng )立大會(huì )會(huì )議記錄;c.公司章程;d.驗資證明;e.法定代表人、董監事任職文件及身份證明;f.發(fā)起人的身份證明(法人或自然人);g.公司住所;
2.募集設立程序
(1)發(fā)起人認足股份(不得少于總股份的35% )
(2)制作認股書(shū)、公告招股說(shuō)明書(shū)并附公司章程，向發(fā)起人以外的公眾或特定群體募集股份 a.認股書(shū)要求(認購股數、金額、住所、認股人簽名蓋章)
b.招股書(shū)要求(發(fā)起人認購股份數、每股金額和發(fā)行價(jià)格、無(wú)記名股票的發(fā)行總數、
募集資金的用途、認股人權利義務(wù)、募集期限、逾期未募足時(shí)認股人可撤回認股資金
的說(shuō)明)
(3)認股人繳納股款 a.證券公司承銷(xiāo)(簽訂承銷(xiāo)協(xié)議，包銷(xiāo)或是代銷(xiāo))
b.銀行代收股款(簽訂代收協(xié)議，銀行代收及保管股款，出具收款
單據，向有關(guān)部門(mén)出具收款證明)
(4)驗資機構驗資
(5)召開(kāi)創(chuàng )立大會(huì )及主要工作 a.提前15日發(fā)布會(huì )議通知并予公告
b.股款繳足之日起30日內召開(kāi)
c.代表股份總數過(guò)半數的發(fā)起人認股人出席創(chuàng )立大會(huì )
*未按時(shí)召開(kāi)創(chuàng )立大會(huì )，或股份未在限期內繳足認股人可以要求返還并含銀行同期存款利息
a.制定公司章程 b.選舉董監事會(huì )
c.對入股的非貨幣資產(chǎn)作價(jià)進(jìn)行審核 d.對不成立公司做出決定
*不得抽回股本，除非 1.未按時(shí)召開(kāi)創(chuàng )立大會(huì )2.股份未按期繳足3.創(chuàng )立大會(huì )決定不設立公司。
(6)向公司登記機關(guān)報送設立文件:創(chuàng )立大會(huì )結束30日內
a.登記申請書(shū);b.創(chuàng )立大會(huì )會(huì )議記錄;c.公司章程;d.驗資證明;e.法定代表人、董監事認知文件及身份證明;f.發(fā)起人的身份證明(法人或自然人);g.公司住所;h.證券監督管理機構核準文件
(三)發(fā)起人責任
1.成立失敗時(shí)的責任
(1)對設立行為產(chǎn)生的債務(wù)和費用承擔連帶責任
(2)對認股人已繳納的股款及利息負連帶責任
2.設立過(guò)程中的責任
發(fā)起人對過(guò)失承擔損害賠償責任(誰(shuí)過(guò)失，誰(shuí)賠償)
3.成立后的責任
(1)發(fā)起人未按章程規定繳足出資的應當補足，其他發(fā)起人承擔連帶責任
(2)非貨幣資產(chǎn)實(shí)際價(jià)值顯著(zhù)低于章程定價(jià)，該出資人補足，其他發(fā)起人承擔連帶責任
(四)其他事項
1.有限責任公司變更為股份有限公司的股本折算
折合實(shí)收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)
2.有限責任公司變更為股份有限公司的增資問(wèn)題
為增加資本公開(kāi)發(fā)行股份的，依法辦理
3.股份有限公司備查資料
章程、股東名冊、債權存根、股東會(huì )董事會(huì )監事會(huì )會(huì )議記錄、財務(wù)會(huì )計報告
4.股東查閱權力
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