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證券從業(yè)資格考試《證券市場(chǎng)法律法規》考點(diǎn)歸納
證券從業(yè)人員資格考試是由中國證券業(yè)協(xié)會(huì )負責組織的全國統一考試。接下來(lái)小編為大家精心整理了證券從業(yè)資格考試《證券市場(chǎng)法律法規》重要考點(diǎn)歸納，想了解更多精彩內容請關(guān)注應屆畢業(yè)生考試網(wǎng)!
有限責任公司股權轉讓的相關(guān)規定
(一)自主轉讓
1.相互轉讓?zhuān)鹤杂赊D讓全部或部分股權，無(wú)須其他股東同意
2.向外部轉讓?zhuān)?/p>
(1)書(shū)面通知征求意見(jiàn)
(2)征求意見(jiàn)時(shí)間不超過(guò)30天，超過(guò)30天視為同意
(3)股東過(guò)半數同意(人數過(guò)半);
(4)過(guò)半數不同意的，不得向外轉讓
(5)不同意的要收購股權，不收購視為同意
3.優(yōu)先購買(mǎi)權：
(1)經(jīng)股東同意的轉讓
(2)同等條件下優(yōu)先購買(mǎi)
(3)兩人以上協(xié)商購買(mǎi)比例，協(xié)商不成按出資比例購買(mǎi)
*公司對股權轉讓另有規定的，從其規定
(二)法院強制轉讓股權的程序
1.書(shū)面通知行使優(yōu)先購買(mǎi)權
此時(shí)的書(shū)面通知與自主轉讓不同，自主轉讓的書(shū)面通知是征求意見(jiàn)，這里不征求意見(jiàn)，書(shū)面通知的目的在于通知各位股東行使優(yōu)先購買(mǎi)權
2.通知時(shí)間不超過(guò)20日
此20日與自主轉讓的30日通知不可比較，那是征求意見(jiàn)的30日，這是行使優(yōu)先購買(mǎi)權的20日
*法院強制轉讓的，涉及轉讓后的修改章程等事項，不需要股東會(huì )決議
【單選】法院強制轉讓有限責任公司股權，書(shū)面通知行使優(yōu)先購買(mǎi)權的期限不超過(guò)()
A.5日 B.10日 C.20日 D.30日
答案：C
解析：易錯選項為D，股東向股東以外的人轉讓公司股權，若是法院強制轉讓的，書(shū)面通知行權期不超過(guò)20日，用以滿(mǎn)足股東優(yōu)先購買(mǎi)權，而自主轉讓中征求意見(jiàn)期限不超過(guò)30日。
(三)股東和公司不能達成收購協(xié)議的處置
1.符合法定情形的股東會(huì )決議
(1)通過(guò)了連續第5年應分紅而不分紅的決議
(2)通過(guò)了公司合并、分立、轉讓主要財產(chǎn)的決議(3)通過(guò)了修改章程以延長(cháng)公司存續期的決議
2.有符合法定條件的情形：對以上任一決議投反對票
3.股東權利:請求公司按照合理價(jià)格回購持有股權的請求權
4.處理結果
(1)自以上決議通過(guò)之日起60日內，反對票股東與公司達成收購協(xié)議;
(2)自以上決議通過(guò)之日起90日內提起訴訟，則回到法院強制轉讓程序。
【多選】對以下哪些股東會(huì )決議投反對票的股東，可要求公司收購其股權()
A.通過(guò)了連續第3年應分紅而不分紅的決議
B.通過(guò)了公司合并、分立、轉讓主要財產(chǎn)的決議
C.通過(guò)了修改章程以延長(cháng)公司原定存續期的決議
D.通過(guò)了增加注冊資本金的決議
答案：BC 解析：易錯選項為A，通過(guò)了連續5年應分紅不分紅的決議才可要求收購
有限責任公司股東會(huì )、董事會(huì )、監事會(huì )的職權
(一)股東會(huì )
1.產(chǎn)生：全體股東(每一個(gè)出資人)
2.職權范圍：10項11條，涉及經(jīng)營(yíng)方向決策(第一項)、董監事會(huì )人員決策(第二項)、董監事會(huì )履職監督(第三四項)、經(jīng)營(yíng)成果確認(第五六項)、重大事項決策(第七八九項)、公司章程修改(第十項)
3.運作機制(定期會(huì )議和臨時(shí)會(huì )議)
(1)定期會(huì )議召集和主持
(2)會(huì )議運行
a.提前15日通知(或按章程規定或股東約定);
b.作會(huì )議記錄;
c.出席會(huì )議的股東應當在會(huì )議記錄上簽字
(3)會(huì )議表決：
普通決議：按章程約定
特殊決議：修改章程、變更注冊資本、變更公司組織形式或解散，需經(jīng)2/3以上表決權股東通過(guò)。(不是2/3股東人數，是表決權)
(二)董事會(huì )
1.產(chǎn)生
任期：三年，連選連任
內部結構：董事長(cháng)一名，副董事長(cháng)可有可無(wú)，產(chǎn)生方式章程規定
特別注意：職工代表董事也是董事，且不受股東會(huì )選舉和更換，但薪酬由股東會(huì )決定。股東中有兩個(gè)以上國有投資主體的，應當有職工代表董事，應該理解為非強制性規定，其他公司也可以有職工代表董事。
2.職權范圍：與股東會(huì )對比記憶，只有審議批準監事會(huì )報告沒(méi)有對應，其余全都有對應
3.運作機制：定期會(huì )議和臨時(shí)會(huì )議
【單選】以下不屬于有限責任公司董事職權的是()
A.決定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案
B.審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案
C.制定公司利潤分配方案
D.決定公司內部管理機構的設置
答案：B 解析：董事會(huì )只能制訂財務(wù)預決算方案，可以決定的是經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案以及內部管理機構設置，此題容易錯選C，看似只有C不是決定事項
3.運作機制
(1)定期會(huì )議召集和主持： a.董事長(cháng) b.副董事長(cháng) c.半數以上董事代表
(2)會(huì )議運行： a.作會(huì )議記錄;b.出席會(huì )議的董事應當在會(huì )議記錄上簽名。
(2)會(huì )議表決： a.一人一票;b.其余由公司章程規定
與股東會(huì )決議相比，取消了特殊決議的限制，取消了提前15日通知的限制，充分體現了法律賦予公司章程的自主權。
(三)監事會(huì )
1.產(chǎn)生
與董事會(huì )比較
任期：均為三年
連任：均可連任
機構領(lǐng)導：監事會(huì )全體監事過(guò)半數選舉
特殊規定：高管不得兼任監事、董事不能兼任監事
2.職權范圍: 6項7條，涉及檢查監督(第一、二、三、六項)、召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì )(第四項)、提案權(第五項)
3.運作機制
定期會(huì )議和臨時(shí)會(huì )議
(1)定期會(huì )議召集和主持：(一年至少一次)
a.監事長(cháng);b.半數以上監事代表
*臨時(shí)會(huì )議可由任意監事提議召開(kāi)
(2)會(huì )議運行：
a.作會(huì )議記錄;b.出席會(huì )議的監事應當在會(huì )議記錄上簽名。
(3)會(huì )議表決：
a.一人一票;b.半數以上算通過(guò);c.公司章程規定表決程序和方式
*監事會(huì )的特殊權利：列席董事會(huì )會(huì )議，對董事決議事項提出質(zhì)詢(xún)或建議，對公司經(jīng)營(yíng)異常進(jìn)行調查，聘請會(huì )計師事務(wù)所協(xié)助工作，費用由公司承擔。
【單選】《公司法》規定，有限責任公司設立監事會(huì )，其成員()
A.必須多于2人 B.不得少于2人 C.必須多于3人 D.不得少于3人
答案：D 解析：不得少于是大于等于3，必須多于是大于3，要注意辨析。股東人數較少的，可以設1-2名監事，沒(méi)有必須多于或不得少于2人的規定
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