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高級會(huì )計師考試要點(diǎn)并購后整合
并購后整合
企業(yè)并購的目的是通過(guò)對目標企業(yè)的運營(yíng)管理來(lái)謀求目標企業(yè)的發(fā)展，實(shí)現企業(yè)的經(jīng)營(yíng)目標，通過(guò)一系列程序取得了對目標企業(yè)的控制權，只是完成了并購目標的一半。在收購完成后，必須對目標企業(yè)進(jìn)行整合，具體包括：戰略整合、業(yè)務(wù)整合、制度整合、組織人事整合和企業(yè)文化整合。
一、戰略整合
如果被并購的企業(yè)發(fā)展戰略不能與收購企業(yè)的戰略相配合、相互融合，那么兩者之間很難發(fā)揮出戰略的協(xié)同效應。
只有在并購后對目標企業(yè)的戰略進(jìn)行整合，使其符合整個(gè)企業(yè)的發(fā)展戰略，這樣才能使收購方與目標企業(yè)相互配合，使目標企業(yè)發(fā)揮出比以前更大的效應，促進(jìn)整個(gè)企業(yè)的發(fā)展。因此，在并購以后，必須對整個(gè)企業(yè)的戰略，規劃目標企業(yè)在整個(gè)戰略實(shí)現過(guò)程中的地位與作用，然后對目標企業(yè)的戰略進(jìn)行調整，使整個(gè)企業(yè)中的各個(gè)業(yè)務(wù)單位之間形成一個(gè)相互關(guān)聯(lián)、互相配合的戰略體系。
二、業(yè)務(wù)整合
在對目標企業(yè)進(jìn)行戰略整合的基礎上繼續對其業(yè)務(wù)進(jìn)行整合，根據其在整個(gè)業(yè)務(wù)體系中的作用及其與其他部分的關(guān)系，重新設置其經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)，將一些與本單位戰略不符的業(yè)務(wù)剝離給其他業(yè)務(wù)單位或者合并掉，將整個(gè)企業(yè)其他業(yè)務(wù)單位中的某些業(yè)務(wù)規劃到被并購單位之中，通過(guò)整個(gè)運作體系的分工配合以提高協(xié)作、發(fā)揮規模效應和協(xié)作優(yōu)勢。
相應的，對被并購企業(yè)的資產(chǎn)也應該重新進(jìn)行配置，以適應業(yè)務(wù)整合后生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的需要。
三、制度整合
管理制度對企業(yè)的經(jīng)營(yíng)與發(fā)展有著(zhù)重要的影響，因此并購后必須重視對目標企業(yè)的制度進(jìn)行整合。
如果目標企業(yè)原有的管理制度十分健全，收購方則不必加以修改，可以直接利用目標企業(yè)原有的管理制度，甚至可以將目標企業(yè)的管理制度引進(jìn)到收購企業(yè)中，對收購企業(yè)的制度進(jìn)行改進(jìn)。
如果目標企業(yè)的管理制度與收購方的要求不相符，則收購方可以將自身的一些優(yōu)良制度引進(jìn)到目標企業(yè)之中，例如：存貨控制、生產(chǎn)過(guò)程、銷(xiāo)售分析等。通過(guò)對這種制度輸出，對目標企業(yè)原有資源進(jìn)行整合，使其發(fā)揮出更好的效益。
對目標企業(yè)引入新制度時(shí)，必須詳細調查目標企業(yè)的實(shí)際情況，對各種影響因素做出細致的分析之后，再制訂出周密可行的策略和計劃，為制度整合的成功奠定基礎。
四、組織人事整合
收購后，對目標企業(yè)的組織和人事應該根據對其戰略、業(yè)務(wù)和制度的重新設置進(jìn)行整合。根據并購后對目標企業(yè)職能的要求，設置相應的部門(mén)，安排適當的人員。
一般在收購后，目標企業(yè)和收購方在財務(wù)、法律、研發(fā)等專(zhuān)業(yè)的部門(mén)和人員可以合并，從而發(fā)揮規模優(yōu)勢，降低費用。
如果并購后，雙方的營(yíng)銷(xiāo)網(wǎng)絡(luò )可以共享，則營(yíng)銷(xiāo)部門(mén)和人員也應該進(jìn)行相應的合并。
通過(guò)組織和人事整合，可以使目標企業(yè)高效運作，發(fā)揮協(xié)同優(yōu)勢，使整個(gè)企業(yè)的運作系統互相配合，實(shí)現資源共享，發(fā)揮規模優(yōu)勢、降低成本費用，提高企業(yè)的效益。
五、文化整合
企業(yè)文化是企業(yè)經(jīng)營(yíng)中最基本、最核心的部分，企業(yè)文化影響著(zhù)企業(yè)運作的各個(gè)方面。并購后，只有收購方與目標企業(yè)在文化上達到整合，才意味著(zhù)雙方真正的融合。對目標企業(yè)文化的整合，對于并購后整個(gè)企業(yè)能否真正協(xié)調運作有關(guān)鍵的影響。在對目標企業(yè)的文化整合過(guò)程中，應深入分析目標企業(yè)文化形成的歷史背景，判斷其優(yōu)缺點(diǎn)，分析其與收購方文化融合的可能性，在此基礎上，吸收雙方文化的優(yōu)點(diǎn)，擯棄其缺點(diǎn)，從而形成一種優(yōu)秀的，有利于企業(yè)發(fā)展戰略實(shí)現的文化。
【案例】A公司、B公司和C公司為國內某家電產(chǎn)品的三家主要生產(chǎn)商。B公司與C公司同在一省，A公司在相距1000公里外的另外—省;A公司和C公司規模較大，營(yíng)銷(xiāo)網(wǎng)絡(luò )遍布全國，市場(chǎng)占有率和知名度高，營(yíng)銷(xiāo)和管理水平也較高。B公司通過(guò)5年前改組后，轉產(chǎn)進(jìn)入家電行業(yè)，規模較小，資金上存在一定問(wèn)題，銷(xiāo)售渠道不足。但B公司擁有一項該種家電的關(guān)鍵技術(shù)，而且是未來(lái)該種家電的發(fā)展方向，需要投入資金擴大規模和開(kāi)拓市場(chǎng)。A公司財務(wù)狀況良好，資金充足，是銀行比較信賴(lài)的企業(yè)，其管理層的戰略目標是發(fā)展成為行業(yè)的主導企業(yè)，在市場(chǎng)份額和技術(shù)上取得優(yōu)勢地位。
目前A公司擬并購B公司。
要求：
(1)判斷這是橫向并購還是縱向并購，或者是混合并購
(2)分析該并購可能給A公司帶來(lái)的利益
『分析提示』
(1)由于雙方處于同一行業(yè)，因此，該并購屬于橫向并購。
(2)并購可能給A公司帶來(lái)的利益有：
�、儆兄谄髽I(yè)發(fā)揮協(xié)同效應
A公司并購B公司之后，兩家公司的資源共享，有助于企業(yè)整合資源。另外，可以通過(guò)共用采購、銷(xiāo)售渠道，擴大采購和銷(xiāo)售的規模，提高規模經(jīng)濟效益。
�、谟兄谄髽I(yè)迅速實(shí)現規模擴張，確立A公司在行業(yè)中的領(lǐng)先地位
并購之后，由于生產(chǎn)同類(lèi)產(chǎn)品，所以可以迅速擴大A公司的生產(chǎn)規模。由于A(yíng)公司的營(yíng)銷(xiāo)水平較高，所以，A公司的經(jīng)營(yíng)規模也可以迅速擴大。并購之前，A公司與C公司勢均力敵，在行業(yè)中并不占有優(yōu)勢地位，并購有助于確立A公司在行業(yè)中的優(yōu)勢地位。
【例】2007年案例分析題四(本題l0分)
某大型商貿企業(yè)集團具有較高的知名度，其主業(yè)之一是汽車(chē)銷(xiāo)售，并與國內多家大型汽車(chē)生產(chǎn)企業(yè)簽有戰略合作協(xié)議。集團提出要加大實(shí)業(yè)投資以提升競爭力。 2007年上半年，集團投資部門(mén)經(jīng)過(guò)多次調研形成可行性研究報告，建議投資l.3億元兼并控股乙汽車(chē)零部件生產(chǎn)企業(yè)(簡(jiǎn)稱(chēng)乙公司)，以汽車(chē)銷(xiāo)售為核心控制零部件生產(chǎn)業(yè)務(wù)。
集團總經(jīng)理主持召開(kāi)兼并乙公司項目評定會(huì )，請相關(guān)部門(mén)發(fā)表意見(jiàn)。
——投資部提出，應當盡快簽署兼并協(xié)議，主要理由是：
(1)中國汽車(chē)零部件市場(chǎng)潛力巨大。國內成熟的零部件生產(chǎn)企業(yè)的凈資產(chǎn)收益率平均在9%左右，投資零部件行業(yè)可獲得較大的收益。
(2)乙公司2006年實(shí)現凈利潤l 000萬(wàn)元，年末凈資產(chǎn)l.8億元，經(jīng)營(yíng)狀況較好。
(3)乙公司有員工500人，其中50%具有中級以上職稱(chēng)�？刹捎醚a償方式將乙公司員工身份置換為合同制，有利于經(jīng)營(yíng)機制和人才制度的改革，引進(jìn)優(yōu)秀人才，促進(jìn)企業(yè)進(jìn)一步做大做強。進(jìn)行員工身份置換，每人平均補償金額為8萬(wàn)元。
(4)收購乙公司可以充分發(fā)揮集團與國內多家大型汽車(chē)生產(chǎn)企業(yè)的戰略合作優(yōu)勢，通過(guò)產(chǎn)銷(xiāo)聯(lián)動(dòng)，將汽車(chē)生產(chǎn)企業(yè)生產(chǎn)車(chē)輛所需的零部件采購大部分集中在乙公司。按年產(chǎn)80萬(wàn)輛汽車(chē)汁算，預計每年可增加零部件銷(xiāo)售收入10億元，利潤7 000萬(wàn)元。
——法律部提出，同意投資部所提兼并乙公司的建議，主要理由是：
(1)兼并乙公司不存在法律障礙。
(2)若兼并乙公司，需要關(guān)注可能存在尚未披露的擔保等所引起的訴訟風(fēng)險。
——財務(wù)部出，此項兼并應當慎重，主要理由是：
(1)采用國內分行業(yè)的加權平均資金成本率6%對乙公司2006年經(jīng)濟增加值(EVA)進(jìn)行測算，乙公司創(chuàng )造的經(jīng)濟增加值只有60萬(wàn)元。
(2)經(jīng)咨詢(xún)有關(guān)汽車(chē)專(zhuān)家，汽車(chē)零部件市場(chǎng)60%為外資控股，國內大型汽車(chē)生產(chǎn)企業(yè)都有自己相對固定的零部件供應商，國內中小汽車(chē)零部件生產(chǎn)企業(yè)受資金、技術(shù)、人才、管理等因素的制約，可持續發(fā)展普遍不理想。
(3)經(jīng)過(guò)調查發(fā)現，乙公司在全國有l0家子公司，乙公司對所屬子公司的控制力很弱，銷(xiāo)售業(yè)務(wù)集中在少數客戶(hù)經(jīng)理手中。抽查的子公司存在或有事項沒(méi)有披露的情況，且相關(guān)金額較大，僅對外擔保涉及的金額就高達l億元以上。
要求：假定你是集團公司總會(huì )計師，請根據上述資料回答下列問(wèn)題：
1.分析兼并乙公司主要存在哪些方面的風(fēng)險，并簡(jiǎn)要說(shuō)明理由。
2.提出是否兼并乙公司的建議，并簡(jiǎn)要說(shuō)明理由。
『分析提示』
1.兼并風(fēng)險分析：
(1)存在營(yíng)運風(fēng)險。
理由：
�、偌瘓F收購乙公司實(shí)現產(chǎn)生巨大協(xié)同效應的最重要的依據，是公司與大型汽車(chē)生產(chǎn)企業(yè)有戰略合作協(xié)議，但戰略合作協(xié)議并不具有法律約束力。
�、谄�(chē)零部件采購市場(chǎng)已是買(mǎi)方市場(chǎng)。
(2)存在被收購企業(yè)員工風(fēng)險。
理由：
�、僭趯�(shí)施并購時(shí)，需安置乙公司的員工、支付相關(guān)成本。
�、谀壳爸行×悴考髽I(yè)技術(shù)、營(yíng)銷(xiāo)人員及高管人員流動(dòng)性過(guò)強，乙公司業(yè)務(wù)銷(xiāo)售集中在少數客戶(hù)經(jīng)理手中，容易造成人才流失和業(yè)務(wù)流失。
(3)存在資產(chǎn)或負債不實(shí)風(fēng)險。
理由：
�、倏赡艽嬖谫Y產(chǎn)高估。
�、诳赡艽嬖跊](méi)有披露的巨額擔保，相關(guān)的訴訟將形成集團的負債。
(4)盈利能力下降風(fēng)險。
理由：采用行業(yè)加權平均資本成本率計算，乙公司2006年只創(chuàng )造了60萬(wàn)元的經(jīng)濟增加值。
2.建議放棄兼并。
理由：雖然汽車(chē)零部件在我國市場(chǎng)潛力巨大，但兼并乙公司存在很大風(fēng)險。
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