買(mǎi)賣(mài)合同答辯狀（精選13篇）
答辯狀是被告人等針對起訴狀的內容根據事實(shí)和法律進(jìn)行回答和辯駁的一種文書(shū)。在我們平凡的日常里，訴訟案件越來(lái)越多，我們開(kāi)庭前都會(huì )預先做好答辯狀，下面是小編幫大家整理的買(mǎi)賣(mài)合同答辯狀，歡迎大家借鑒與參考，希望對大家有所幫助。
買(mǎi)賣(mài)合同答辯狀 1
答辯人：
被答辯人：
就原告浙江省______有限公司有限公司訴被告______、______買(mǎi)賣(mài)合同糾紛一案〔(____)東______初字第______號〕，現提出如下答辯意見(jiàn)：
答辯人認為：原告請求答辯人______給付貨款的訴訟請求沒(méi)有事實(shí)依據和法律依據，依法不能支持，請法院予以駁回。
一、在對賬單上單位簽章的即非答辯人也非______有限公司，答辯人沒(méi)有與被答辯人進(jìn)行對賬確認，更不能證明答辯人拖欠貨款未付，因而答辯人無(wú)需支付其貨款。
根據被答辯人提供的對賬單顯示，在單位蓋章一欄上蓋的是一枚長(cháng)方形的印章，該印章與代理銷(xiāo)售協(xié)議書(shū)中的圓形印章明顯不符，在雙方合同簽訂、履行過(guò)程中答辯人使用的印章一直都是圓形的，從未啟用過(guò)方形的印章，該印章屬于非法、無(wú)效的印章。
另外在客戶(hù)簽字一欄處系空白，無(wú)兩答辯人的簽字確認，這與被答辯人提交的代理銷(xiāo)售協(xié)議書(shū)中雙方在簽名落款處中同時(shí)蓋印章及簽名后生效的交易習慣明顯不符，也與備注欄中第三點(diǎn)需簽字蓋章的要求明顯不符。
除此外對賬單中其他的內容均系被答辯人單方制作，如果僅僅依據一枚非法、無(wú)效的印章就認定答辯人拖欠貨款顯然缺乏事實(shí)依據。
退一步而言，即使該印章系被答辯人提供的`，該印章也僅僅是應被答辯人業(yè)務(wù)代表要求，應付財務(wù)交差使用，不屬于答辯人的真實(shí)意思表示，也不表明答辯人認同拖欠被答辯人貨款，因此答辯人并不拖欠被答辯人貨款。
二、被答辯人主張答辯人拖欠貨款556260元與雙方代理銷(xiāo)售協(xié)議書(shū)中的約定不符，與事實(shí)不符。
依據雙方簽訂的(____年度)代理銷(xiāo)售協(xié)議書(shū)第四條之約定，被答辯人應先打款后發(fā)貨，第五條第三款約定____年的鋪貨金額為人民幣20萬(wàn)元。
因此，被答辯人在答辯人未付款的情況下不可能向答辯人先發(fā)貨，被答辯人允許答辯人因鋪貨拖欠的的金額也不允許超過(guò)20萬(wàn)元，而答辯人已按被答辯人業(yè)務(wù)代表要求通過(guò)交通銀行匯付到指定銀行賬戶(hù)20萬(wàn)元，雙方實(shí)際上已錢(qián)貨兩清。
而被答辯人因業(yè)務(wù)代表變動(dòng)導致內部財務(wù)管理混亂，對于業(yè)務(wù)代表離職未結清的款項也一概算作做被答辯人拖欠的貨款。
答辯人認為：被答辯人如要達到證明答辯人拖欠貨款的目的不能僅僅依據一份由其單方制作并提交的沒(méi)有答辯人簽字確認不具有法律效力的對賬單，還應依據代理銷(xiāo)售協(xié)議書(shū)第五條的約定進(jìn)一步提供產(chǎn)品訂貨單、送貨單等憑證作為拖欠貨款的充分證據。
否則，應承擔舉證不利的法律后果，無(wú)法證明答辯人拖欠被答辯人貨款。
三、根據合同相對性原理，被答辯人只能向答辯人主張權利。
根據合同相對性原理，被答辯人只能要求答辯人承擔返還貨款的責任。
合同在特定的當事人之間發(fā)生法律約束力，只有合同當事人一方能基于合同向對方提出請求或提起訴訟，而不能向與其無(wú)合同關(guān)系的第三人提出合同上的請求，也不能擅自為第三人設定合同上的義務(wù)，這就是合同相對性。
本案中____年的代理銷(xiāo)售協(xié)議書(shū)中抬頭乙方為：福州______，落款處為答辯人簽名加蓋______，____年的代理銷(xiāo)售協(xié)議書(shū)中抬頭乙方為_(kāi)_____，落款處為_(kāi)_____簽名，加蓋福州______的印章。
可以看出兩份合同主體應為答辯人與被答辯人經(jīng)營(yíng)的的福州______，______系被答辯人的授權代表，不應成為合同主體并非本案適格的被告。
所以，被答辯人主張答辯人清償貨款的請求無(wú)事實(shí)和法律依據，應予以駁回。
答辯人：
____年____月____日
買(mǎi)賣(mài)合同答辯狀 2
答辯人：
被答辯人：
因原告江蘇____電線(xiàn)電纜有限公司訴答辯人買(mǎi)賣(mài)合同糾紛一案，現答辯人答辯如下：
原告起訴所述事實(shí)及欠款金額與實(shí)際情況不符。
____年9月29日，答辯人與原告簽訂一份《供應合同》，對供貨條件及方式、交貨地點(diǎn)等內容作了具體而明確的約定。
其中，《供應合同》第一條對供貨條件作出了明確約定：首先是答辯人根據實(shí)際需求編制《購物材料清單》，然后是被告根據原告提供的《購物材料清單》進(jìn)行報價(jià)，并確定供貨期，最后是答辯人對原告的報價(jià)及供貨期進(jìn)行蓋章確認。
至此，原、被告雙方之間就該部分《購物材料清單》中載明的貨物的買(mǎi)賣(mài)關(guān)系方才成立，原告才可以按照《購物材料清單》組織發(fā)貨。
原告庭前提供了12張收貨單據，金額共計18868767.3元，經(jīng)答辯人仔細核對，發(fā)現原告共提供的12張收貨單分別存在下列情況：
第一、____年1月18日收貨單兩張，貨單編號、金額分別為：1401-0161號、703275元；1401-0162號、185550元；____年3月12日收貨單三張，貨單編號、金額分別為：14030108號、111442.5元；1403010109號、11033.8元；14030110號、4644605元。
上述五張收貨單共計貨款1475761.8元，均為答辯人提供了《供貨材料清單》、原告進(jìn)行了報價(jià)、答辯人簽章認可后所發(fā)貨物，并經(jīng)答辯人的工作人員簽收，原、被告對上述貨物存在買(mǎi)賣(mài)關(guān)系。
第二、____年3月收貨單兩張，貨單編號為：14030241號和14030242號，上述收貨單中載明的貨物答辯人并未收到，收貨方簽字人員為_(kāi)___也不是答辯人的工作人員。
答辯人對原告就上述貨物提出的訴求不予認可。
第三、____年3月收貨單一份，貨單編號為：14030120號；____年4月22日收貨單一份，貨單編號為：14040258號；____年4月收貨單三份，貨單分別編號為：14040324號、14040325號、14040326號，上述五份收貨單所載明的貨物已由答辯人單位的`工作人員簽收，但是上述貨物答辯人從未編制《購物材料清單》，原告也沒(méi)有報價(jià)，并經(jīng)答辯人簽章確認，故該部分貨物并非答辯人購買(mǎi)，而是原告自行擅自發(fā)貨，存放于答辯人處的代存貨物，對于上述貨物，答辯人無(wú)付款義務(wù)。
第四、原告供應的型號為：3x4+1x2.5的1926米電纜存在質(zhì)量瑕疵，不能使用，共計18489.6元，該部分貨款應在欠款數額中予以扣除。
鑒于上述事實(shí)，答辯人購買(mǎi)原告的貨物價(jià)值為1475761.8元，截止原告起訴之日起，答辯人已經(jīng)分別于____年12月9日、____年3月12日各向原告支付10萬(wàn)元的承兌匯票，于____年5月28日向原告支付20萬(wàn)元的承兌匯票，三張金額合計為50萬(wàn)元。
因此答辯人實(shí)際欠原告貨款957272.2元，而非1598209.8元。
綜上所述，原告起訴所述事實(shí)與實(shí)際情況不符，答辯人實(shí)際欠原告貨款957272.2元，而非1598209.8元。
望貴院查清上述事實(shí)，依法判決，以維護答辯人的合法權益。
答辯人：
____年____月____日
買(mǎi)賣(mài)合同答辯狀 3
答辯人：
被答辯人：
因原告鐘____訴答辯人一案，答辯人現根據事實(shí)和法律，提出答辯如下：
答辯人認為，原告所提供的送貨單是偽造的，答辯人對其真實(shí)性不予認可，貴院應當依法駁回其全部訴訟請求：
一、多天送貨出現在一張送貨單上，不符合一般的交易習慣按照一般的交易方式來(lái)看，賣(mài)方向買(mǎi)方送貨，應該是每天一張或者多張送貨單，買(mǎi)方收到貨后，再在送貨單上對貨物進(jìn)行簽收確認，不可能會(huì )出現多天送貨出現在一張送貨單上的情況。而原告提供的所有送貨單，都是多天送貨情況出現在一張單上面，而且答辯人方的收貨人確認收貨，簽名都是一簽到底，而不是按天數簽收的，這不符合一般的交易習慣，顯然是偽造的。
二、收貨人簽名是偽造的，答辯人公司并沒(méi)有名字中帶有“渝”字的員工
所有的送貨單上“收簽人簽章”處的簽名都是一個(gè)“渝”字，而答辯人公司從來(lái)都沒(méi)有過(guò)名字中帶有一個(gè)“渝”字的員工。而且，收貨人的所有簽名都是一簽到底，筆鋒和字跡都是連貫的，顯然是在同一時(shí)間寫(xiě)的，而這顯然不符和一般的交易習慣�？梢�(jiàn)，收貨人簽名是偽造的。
三、送貨單上沒(méi)有具體的送貨日期
所有的送貨單上都沒(méi)有具體的送貨日期，這再次證明送貨單是偽造的。此外，由于無(wú)法確定準確的送貨日期，原告應當舉證證明其訴訟請求沒(méi)有超出訴訟時(shí)效，否則，法院應當判決駁回其訴訟請求。
四、送貨單上沒(méi)有標明大寫(xiě)的貨款金額
每一張送貨單上都沒(méi)有大寫(xiě)的合計貨款金額，只有小寫(xiě)的貨款金額，這顯然不符合常理。依照常理，原告如果真向答辯人送貨，一定要在送貨單上寫(xiě)上大寫(xiě)的'貨款金額，以防止雙方對貨款數額發(fā)生爭議，而且，原告以往給答辯人送貨的送貨單上都標注有貨款的大寫(xiě)金額，這完全可以證明送貨單是偽造出來(lái)的。
五、原告提交的送貨單與以往原被告雙方交易的送貨單完全不同原告與答辯人曾經(jīng)有過(guò)交易，原告將送貨內容寫(xiě)在收據上，寫(xiě)清楚貨款金額，標明大寫(xiě)貨款金額，再經(jīng)答辯人公司曾守源簽名確認，然后拿著(zhù)收據向答辯人要求支付貨款。此次原告提交的送貨單與真實(shí)的送貨單完全不同，而且漏洞百出，可見(jiàn)，原告提交的送貨單是不真實(shí)的。
六、原告妻子劉____一直在答辯人公司擔任出納和會(huì )計并掌管公司公章，原告具有偽造送貨單的便利條件
原告妻子劉____在答辯人公司工作多年，擔任會(huì )計和出納職務(wù)，并掌管公司的公章，這使得原告完全具備偽造送貨單的便利條件。而且，劉____在原告向法院起訴前即向答辯人公司辭職，答辯人多次打電話(huà)給她，要她過(guò)來(lái)辦理財務(wù)移交手續，她也一直不敢過(guò)來(lái)辦理，由此可見(jiàn)她虛怯的心理。
綜上所述，答辯人認為，原告鐘____提交的送貨單完全是其伙同妻子劉____偽造的，是不真實(shí)的送貨單，請求法院查明事實(shí)，依法判決駁回其所有訴訟請求，還答辯人以公道。
答辯人：
____年____月____日
買(mǎi)賣(mài)合同答辯狀 4
答辯人（一審原告）：
被答辯人（一審被告）：
因被答辯人不服商丘市梁園區人民法院作出的（____）商梁民初字第________號民事判決向貴院提出了上訴，現答辯人針對被答辯人的上訴作如下答辯：
1、被答辯人拖欠答辯人貨款的事實(shí)非常清楚。
按雙方合同約定，被答辯人在付完全款后，答辯人才向被答辯人發(fā)貨，即交易采取現款現貨。被答辯人訴稱(chēng)，根據約定，如果貨款沒(méi)付清的話(huà)，答辯人也不可能發(fā)貨。答辯人認為，被答辯人的這種說(shuō)辭是對合同約定和交易習慣的曲解，明顯不符合常理。而且，先發(fā)貨后付款是基于被答辯人的請求，答辯人出于對被答辯人的信任，才按照被答辯人的請求先行發(fā)貨，這種交易方式對被答辯人并無(wú)不利，也完全符合交易習慣。但被答辯人將答辯人的這種信任作為拒絕付款的理由，明顯違背正常邏輯。
再者，被答辯人本應當對其已付款主張承擔舉證責任，但被答辯人并未提交相關(guān)證據證明其已履行付款義務(wù)，理所當然應承擔相應不利后果。
因此，被答辯人訴稱(chēng)并未拖欠答辯人貨款的主張無(wú)法成立。
2、答辯人向被答辯人主張的欠款數額事實(shí)清楚、證據確鑿，足以認定。被答辯人訴稱(chēng)數額不清，就是意欲抵賴(lài)欠賬之事實(shí)，這與被答辯人之前拒不對賬是有極大關(guān)聯(lián)性的。因被答辯人早有預料答辯人會(huì )追討欠款，在答辯人傳真對賬單要求被答辯人對賬時(shí)，被答辯人屢次以各種理由不予
回傳對賬單，以達到抵賴(lài)欠款之目的。從答辯人提交的證據來(lái)看，既有雙方的訂貨單、購銷(xiāo)合同、貨運單，又有雙方的對賬單，所有業(yè)務(wù)往來(lái)手續均完整齊全，答辯人保存了雙方業(yè)務(wù)往來(lái)的所有憑據，雖然被答辯人沒(méi)有回傳對賬確認欠款數額，但答辯人提交的.證據已經(jīng)形成了一個(gè)完整的證據鏈，足以認定被答辯人的欠款數額
3、被答辯人訴稱(chēng)欠款已過(guò)訴訟時(shí)效證據不足。
(1)關(guān)于訴訟時(shí)效問(wèn)題。
答辯人向被答辯人發(fā)出的最晚一批貨物是____年3月8日，此時(shí)答辯人主張權利的訴訟時(shí)效最晚至____年3月8日。期間，被答辯人曾于____年7月22日收到過(guò)答辯人發(fā)出的一份催款函，根據規定，訴訟時(shí)效從____年7月22日開(kāi)始中斷重新計算，此時(shí)答辯人主張權利的訴訟時(shí)效至____年7月22日到期。而答辯人向被答辯人提起訴訟的時(shí)間是____年7月24日，該時(shí)間完全在答辯人享有的2年追訴時(shí)效之內，答辯人主張權利的訴訟時(shí)效并未過(guò)期，符合有關(guān)法律規定。
(2)關(guān)于催款函的效力問(wèn)題。
由于答辯人是用郵政快遞方式寄送的催款函，答辯人不僅保存有催款函復印件、郵件詳情單，也有從郵政____上打印出來(lái)的簽收記錄。答辯人這種催款函寄送方式完全符合法律規定，一審法院依法采信完全正確。
綜上，答辯人認為一審法院認定事實(shí)清楚，適用法律正確，應當依法予以維持，請求貴院依法駁回被答辯人的上訴請求。
答辯人：
____年____月____日
買(mǎi)賣(mài)合同答辯狀 5
答辯人：
被答辯人：
因白銀才訴答辯人房屋買(mǎi)賣(mài)合同案，現提出答辯如下：
一、再審申請人不具有訴訟主體資格
從答辯人所舉的證據：房屋拆遷協(xié)議書(shū)、建設項目環(huán)境影響登記表均能夠證明答辯人所購買(mǎi)的房屋所有權人應為_(kāi)___，再審申請人所舉證據不能證明其對爭議的房屋具有所有權，根據我國法律規定，產(chǎn)權證的為房屋所有權證明，并且，對于答辯人所興趣的國家機關(guān)出具的行政文件，其證明力高于一身的證據的證明力。能夠證明爭議房屋所有權人為_(kāi)___而非再審申請人，其不具有訴訟主體資格。
二、答辯人是與____、____之間形成的房屋買(mǎi)賣(mài)合同關(guān)系。
____只是代理____與答辯人簽訂的房屋買(mǎi)賣(mài)合同，代理行為中代理人是否具有完全行為不影響合同效力。并且，本案中____并沒(méi)有主張____的代理行為不成立或無(wú)效。原告主張顯然是沒(méi)有法律依據的。并且，____、____及白銀才系為同一家庭組成人員，____與答辯人簽訂房屋買(mǎi)賣(mài)合同的行為構成靚代理，答辯人有理由想念其享有相應的處分權。
三、答辯人與____、____簽訂的房屋買(mǎi)賣(mài)合同合法有效，理由如下：
1、被申請人____、____對于本案所爭議的房屋具有繼承權，即具有所有權及處分權。房子是申請人與妻子共同生活期間共同購置的，其妻子去逝后，申請人與其妻子共同的子女____、____對本案爭議房屋具有繼承權。根據我國《繼承法》的規定，繼承從被繼承人死亡時(shí)開(kāi)始。因此，本案被申請人____、____對爭議的房屋具有所有權及處分權利。
2、處分爭議房產(chǎn)時(shí)被申請人____已滿(mǎn)十六周歲，并以自己的勞動(dòng)為主要生活來(lái)源的，視為完全行為能力人，其經(jīng)其姐姐____同意及處分自己具有所有權的行為為有效的行為。
3、本案申請人主張權利已經(jīng)超過(guò)訴訟時(shí)效，被告____于都003年與答辯人簽訂了房屋買(mǎi)賣(mài)合同，至起訴時(shí)已長(cháng)達七年之久而申請人在這003年已經(jīng)知道____、____將爭議房屋出場(chǎng)給答辯人的事實(shí)，根據我國《民事訴訟法》的規定，從知道之日起超過(guò)兩年沒(méi)有主張權利的'已經(jīng)超過(guò)訴訟時(shí)效。
4、答辯人購買(mǎi)爭議房屋時(shí)是與____、____共同協(xié)商后達成的協(xié)議，當時(shí)是____將有關(guān)爭議房屋的所有手續交給答辯人的，當時(shí)是____、____共同搬家的。
5、答辯人購買(mǎi)房屋的行為為善意取得，答辯人在與被申請人____、____交易時(shí)并不知____未滿(mǎn)十八周歲及所售房屋還有其他共有人的事實(shí)，有中間人王樹(shù)才為證。合同簽訂后冷門(mén)人交付了合同價(jià)款，被申請人____、____交付了房屋，雙方房屋買(mǎi)賣(mài)行為已經(jīng)完成。答辯人一直居住至今。答辯人已經(jīng)善意取得了爭議房屋的所有權，對于申請人的損失其可向共有人____、____主張權利。
綜上所述，請求法院依法查明本案事實(shí)，依法維護原判并駁回再審申請人的訴訟請求。
答辯人：
____年2月16日
買(mǎi)賣(mài)合同答辯狀 6
答辯人：
被答辯人：
北京市國漢律師事務(wù)所接受被告李艷某的委托，指派本律師就答辯人與被答辯人因《煤炭買(mǎi)賣(mài)合同》一案，出庭擔任代理人，現提出以下答辯意見(jiàn)：
答辯人依法依約均不承擔連帶償還被答辯人貨款的責任。
一、答辯人在被答辯人與本案第一被告之間的《煤炭買(mǎi)賣(mài)合同》中所承擔的抵押擔保條款依法沒(méi)有生效，答辯人不承擔擔保責任。
依據本案被答辯人與第一被告包頭市____煤炭運銷(xiāo)有限責任公司之間簽訂《煤炭買(mǎi)賣(mài)合同》第九條5款“答辯人以個(gè)人名下房產(chǎn)作為買(mǎi)方預付款的擔保，監督買(mǎi)賣(mài)雙方的合同執行”之約定，答辯人在該買(mǎi)賣(mài)合同中承擔的是抵押擔保義務(wù)，并且是以其個(gè)人名下的房產(chǎn)進(jìn)行擔保，根據《中華人民共和國擔保法》第四十一條和第四十二條的規定，用房屋進(jìn)行抵押應當辦理抵押物登記，抵押合同自登記之日起生效。而本案中煤炭買(mǎi)賣(mài)雙方及答辯人并未辦理抵押物登記，在抵押合同中，抵押登記是合同生效的要件，不具備生效要件的合同沒(méi)有發(fā)生法律效力，因此，本案中答辯人依法不應承擔擔保責任。
二、被答辯人主張答辯人承擔連帶償還貨款的責任沒(méi)有法律依據和合同依據。
買(mǎi)賣(mài)雙方《煤炭買(mǎi)賣(mài)合同》第九條5款的原文是：由第三方李艷某（即答辯人）個(gè)人名下房產(chǎn)作為買(mǎi)方預付款的擔保，監督買(mǎi)賣(mài)合同的執行。從該條款的意思表示可知，本案買(mǎi)賣(mài)合同中關(guān)于抵押擔保條款約定的義務(wù)是答辯人為買(mǎi)方向賣(mài)方提供擔保，即被答辯人不能支付預付款的情況下，答辯人以個(gè)人名下房產(chǎn)作為預付款的擔�！，F在既然被答辯人已經(jīng)支付了合同約定的預付款，答辯人即使在抵押條款生效情況下，答辯人也不應承擔向買(mǎi)方償還貨款的義務(wù)。否則，只能有另外一種解釋?zhuān)丛摰盅簱l款約定不明確，約定不明確的條款就等于沒(méi)有約定，是不能作為主張權利的依據。根據最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共務(wù)擔保法》若干問(wèn)題的解釋第56條的規定，“抵押合同對被擔保的主債權種類(lèi)、抵押財產(chǎn)沒(méi)有約定或者約定不明，根據主合同和抵押合同不能補正或者無(wú)法推定的，抵押不成立”，因此，本案中答辯人不應承擔抵押擔保責任。
此外，我們從上述條款中還可以看出，答辯人所起的主要作用應是監督買(mǎi)賣(mài)合同的執行，而不是抵押擔保的義務(wù)，這一點(diǎn)從條款中可以明確得知，也是進(jìn)一步說(shuō)明為什么三方?jīng)]有進(jìn)行抵押登記的有力理由。
三、本案中被答辯人與第一被告____公司已于____年2月16日對原三方簽訂的《煤炭買(mǎi)賣(mài)合同》進(jìn)行了變更，即買(mǎi)賣(mài)雙方實(shí)際上已達成了終止合同協(xié)議，并實(shí)際履行了終止合同的相關(guān)義務(wù)，因此，答辯人無(wú)論是否承擔抵押擔�；虮ＷC責任，均隨著(zhù)主合同的終止而消失。
1、____公司與被答辯人被答辯人向法庭提交的《關(guān)于秦皇島市博-貿易有限公司煤炭買(mǎi)賣(mài)合同貨款使用情況的說(shuō)明》（見(jiàn)證據10）和《工商銀行網(wǎng)上銀行電子回單》（見(jiàn)證據不11）兩份證據充分證明買(mǎi)賣(mài)雙方已達成了一致，不再履行雙方之間的合同，____公司并于____年2月17日、3月12日和6月26日三次退還了貨款總計人民幣179萬(wàn)元，雙方對終止合同達成共識后，____公司履行了退還貨款的行為，至今被答辯人并未提出異議，并在本案《民事起訴狀》中再次確認該終止合同退還貨款的行為，至此雙方已解除買(mǎi)賣(mài)合同，實(shí)際上在履行解除合同的義務(wù)，完全脫離了當初三方簽訂煤炭買(mǎi)賣(mài)合同的真實(shí)目的，而答辯人根據原買(mǎi)賣(mài)合同所承擔的擔保義務(wù)，即使有效的情況下，也因被答辯人與____公司之間合同的終止或解除而消滅。
2、被答辯人與____公司之間終止合同，并履行退還貨款的行為沒(méi)有及時(shí)通知到答辯人，答辯人依法不應承擔抵押擔�；虮ＷC的責任。答辯人在原合同抵押條款的義務(wù)是為買(mǎi)方支付預付款提供擔保（且不管該條款是否生效），并監督雙方履行合同，現買(mǎi)賣(mài)雙方在未通知答辯人的情況下，擅自終止主合同，應由買(mǎi)賣(mài)雙方按雙方達成的協(xié)議履行后續義務(wù)，答辯人不承擔任何責任。
四、被答辯人提交證據9，即李艷某出具的《情況說(shuō)明》不能作為本案認定答辯人承擔保證擔保責任的依據。
1、該《情況說(shuō)明》落款買(mǎi)方蓋章處的單位是____環(huán)境工程有限責任公司，而不是本案的被答辯人，即不是原告秦皇島市____貿易有限公司，二者不具有關(guān)聯(lián)性，二者為各自獨立的主體，不能作為本案的證據使用。
2、為說(shuō)明相關(guān)事實(shí)，我們做以下幾個(gè)假設：假定該《情況說(shuō)明》真實(shí)存在并是向被答辯人出具的，我們理解此份說(shuō)明是一份保證責任，是向買(mǎi)方保證賣(mài)方應在____年12月15日履行交付煤炭的義務(wù)，就此一點(diǎn)已與《煤炭買(mǎi)賣(mài)合同》向賣(mài)方保證買(mǎi)方支付預付款的抵押擔保義務(wù)相矛盾，包括兩方面的矛盾，即抵押與保證的矛盾，向買(mǎi)方保證與原合同向賣(mài)方抵押擔保的矛盾，由此可知，此情況說(shuō)明是不能證明任何目的的。
3、假定該《情況說(shuō)明》真實(shí)存在并是向被答辯人出具的，根據此份說(shuō)明，答辯人也已過(guò)了保證期間，根據我國《擔保法》的規定，債權人有權自主債務(wù)履行期屆滿(mǎn)之日起六個(gè)月內要求保證人承擔保證責任，但本案中被答辯人沒(méi)有在法律規定的期限內主張答辯人履行保證責任，答辯人依法應免除保證責任。
4、假定該《情況說(shuō)明》真實(shí)存在并是向被答辯人出具的'，答辯人李艷某無(wú)論是依據《煤炭買(mǎi)賣(mài)合同》，或是依據這份所謂的《情況說(shuō)明》，答辯人的擔保義務(wù)是相對于合同履行而進(jìn)行的擔保，而不是就買(mǎi)賣(mài)雙方終止履行合同承擔任何擔保義務(wù)。
以上幾點(diǎn)均是為了充分說(shuō)明和論證本案中關(guān)于答辯人的保證責任問(wèn)題而進(jìn)行的假設。事實(shí)是上述《情況說(shuō)明》與本案沒(méi)有關(guān)系，買(mǎi)方也不是本案的被答辯人，即不是本案的原告，而真實(shí)的情況是被答辯人與____公司已于____年2月16日達成了終止協(xié)議，并且沒(méi)有通知答辯人，根據《中華人民共和國擔保法》第24條的規定，債權人與債務(wù)人協(xié)議變更主合同的，應當取得保證人書(shū)面同意，未經(jīng)保證人書(shū)面同意的，保證人不再承擔保證責任。保證合同另有約定的，按照約定。那么，據此答辯人無(wú)論是否負有抵押或保證的義務(wù)，也因被答辯人買(mǎi)賣(mài)雙方合同的終止而消滅，答辯人不承擔任何責任。
五、本案中被答辯人與____公司之間的煤炭買(mǎi)賣(mài)過(guò)程中，由于被答辯人履行合同過(guò)程中以煤炭質(zhì)量為理由少付貨款，導致第一被告無(wú)法繼續履行合同，買(mǎi)賣(mài)合同的過(guò)錯方在于被答辯人，被答辯人應對其過(guò)錯行為承擔相應的法律后果。
綜上，就抵押而言，答辯人在本案中抵押擔保責任由于沒(méi)有進(jìn)行抵押登記，并且擔保責任約定不明確，依法不應承擔責任；從保證的角度論證，買(mǎi)賣(mài)合同的雙方已終止履行合同，并達成一致，且沒(méi)有通知答辯人，也沒(méi)有在法律規定的期限要求答辯人履行保證責任，因此，答辯人依法不承擔擔保責任。懇請合議庭查明事實(shí)，依法駁回被答辯人的請求，維護答辯人的合法權益。
答辯人：
____年____月____日
買(mǎi)賣(mài)合同答辯狀 7
答辯人：
被答辯人：
________建設有限公司（____）__民二（商）初字第1645號買(mǎi)賣(mài)合同糾紛一案，答辯人____建設集團有限公司提出答辯意見(jiàn)如下：
一、答辯人的名稱(chēng)已于____年5月____日由________建設有限公司變更為_(kāi)_______建設集團有限公司，________建設有限公司的企業(yè)已經(jīng)不復存在。眾所周知，訴訟主體應以經(jīng)工商行政管理部門(mén)登記的《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執照》為準。被答辯人以變更前的名稱(chēng)起訴，顯屬主體錯誤。附：企業(yè)（企業(yè)集團）名稱(chēng)變更核準通知書(shū)、企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執照（均為復印件）各一份。
二、經(jīng)____年10月12日對帳（《混凝土結算清單》被答辯人已提供）后，本公司于____月____日和____月____日先后兩次支付了貨款30萬(wàn)元，至今已共支付了85萬(wàn)元。顯然，被答辯人在不間斷地供貨，答辯人在不間斷地向被答辯人支付貨款，并沒(méi)有較長(cháng)時(shí)間拖欠貨款的事實(shí)。
三、被答辯人起訴的第一請求稱(chēng)“判令被告立即支付貨款人民幣444359.25元”沒(méi)有事實(shí)依據。經(jīng)查:被答辯人提供的.混凝土《購銷(xiāo)合同》的未約定貨到付款，而是按照合同約定定期付款。根據雙方于____年3月20日簽訂的《上海預拌混凝土購銷(xiāo)合同》載明，建設工程“結構封頂驗收后一個(gè)月內支付砼款總額的50%”�，F本工程結構尚未封頂，被答辯人亦未提供其供貨工程結構已經(jīng)封頂的相關(guān)證據。按照被答辯人提供的《混凝土結算清單》記載，貨款總數為143.6208萬(wàn)元，已付85萬(wàn)元,占59.2%。已超過(guò)約定付款期限內應付款的數量。
四、被答辯人起訴的第二訴訟請求稱(chēng)，判令被告償付逾期付款違金75941元更沒(méi)有事實(shí)證據和法律依據。首先，不存在逾期付款，豈用償付逾期付款違金？其次，即便逾期付款，其期限也只能從貨款結算后應付款日起計算。被答辯人提供的經(jīng)雙方簽名蓋章和《混凝土貨款結算清單》上明確記載，貨款結算日為_(kāi)___年10月12日，那么貨款結算前就不存在逾期付款的違約責任了。且____年3月20日的購銷(xiāo)合同上有“____年所欠未款不計違約金”記載。
綜上所述，本案原告不但起訴所指被告主體錯誤，且對自己提出的主張缺乏證明以上事實(shí)存在的事實(shí)證據和法律依據。據此，答辯人請求貴院依法裁定駁回原告的起訴或判決駁回其訴訟請求。謝謝！
答辯人：
____年____月____日
買(mǎi)賣(mài)合同答辯狀 8
答辯人：
被答辯人：
答辯人就被答辯人林永疇訴答辯人____買(mǎi)賣(mài)合同糾紛一案，現提出以下答辯意見(jiàn)：答辯人與被告____之間只存在店面租賃合同關(guān)系，因此不需要為被告的經(jīng)營(yíng)行為承擔責任，其次，答辯人與被答辯人之間沒(méi)有利害關(guān)系，不具有被告主體資格，請求法院駁回被答辯人林永疇對答辯人____的起訴。
�。ㄒ唬⿲κ聦�(shí)部分答辯：首先，經(jīng)司法鑒定機構鑒定證明原告提供的4號證據：收據中的____簽名非____本人所簽，該份證據無(wú)效，因此，可證明____并沒(méi)有授權____去經(jīng)營(yíng)，____未參與到被答辯人林永疇及被告____之間的交易中。其次，____與____之間的租賃協(xié)議的第一款中：甲方自愿將溫州鞋市場(chǎng)第456東號（計半間）的攤位轉租給乙方即____經(jīng)營(yíng)。并且根據《城鄉個(gè)體工商戶(hù)管理實(shí)施細則》第十四條營(yíng)業(yè)執照及其副本和臨時(shí)營(yíng)業(yè)執照不得轉借、出賣(mài)、出租、涂改、偽造。
可證明，雙方簽的只能是店面租賃合同；并且根據收據簽字非____本人所簽以及租賃協(xié)議的第三款中相關(guān)規定，得知答辯人____只是按合同約定收取租金，在經(jīng)營(yíng)、銷(xiāo)售、管理等方面由租賃方____自主管理的，進(jìn)一步證明了____與____之間是店面租賃合同，是財產(chǎn)租賃合同而不是經(jīng)營(yíng)權的轉租，即出租人____將攤位使用、收益權交給承租人____使用收益，____支付租金給____，____以自己的名義生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，以自己的名義與第三人發(fā)生民事法律關(guān)系，所以被告____在生產(chǎn)過(guò)程中產(chǎn)生的有關(guān)債權、債務(wù)應由被告____自行承擔，被告____不承擔給付義務(wù)。
�。ǘ⿲m用法律部分答辯：被答辯人林永疇在起訴狀中所適用法律《中華人民共和國民法通則》第106條第一款“公民、法人違反合同或者不履行其他義務(wù)的.，應當承擔民事責任�！币约啊逗贤ā返�60條第一款“當事人應當按照約定全面履行自己的義務(wù)�！眮�(lái)要求答辯人____承擔連帶支付鞋款513800元及其自____年12月10日起至支付之日的利息的責任。
而此案中，根據《城鄉個(gè)體工商戶(hù)管理實(shí)施細則》第十四條營(yíng)業(yè)執照及其副本和臨時(shí)營(yíng)業(yè)執照不得轉借、出賣(mài)、出租、涂改、偽造�！冻鞘蟹课葑赓U管理辦法》第4條，公民、法人或其他組織對享有所有權的房屋和國家授權管理和經(jīng)營(yíng)的房屋可以依法出租。而且根據合同法的意思自治原則，所以可知，答辯人____與____之間的租賃協(xié)議是有效的，他們屬于租賃合同關(guān)系。因此，答辯人對原告的訴訟請求完全不接受，現提出依法處理本案的主張：答辯人與被告____之間只存在店面租賃合同關(guān)系，因此不需要為被告的經(jīng)營(yíng)行為承擔責任，其次，答辯人與被答辯人之間沒(méi)有利害關(guān)系，不具有被告主體資格，請求法院駁回被答辯人林永疇對答辯人____的起訴，望法院裁判時(shí)予以考慮。
證據和證據來(lái)源：
1.租賃協(xié)議書(shū)，證明答辯人與____之間是店面租賃合同關(guān)系。
2.被租賃的房屋照片，證明房屋的實(shí)際情況
3.司法鑒定機關(guān)出具的鑒定書(shū)，用于證明被答辯人所提供的收據中的簽字并非____所簽。
答辯人：
____年____月____日
買(mǎi)賣(mài)合同答辯狀 9
答辯人：
被答辯人：
因陳__訴李__房屋買(mǎi)賣(mài)合同糾紛案一案，根據事實(shí)及相關(guān)證據，提出以下答辯意見(jiàn)：
一、關(guān)于本案的事實(shí)。
____年1月5日，原告與被告簽訂了《房屋買(mǎi)賣(mài)合同》，約定將位于從化市____街______畔__11棟401房以715000元的價(jià)格出售給原告�，F原告以被告拒收定金為由起訴至貴院。
二、關(guān)于原告提出的訴訟請求。
原告主張我方拒收定金于法無(wú)據，且不可能存在拒絕收取定金的情況。
第一、我方簽訂《房屋買(mǎi)賣(mài)合同》當天給了賬號給原告，但對方一直未支付定金給我方，同時(shí)在原告提交的相關(guān)證據中，郵件無(wú)法看出是與本案的糾紛相關(guān)聯(lián)的，也不是以原告的名義發(fā)出，僅僅是律師函三個(gè)字，正常人拒收寫(xiě)上律師函的郵件是情理之中的，也不清楚該郵件里面的律師函是何內容，因此，我方認為與本案無(wú)關(guān)。
第二、根據《房屋買(mǎi)賣(mài)合同》第三條的約定，經(jīng)紀方作為代理人有權代收代付定金、房款及相關(guān)稅費。但對方一直未將定金提存給中介，對方一直沒(méi)履行合同下的義務(wù)。
第三、涉案的主合同《房屋買(mǎi)賣(mài)合同》并無(wú)約定支付定金的'情況，即使原告提交的證據中令頁(yè)提交了一份關(guān)于定金與剩余樓款的交易的附件，但該附件無(wú)法與《房屋買(mǎi)賣(mài)合同》聯(lián)系起來(lái)，且無(wú)原被告的簽名確認，更嚴重的是，該合同約定的時(shí)間是____年，而本案的買(mǎi)賣(mài)合同簽訂的時(shí)間是在____年。
第四、附件上約定支付定金的時(shí)間是在1月5日，結合《房屋買(mǎi)賣(mài)合同》上簽訂的時(shí)間也是1月5日，也就是說(shuō)簽訂合同當天是可以直接給定金的，但是對方一直未履行支付定金的義務(wù)。
第五、原告要求的違約金過(guò)高，同時(shí)我方并非違約方，違約金是在要補充對方的損失在產(chǎn)生的，現對方毫無(wú)損失，要求違約金過(guò)高，并不合理。
以上答辯意見(jiàn)請法庭考慮！
答辯人：
____年____月____日
買(mǎi)賣(mài)合同答辯狀 10
答辯人：
被答辯人：
針對答辯人與被答辯人買(mǎi)賣(mài)合同一案，現答辯如下：
一、答辯人與被答辯人之間存在買(mǎi)賣(mài)合同關(guān)系，但被答辯人已經(jīng)支付了所有貨款，完全履行了合同義務(wù)，即雙方的買(mǎi)賣(mài)合同關(guān)系已終止，故請依法駁回被答辯人的訴訟請求。
�。ㄒ唬�、被答辯人提交的____年12月7日的“退貨單”并非是答辯人向被答辯人購買(mǎi)的貨物清單，而是答辯人以退貨方式與被答辯人合意折價(jià)后形成的還款單。從該份貨單的形成原因和形式要件上看：
1、該份貨單的形成地點(diǎn)是在答辯人的經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所；是被答辯人主動(dòng)到答辯人處要求答辯人支付貨款的；
2、該份貨單與其他“送貨單”相比有兩點(diǎn)明顯的區別，____年12月7日的貨單底部收貨欠款人處并沒(méi)有答辯人簽名，而其他的送貨單均有答辯人的親筆簽名；且該份貨單的標題處“送貨單”被改成了“退貨單”，該改動(dòng)是由被答辯人完成的。
結合該份貨單的`形成原因和形式要件可以證實(shí)，答辯人與被答辯人所形成的該份清單不是答辯人的購貨清單，而是答辯人向被答辯人退貨的清單；
�。ǘ�、答辯人從2011年始經(jīng)營(yíng)養蝦生意，____年12月7日與被答辯人結算付款后，答辯人便結束了在臺山市沖樓八家的生意，回了縉云老家，____年12月7日也是被答辯人聽(tīng)聞答辯人要休業(yè)回家后，才到答辯人處催討貨款。后答辯人便依照現實(shí)情況將剩余材料退貨后還清了部分欠款，且剩余部分貨款已由現金支付完全。
綜上，答辯人與被答辯人合意形成的____年12月7日的貨單并非是“送貨單”，而是一份“退貨單”，也是在____年12月7日的當日，答辯人已將所有的貨款結清，故雙方雖有過(guò)買(mǎi)賣(mài)合同關(guān)系，但該合同關(guān)系已在____年12月7日答辯人支付貨款后因合同履行完畢而終結，故被答辯人訴稱(chēng)的答辯人尚欠貨款22190元并非事實(shí)，請法庭予以駁回。
二、該案件訴訟時(shí)效已過(guò)，應依法駁回其訴訟請求；
____年12月7日是答辯人與被答辯人最后一次往來(lái)聯(lián)系，____年12月7日被答辯人與答辯人形成的“退貨單”即為雙方在口頭結算后，答辯人以退貨的方式抵消部分貨款，從而可以證實(shí)，____年12月7日，雙方已經(jīng)對最后的貨款金額進(jìn)行了結算，那么根據《民法通則》第一百三十五條規定，本案訴訟時(shí)效已過(guò)，請依法駁回被答辯人訴請。
綜上，不管是實(shí)體上答辯人已經(jīng)完全支付貨款的事實(shí)，還是程序上該案件已過(guò)訴訟時(shí)效，本案都應依法予以駁回，故懇請法庭依法駁回訴請。
答辯人：
____年____月____日
買(mǎi)賣(mài)合同答辯狀 11
答辯人：
代理人：
你院受理的____訴____合同糾紛一案，被告____基于以下理由特依法向柜員日出管轄權異議，理由如下：
一、《協(xié)議書(shū)》并沒(méi)有約定此糾紛有____人民法院管轄，而只是約定了由“____法院裁決”，實(shí)際上并不存在“____法院”。
二、貴院所在地A并非本案的被告住所地、合同履行地、合同簽訂地、原告住所地及標的物所在地人民法院，《民事訴訟法》第二十五條規定“合同的'雙方當事人可以在書(shū)面合同中協(xié)議選擇被告住所地、合同履行地、合同簽訂地、原告住所地、標的物所在地人民法院管轄，但不得違反本法對級別管轄和專(zhuān)屬管轄的規定�！贝藯l規定的只允許在被告住所地、合同履行地、合同簽訂地、原告住所地、標的物所在地人民法院管轄，并不允許約定超出以上范圍的法院管轄，因此，《協(xié)議書(shū)》管轄約定的條款應是違反<民事訴訟法>規定的無(wú)效條款。
綜上所述，申請人基于以上事實(shí)和理由，向貴院提出管轄權異議，望貴院依法采納。
答辯人：
____年____月____日
買(mǎi)賣(mài)合同答辯狀 12
答辯人：
代理人：
因陳____訴李____房屋買(mǎi)賣(mài)合同糾紛案一案，根據事實(shí)及相關(guān)證據，提出以下答辯意見(jiàn)：
一、關(guān)于本案的事實(shí)。
________年____月____日，原告與被告簽訂了《房屋買(mǎi)賣(mài)合同》，約定將位于從化市________街________畔____11棟401房以715000元的價(jià)格出售給原告�，F原告以被告拒收定金為由起訴至貴院。
二、關(guān)于原告提出的訴訟請求。
原告主張我方拒收定金于法無(wú)據，且不可能存在拒絕收取定金的情況。
1、我方簽訂《房屋買(mǎi)賣(mài)合同》當天給了賬號給原告，但對方一直未支付定金給我方，同時(shí)在原告提交的相關(guān)證據中，郵件無(wú)法看出是與本案的'糾紛相關(guān)聯(lián)的，也不是以原告的名義發(fā)出，僅僅是律師函三個(gè)字，正常人拒收寫(xiě)上律師函的郵件是情理之中的，也不清楚該郵件里面的律師函是何內容，因此，我方認為與本案無(wú)關(guān)。
2、根據《房屋買(mǎi)賣(mài)合同》第三條的約定，經(jīng)紀方作為代理人有權代收代付定金、房款及相關(guān)稅費。但對方一直未將定金提存給中介，對方一直沒(méi)履行合同下的義務(wù)。
3、涉案的主合同《房屋買(mǎi)賣(mài)合同》并無(wú)約定支付定金的情況，即使原告提交的證據中令頁(yè)提交了一份關(guān)于定金與剩余樓款的交易的附件，但該附件無(wú)法與《房屋買(mǎi)賣(mài)合同》聯(lián)系起來(lái)，且無(wú)原被告的簽名確認，更嚴重的是，該合同約定的時(shí)間是______年，而本案的買(mǎi)賣(mài)合同簽訂的時(shí)間是在______年。
4、附件上約定支付定金的時(shí)間是在1月5日，結合《房屋買(mǎi)賣(mài)合同》上簽訂的時(shí)間也是1月5日，也就是說(shuō)簽訂合同當天是可以直接給定金的，但是對方一直未履行支付定金的義務(wù)。
5、原告要求的違約金過(guò)高，同時(shí)我方并非違約方，違約金是在要補充對方的損失在產(chǎn)生的，現對方毫無(wú)損失，要求違約金過(guò)高，并不合理。
以上答辯意見(jiàn)請法庭考慮！
答辯人：
____年____月____日
買(mǎi)賣(mài)合同答辯狀 13
答辯人：
被答辯人：
因被答辯人訴答辯人買(mǎi)賣(mài)合同糾紛一案，答辯人根據事實(shí)與法律，現答辯如下：
一、在送貨單上收貨簽章的并非答辯人，答辯人沒(méi)有與被答辯人發(fā)生買(mǎi)賣(mài)關(guān)系，因而答辯人無(wú)需支付其貨款。
根據被答辯人提供的證據顯示，在送貨單上“收貨人簽名”一欄上簽名分別是“____”、“____”“____”等人，經(jīng)查，答辯人公司內并無(wú)與其同名的員工；而且在“公司蓋章”一欄上蓋的是一枚方形的“____廠(chǎng)收貨章”，而答辯人公司的收貨章一直都是圓形的，答辯人從未啟用過(guò)方形的收貨章，因此答辯人并沒(méi)有收到過(guò)被答辯人的貨物，依法不需要支付貨款。
二、退一步講，即使雙方發(fā)生過(guò)交易，根據被答辯人提供的證據顯示，被答辯人并不完全具備訴訟的主體資格，且其起訴的數額有錯誤。
�。ㄒ唬┍淮疝q人提供的送貨單有很大一部分（共計106717.1元）并非歸其所有，而是一家叫做“____有限公司”的企業(yè)，經(jīng)查詢(xún)“____有限公司”的主體并不存在，故該部分貨物的權利義務(wù)的承擔主體應該是在送貨單上簽名的實(shí)際送貨人而非被答辯人。被答辯人并非該部分交易的雙方當事人之一，因此，被答辯人依法并不具有就該部分送貨單起訴答辯人的權利，答辯人不需要向被答辯人支付該部分貨款。
�。ǘ┍淮疝q人提供的證據中顯示，被答辯人送貨單上的重量與答辯人實(shí)際收到的重量是有差別的（雙方在送貨單上對實(shí)際收到貨物進(jìn)行了標注），因此計算貨物的金額應該以答辯人實(shí)際收到的'貨物的重量來(lái)計算（后附表）而非被答辯人所主張的送貨重量，所以被答辯人主張的數額是錯誤的。
�。ㄈ┍淮疝q人提供的證據中有一部分并非是送貨單，而是熱處理單據（數額共計8344.8元），這部分單據是因為答辯人將鋼材送到被答辯人處進(jìn)行加工而產(chǎn)生的，屬于加工承攬的關(guān)系，并非買(mǎi)賣(mài)合同關(guān)系，被答辯人在買(mǎi)賣(mài)合同案件中請求答辯人支付加工承攬的費用于法無(wú)據，答辯人無(wú)需在本案中向其支付該部分費用。
由此可見(jiàn)，被答辯人請求的總金額218103元，應當減去屬于“____有限公司”的送貨單貨款106717.1元，還應減去熱處理的加工費用8344.8元及實(shí)際送貨的差額，答辯人充其量只需要再向其支付貨款95857.98元。
綜上所述，答辯人認為，答辯人并無(wú)與被答辯人發(fā)生過(guò)交易。退一步講，即使雙方發(fā)生過(guò)交易，根據被答辯人提供的證據顯示，有一部分貨物不屬于被答辯人的，而且還有一部分是屬于加工承攬關(guān)系，依法不屬于本案的審理范圍，除去以上兩部分，剩下的才是本案審理的范圍。望貴院查明事實(shí)，依法判決，維護答辯人的合法權益。
答辯人：
____年____月____日
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