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創(chuàng )業(yè)板上市公司的資產(chǎn)評估工作要點(diǎn)
我國的創(chuàng )業(yè)板市場(chǎng)自2009年10月23日順利推出以來(lái)，企業(yè)申報積極，投資者參與踴躍，市場(chǎng)運行總體平穩，總體上體現了創(chuàng )業(yè)板支持創(chuàng )新型企業(yè)和成長(cháng)性企業(yè)發(fā)展的市場(chǎng)定位。但是，對其高市盈率的現象，“創(chuàng )富板”調侃式的評論從未間斷。下面是yjbys小編為大家帶來(lái)的創(chuàng )業(yè)板上市公司的資產(chǎn)評估工作要點(diǎn)，歡迎閱讀。
一、創(chuàng )業(yè)板公司特點(diǎn)分析
1、創(chuàng )業(yè)板公司的行業(yè)特點(diǎn)
我國創(chuàng )業(yè)板市場(chǎng)推出后，社會(huì )各界及市場(chǎng)各方對創(chuàng )業(yè)板寄予很高的期望，社會(huì )普遍希望創(chuàng )業(yè)板真正發(fā)揮支持創(chuàng )新型企業(yè)和成長(cháng)性企業(yè)的功能。在市場(chǎng)對創(chuàng )業(yè)板定位的理解存在偏差的情況下，創(chuàng )業(yè)板推出半年后，中國證監會(huì )于2010年3月19日發(fā)布《關(guān)于進(jìn)一步做好創(chuàng )業(yè)板推薦工作的指引》(證監會(huì )公告2010年第8號)明確了創(chuàng )業(yè)板得市場(chǎng)定位，即我國創(chuàng )業(yè)板主要界定在符合國家戰略性新興產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向的企業(yè)，特別是新能源、新材料、信息、生物與新醫藥、節能環(huán)保、航空航天、海洋、先進(jìn)制造、高技術(shù)服務(wù)等領(lǐng)域的企業(yè)，以及其他領(lǐng)域中具有自主創(chuàng )新能力、成長(cháng)性強的企業(yè)。并要求保薦機構重點(diǎn)關(guān)注企業(yè)的創(chuàng )新能力，深入核查企業(yè)是否擁有關(guān)鍵的核心技術(shù)、突出的研發(fā)優(yōu)勢、創(chuàng )新的業(yè)務(wù)模式以及較強的市場(chǎng)開(kāi)拓能力，并在成長(cháng)性專(zhuān)項意見(jiàn)中予以說(shuō)明。從證監會(huì )受理的149家在創(chuàng )業(yè)板上市公司行業(yè)分布來(lái)看，主要集中在科技含量高的電子信息、生物醫藥、新材料、新能源行業(yè)，占比達68%;制造業(yè)公司占比約為13%，遠低于該類(lèi)產(chǎn)業(yè)在中小板占比70%的水平;同時(shí)，即使部分公司所處的傳統行業(yè)科技含量不高，但在技術(shù)和商業(yè)模式方面也有明顯的創(chuàng )新特色，如主營(yíng)戶(hù)外用品的探路者、主營(yíng)農機連鎖的吉峰農機等。
創(chuàng )業(yè)板、中小板、主板市場(chǎng)定位對比
主板
中小板
創(chuàng )業(yè)板
傳統意義上證券市場(chǎng)，是一個(gè)國家或地區證券發(fā)行、上市及交易的主要場(chǎng)所，中國的主板包括深交所和上交所。
相對于主板市場(chǎng)而言，服務(wù)于達不到主板市場(chǎng)上市條件要求的中小企業(yè)，它是創(chuàng )業(yè)板的一種過(guò)渡。
又稱(chēng)二板市場(chǎng)，是指專(zhuān)為有潛力的高科技中小企業(yè)和新興公司提供融資途徑和成長(cháng)空間的證券交易市場(chǎng)，是對主板市場(chǎng)的有效補充。其特點(diǎn)是低門(mén)檻進(jìn)入，嚴要求運作。
2、創(chuàng )業(yè)板上市公司的資產(chǎn)結構
資本結構反映資金來(lái)源的構成比例,它不僅影響企業(yè)的資本成本和整體價(jià)值,而且直接影響股東、債權人等利益相關(guān)主體對企業(yè)的控制權,影響企業(yè)的治理結構。而資產(chǎn)結構是企業(yè)投資活動(dòng)的結果,反映了資金存在狀態(tài)的比例關(guān)系,其是否合理也會(huì )直接影響企業(yè)的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)。與主板市場(chǎng)相比，創(chuàng )業(yè)板上市企業(yè)一般是中小企業(yè)、高新科技企業(yè)、高風(fēng)險成長(cháng)型企業(yè)。這直接決定了創(chuàng )業(yè)板上市公司的資產(chǎn)結構，即固定資產(chǎn)或實(shí)物性資產(chǎn)所占比例偏低，通常這類(lèi)公司被稱(chēng)為“輕公司”。與制造業(yè)不同，由于行業(yè)本身的特點(diǎn)，“輕公司”資產(chǎn)結構中，天然就脫離了廠(chǎng)房、大型生產(chǎn)設備的要求。在eBay(主營(yíng)網(wǎng)上拍賣(mài))、谷歌(主營(yíng)網(wǎng)絡(luò )搜索引擎)、微軟(主營(yíng)軟件)這三家企業(yè)與通用汽車(chē)的財務(wù)數據對比中，就可以很明顯地看出這種區別�！拜p公司”的資產(chǎn)主體主要包括現金類(lèi)資產(chǎn)或無(wú)形資產(chǎn)等，而在制造業(yè)公司中，大量資產(chǎn)為存貨、應收賬款、固定資產(chǎn)等。據相關(guān)學(xué)者[1][①]研究得出結論，創(chuàng )業(yè)板上市公司固定資產(chǎn)比率較低,平均值為17.01%,流動(dòng)資產(chǎn)比率較高,平均值為70.15%,這與高新技術(shù)企業(yè)以研究開(kāi)發(fā)與技術(shù)成果轉化為主要業(yè)務(wù)的特征一致,它們主要通過(guò)產(chǎn)品差異獲取利潤,不同于以規模經(jīng)濟、擴大產(chǎn)能、低成本優(yōu)勢獲取利潤的制造業(yè)。
除了資產(chǎn)結構和資產(chǎn)特點(diǎn)區別外，“輕公司”的生產(chǎn)流程與普通制造業(yè)“原材料采購—加工——銷(xiāo)售”的生產(chǎn)流程也存在明顯區別。這類(lèi)公司的原材料采購很少，其生產(chǎn)資料主要體現為人力資源投入。而公司的成本結構也主要表現為人力成本與運營(yíng)費用。資金密集型企業(yè)的資產(chǎn)結構中，固定資產(chǎn)占有絕對比例。股價(jià)接近每股凈資產(chǎn)，事實(shí)上意味著(zhù)股價(jià)已經(jīng)接近了其估值底線(xiàn)。也就是說(shuō)，在不考慮企業(yè)未來(lái)盈利的條件下，這些固定資產(chǎn)的價(jià)值，與公司市值相差無(wú)幾。因此，股價(jià)下跌的可能性會(huì )大大降低。但對輕公司來(lái)說(shuō)，如果公司的經(jīng)營(yíng)陷入困難，其資產(chǎn)結構中很可能充斥著(zhù)大量存貨、應收賬款，以及無(wú)形資產(chǎn)。這些資產(chǎn)的可變現價(jià)值很可能要遠遠低于賬面價(jià)值。從海外創(chuàng )業(yè)板的經(jīng)驗來(lái)說(shuō)，一些經(jīng)營(yíng)失敗的“輕公司”，往往股價(jià)都遠遠低于其賬面的每股凈資產(chǎn)。
二、我國擬上市創(chuàng )業(yè)板公司評估問(wèn)題分析
根據我國現行有關(guān)法律法規規定，資產(chǎn)評估是許多重要經(jīng)濟活動(dòng)的必備或法定程序。同時(shí)，社會(huì )自發(fā)的評估需求也在不斷增加，使資產(chǎn)評估服務(wù)逐步社會(huì )化、市場(chǎng)化和職業(yè)化，評估服務(wù)領(lǐng)域“外延”領(lǐng)域也不斷擴大。但對資產(chǎn)評估的功能僅局限于產(chǎn)權變動(dòng)并核定產(chǎn)權人權益價(jià)值領(lǐng)域，更多的也是提供價(jià)值尺度(或提供價(jià)值參考依據)領(lǐng)域的評估，而對于評估提供價(jià)值信息、提供投資價(jià)值專(zhuān)業(yè)建議領(lǐng)域，往往被忽略，也就是評估的“內涵”領(lǐng)域并未被挖掘。本文分析創(chuàng )業(yè)板公司設立、發(fā)行、信息披露、退市四個(gè)環(huán)節的評估問(wèn)題：一是，創(chuàng )業(yè)板公司設立及設立后并購等行為，應充分體現無(wú)形資產(chǎn)價(jià)值;二是創(chuàng )業(yè)板公司在發(fā)行定價(jià)時(shí)，應充分利用資產(chǎn)評估的專(zhuān)業(yè)功能，公正新老股東權益的問(wèn)題;三是創(chuàng )業(yè)板公司在信息披露方面的，應加強評估提供價(jià)值信息的功能;四是充分發(fā)揮資產(chǎn)評估對創(chuàng )業(yè)板公司退市界定中的作用。
1、公司設立時(shí)，充分體現無(wú)形資產(chǎn)價(jià)值
資產(chǎn)評估在企業(yè)上市中一直扮演著(zhù)這樣的角色：在企業(yè)改制過(guò)程中，是一個(gè)非�；A性的工作，主要有三個(gè)方面的作用。第一，確定股東權益和股本大小，即核定出資資本。最普遍的是發(fā)起設立股份公司，各個(gè)出資人的權益以及股本結構都是通過(guò)評估來(lái)量化的。還有就是為了改善股東結構，通過(guò)增資擴股或轉讓部分股權引進(jìn)新股東，需要對出資人的資產(chǎn)進(jìn)行評估，以便作為對價(jià)的依據。第二，主要是企業(yè)改制健調賬的依據。企業(yè)改制評估后，根據評估師提供的資產(chǎn)負債明細，設立或調整公司報表或賬務(wù)。第三，為公司工商注冊提供驗證出資額的合法依據。從目前創(chuàng )業(yè)板市場(chǎng)的資產(chǎn)評估作用看，主要體現的也是上述傳統的角色，即：為擬上市創(chuàng )業(yè)板公司設立公司(包括有限責任公司轉制為股份有限公司)時(shí)的股東出資資本核定提供價(jià)值參考依據，以及為部分創(chuàng )業(yè)板公司設立后上市前的并購時(shí)的交易資產(chǎn)提供交易定價(jià)參考依據。
而在這兩個(gè)環(huán)節進(jìn)行的資產(chǎn)評估，涉及企業(yè)價(jià)值評估，還主要是以審計確認的資產(chǎn)負債表為基礎確定評估范圍，采用資產(chǎn)基礎法進(jìn)行評估。對于擬在創(chuàng )業(yè)板市場(chǎng)上市的企業(yè)，擁有的或控制的大量直接決定未來(lái)成長(cháng)性而產(chǎn)生收益的無(wú)形資產(chǎn)，盡管是企業(yè)收益的核心資產(chǎn)，也決定著(zhù)創(chuàng )業(yè)板公司的定位，決定著(zhù)公司在創(chuàng )業(yè)板市場(chǎng)上市，由于不符合企業(yè)會(huì )計準則對資產(chǎn)的定義要求，或者符合企業(yè)會(huì )計準則定義要求但不能準確計量，并未在企業(yè)賬面體現，也未在這兩個(gè)環(huán)節的評估中體現，可能使發(fā)起人(老股東)權益被低估。
創(chuàng )業(yè)板上市公司普遍沒(méi)有太多的設備、廠(chǎng)房以及原材料等有形資產(chǎn)，主要靠人才、技術(shù)、管理以及其他不可輕易獲取的資源等無(wú)形資產(chǎn)來(lái)經(jīng)營(yíng)，賬面資產(chǎn)價(jià)值與企業(yè)價(jià)值差別巨大。創(chuàng )業(yè)板公司申報發(fā)行的有關(guān)材料和招股說(shuō)明書(shū)中說(shuō)明或披露其擁有的無(wú)形資產(chǎn)的相關(guān)情況，通常是關(guān)于無(wú)形資產(chǎn)的可行性方面的信息，并沒(méi)有直接給未來(lái)投資者一個(gè)投資價(jià)值的概念。因此，需要在資產(chǎn)評估環(huán)節研究如何合理評估創(chuàng )業(yè)板上市企業(yè)賬面未體現的無(wú)形資產(chǎn)的價(jià)值，進(jìn)而對企業(yè)整體價(jià)值進(jìn)行科學(xué)合理地評估。
當然，對于創(chuàng )業(yè)板公司評估時(shí)的盈利性預測存在一定的困難。大部分高新技術(shù)公司目前沒(méi)有盈利或是盈利甚微，這樣資產(chǎn)評估人員就難以根據現在的盈利來(lái)計算盈利增長(cháng)率，也無(wú)法采用模式估算增長(cháng)率。同時(shí)也缺乏可比性公司。高新技術(shù)的千差萬(wàn)別，一般很難找到行業(yè)、技術(shù)、規模、環(huán)境及市場(chǎng)都相當類(lèi)似的可比公司。我國的高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)尚未真正形成，公司數量規模有限，要進(jìn)行全面的比較條件還不成熟。針對創(chuàng )業(yè)板上市企業(yè)評估可能存在的無(wú)形資產(chǎn)評估難、評估風(fēng)險大、評估參數的獲取和評估方法的選取具有局限性等問(wèn)題。
2、創(chuàng )業(yè)板公司在發(fā)行定價(jià)時(shí)建立評估機制
根據《證券法》和《證券發(fā)行與承銷(xiāo)管理辦法》(證監會(huì )令第37號)的相關(guān)規定，IPO發(fā)行價(jià)是通過(guò)向特定機構投資者詢(xún)價(jià)的方式確定。在發(fā)行價(jià)確定時(shí)，老股東的權益是否被關(guān)注或如何考慮，一直未引起應有的重視。如在國資領(lǐng)域，國資監管部門(mén)并未通過(guò)國有資產(chǎn)評估的管理手段對國有企業(yè)IPO發(fā)行定價(jià)實(shí)施監管，只是根據《公司注冊資本登記管理規定》(國家工商總局令第22號)，對變更為股份有限公司的原有限責任公司的凈資產(chǎn)，“應當由具有評估資格的資產(chǎn)評估機構評估作價(jià)，并由驗資機構進(jìn)行驗資”。而根據《首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市管理辦法》(證監會(huì )令第32號)，出于連續計算持續經(jīng)營(yíng)時(shí)間的考慮，有限責任公司一般都是按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司。這樣，資產(chǎn)評估僅具有核實(shí)賬面凈資產(chǎn)是否存在減值的意義，對發(fā)行價(jià)的確定起不到任何影響和制約作用。而從2008和2009兩年中8家大型央企IPO數據顯示，上市日后20個(gè)交易日均價(jià)較發(fā)行價(jià)平均溢價(jià)26.19%，除3家溢價(jià)在10%以?xún)�，其�?家溢價(jià)均超過(guò)20%，最高者達到54.91%，遠超過(guò)發(fā)達股票市場(chǎng)正負15%的一般振蕩幅度。這固然有二級市場(chǎng)投機炒作的因素在起作用，但也不可忽視詢(xún)價(jià)機制本身可能存在的問(wèn)題。因此，借助獨立第三方機構進(jìn)行資產(chǎn)評估，對企業(yè)IPO發(fā)行定價(jià)提供有效的專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)，對于保護包括國有資產(chǎn)在內的老股東的權益，具有十分重要的現實(shí)意義。
分析國家相關(guān)部門(mén)發(fā)布的法規不難得出一個(gè)明確的結論：IPO這種上市前的增資擴股行為，也是一種產(chǎn)權交易行為，其一級市場(chǎng)發(fā)行價(jià)實(shí)質(zhì)上就是一種產(chǎn)權交易對價(jià)，應當按照公平對等的原則，合理量化老股東的權益價(jià)值�，F在市場(chǎng)存在國有企業(yè)改制設立為股份有限公司以后若干年才獲得公開(kāi)發(fā)行股票并上市，雖然改制時(shí)進(jìn)行了資產(chǎn)評估，且按核準備案后的評估結果進(jìn)行了調帳，但是經(jīng)過(guò)若干年的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，宏觀(guān)環(huán)境、市場(chǎng)情況發(fā)生了很大的變化，與改制設立公司時(shí)相比企業(yè)價(jià)值會(huì )發(fā)生很大變化，企業(yè)賬面價(jià)值不能客觀(guān)反映公司價(jià)值，如果這時(shí)仍按賬面凈資產(chǎn)作為公開(kāi)發(fā)行股票的價(jià)值基礎，明顯不能反映原股東的權益價(jià)值。因此，在發(fā)行時(shí)應當進(jìn)行資產(chǎn)評估[2][②]。
從上述創(chuàng )業(yè)板公司資產(chǎn)結構分析，不難看出，創(chuàng )業(yè)板公司賬面記錄的資產(chǎn)，無(wú)論歷史成本、還是重置價(jià)值，與企業(yè)收益的對應性極弱，也就是說(shuō)，這類(lèi)公司的收益對應的資本并不完全體現在企業(yè)資產(chǎn)負債表上，企業(yè)資產(chǎn)資產(chǎn)負債表在很大程度上是企業(yè)會(huì )計準則關(guān)于資產(chǎn)定義及其確認并計量的結果，以其為基礎的評估價(jià)值，也并不能客觀(guān)體現股東真正的權益，這就是高新技術(shù)企業(yè)的特點(diǎn)。另一方面，在創(chuàng )業(yè)板公司設立評估后，企業(yè)的經(jīng)營(yíng)狀況和資產(chǎn)財務(wù)結構發(fā)生了很大的變化，在股票發(fā)行時(shí)，對等確定在企業(yè)法人資產(chǎn)中的權益額和占比，明顯有損老股東權益。因此，在創(chuàng )業(yè)板IPO環(huán)節建立評估機制，體現不同于傳統評估核定出資資本功能的評估作用，采用投資價(jià)值類(lèi)型，體現老股東權益，是公正新老股東權益的有效手段，也是資產(chǎn)評估功能的真正體現。
3、創(chuàng )業(yè)板公司上市后建立價(jià)值信息披露評估輔助機制
由于創(chuàng )業(yè)板市場(chǎng)上市標準較主板市場(chǎng)低，投資風(fēng)險較大，信息不對稱(chēng)程度高，發(fā)生市場(chǎng)操縱的可能性與危害性也較大，更易出現內幕交易等問(wèn)題。資產(chǎn)評估所提供的公司的價(jià)值信息和價(jià)值尺度，直接關(guān)系到債權人和公眾投資者的利益.對于保證債權人、投資人的安全和理性決策，保證資本市場(chǎng)有序運行必不可少。目前，《深圳證券交易所創(chuàng )業(yè)板股票上市規則》中提出對大額交易、關(guān)聯(lián)交易以及上市企業(yè)破產(chǎn)時(shí)的評估要求：第9.2條規定上市公司發(fā)生的交易涉及的資產(chǎn)總額占上市公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的10%以上.該交易涉及的資產(chǎn)總額同時(shí)存在賬面值和評估值的，以較高者作為計算數據：第9.15條規定上市公司應當根據交易事項的類(lèi)型，披露交易標的基本情況，包括標的評估值;第10.2.7條規定上市公司披露關(guān)聯(lián)交易事項時(shí)。應當向深交所提交交易的定價(jià)政策及定價(jià)依據.其中包括成交價(jià)格與交易標的評估值：第11.10.8條規定上市公司披露重整、和解或者破產(chǎn)清算事項時(shí).應當按照披露事項所涉情形向深交所提交的文件包括資產(chǎn)評估機構出具的文件。
4、為退市標準的確定提供參考意見(jiàn)
目前我國有關(guān)上市公司股票暫停上市或終止上市的規定在《公司法》、《證券法》以及滬深交易所上市規則都有所規定。其中上交所上市規則規定，上市公司因連續三年虧損其股票被暫停上市的.在暫停上市后的1年內的任何一年有盈余的，可提出恢復上市的申請。但對三年后仍不能盈利應如何處理則未作明確規定。連續虧損的公司是否失去了持續經(jīng)營(yíng)能力.有持續經(jīng)營(yíng)能力的公司如何體現價(jià)值，或體現投資價(jià)值，一直被忽視。但在創(chuàng )業(yè)板市場(chǎng)，應當引起重視。創(chuàng )業(yè)板市場(chǎng)對業(yè)績(jì)的要求較為寬松，有學(xué)者[3][③]提出以“失去持續經(jīng)營(yíng)能力”取代“連續三年虧損”作為退出標準更為合理，而對于企業(yè)持續經(jīng)營(yíng)能力所體現的企業(yè)價(jià)值如何確定�？梢杂筛邔�(zhuān)業(yè)性、權威性的資產(chǎn)評估機構來(lái)進(jìn)行判斷.以提供更科學(xué)合理的參考意見(jiàn)。
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