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新三板企業(yè)的常見(jiàn)問(wèn)題及審計問(wèn)題匯總
你知道新三板企業(yè)常見(jiàn)問(wèn)題有哪些嗎?新三板企業(yè)的審計問(wèn)題又有哪些呢?下面是yjbys 小編為大家帶來(lái)的新三板企業(yè)的常見(jiàn)問(wèn)題及審計問(wèn)題匯總，歡迎閱讀。
一、新三板企業(yè)的常見(jiàn)問(wèn)題
1、公司治理結構不規范，缺乏健全的法人治理結構，常常是“一人集權制”。
2、內部控制制度不健全或未執行。
3、原始出資的不規范。擬新三板掛牌的主體多屬于民營(yíng)企業(yè)，在創(chuàng )業(yè)初期常存在出資不實(shí)或者存在瑕疵的情況。
4、會(huì )計主體不清，資產(chǎn)不完整或權屬不清。公司房屋、土地、設備和知識產(chǎn)權等以個(gè)人名義登記或無(wú)法取得產(chǎn)權等。
5、資金管理的不規范。未設置獨立的財會(huì )部門(mén)，未建立獨立的財會(huì )制度，未在銀行獨立開(kāi)戶(hù)，公司資金與股東資金不分;股東以借款、代償債務(wù)、代墊款項或者其他方式占用公司資金等。
6、同業(yè)競爭和不規范的關(guān)聯(lián)交易。表現為：關(guān)聯(lián)方界定不完整;關(guān)聯(lián)交易目的及動(dòng)機不當，常常出于調節利潤;交易程序不規范;交易依據不充分，缺相關(guān)合同及確認;定價(jià)不公允;會(huì )計處理不當;實(shí)質(zhì)關(guān)聯(lián)方非關(guān)聯(lián)化等等。
7、主要經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)活動(dòng)不規范。采購、生產(chǎn)、銷(xiāo)售投資等存在瑕疵：如采購為了省錢(qián)不要發(fā)票，銷(xiāo)售為了逃稅不開(kāi)發(fā)票，聘請工人不交社保等。購買(mǎi)設備不取得合法票據，購建廠(chǎng)房不辦理法定登記手續等。
8、納稅不規范。有避稅動(dòng)機，非獨立納稅或是為規避稅收而少計收入、多計成本或帳外核算等。有些企業(yè)通過(guò)各種方式獲取不合法的`稅收優(yōu)惠。
9、存在其他違規行為。如，存在違規進(jìn)行委托理財、違規借款擔保與訴訟、違規發(fā)行過(guò)證券等行為，違反工商、稅收、土地、環(huán)保、海關(guān)的相關(guān)規定，比如：部分商業(yè)企業(yè)發(fā)行代幣券和購物卡。
10、賬務(wù)處理不規范，表現在：
�、贂�(huì )計政策、會(huì )計估計方法不正確或隨意變更。創(chuàng )新型企業(yè)很多是輕資產(chǎn)企業(yè)(如互聯(lián)網(wǎng)公司、房產(chǎn)服務(wù)公司、資訊公司、在線(xiàn)培訓公司等)，特定行業(yè)會(huì )計政策特殊，可能導致不規范的處理方式。
�、谫Y產(chǎn)減值準備計提不規范。如，隨意計提資產(chǎn)減值準備，利用資產(chǎn)減值準備的提取和沖回調節利潤。
�、垆N(xiāo)售收入確認原則不規范。不按收入確認原則確認收入，比如，按收付實(shí)現制確認收入，按開(kāi)具收款發(fā)票確認收入等。
�、茈S意計提和攤銷(xiāo)費用。通常表現在公司廣告費用、研發(fā)費用、利息費用、開(kāi)辦費用的確認與攤銷(xiāo)不合規。
�、菔找嫘灾С雠c資本性支出劃分不清。創(chuàng )新型企業(yè)的內部研究開(kāi)發(fā)成本金額很大，如果資本化金額不恰當，會(huì )對利潤造成嚴重影響。
�、揸P(guān)聯(lián)交易的處理和披露不規范。
�、邥�(huì )計基礎相對薄弱。如：原始憑證不全;費用及款項長(cháng)期掛賬;長(cháng)期投資混亂等;大額銀行存款未達賬;小金庫;往來(lái)不對賬等。
二、新三板審計需特別關(guān)注的問(wèn)題
(一)公司治理機制健全，合法規范經(jīng)營(yíng)
CPA須關(guān)注的關(guān)鍵點(diǎn)：
1.公司是否已建立股東大會(huì )、董事會(huì )、監事會(huì )和高級管理層(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“三會(huì )一層”)組成的公司治理架構，并按照《公司法》、《非上市公眾公司監督管理辦法》及《非上市公眾公司監管指引第3號—章程必備條款》等規定建立公司治理制度。
2.公司“三會(huì )一層”是否按照公司治理制度進(jìn)行規范運作。在報告期內的有限公司階段應遵守《公司法》的相關(guān)規定。
3.公司的是否存在重大違法違規行為。公司最近24個(gè)月內因違犯國家法律、行政法規、規章的行為，受到刑事處罰或適用重大違法違規情形的行政處罰。
(1)行政處罰是指經(jīng)濟管理部門(mén)對涉及公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的違法違規行為給予的行政處罰。
(2)重大違法違規情形是指，凡被行政處罰的實(shí)施機關(guān)給予沒(méi)收違法所得、沒(méi)收非法財物以上行政處罰的行為，屬于重大違法違規情形，但處罰機關(guān)依法認定不屬于的除外;被行政處罰的實(shí)施機關(guān)給予罰款的行為，除主辦券商和律師能依法合理說(shuō)明或處罰機關(guān)認定該行為不屬于重大違法違規行為的外，都視為重大違法違規情形。
(3)公司最近24個(gè)月內不存在涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查，尚未有明確結論意見(jiàn)的情形。
4.控股股東、實(shí)際控制人是否合法合規。最近24個(gè)月內不存在涉及以下情形的重大違法違規行為：
(1)控股股東、實(shí)際控制人受刑事處罰;
(2)受到與公司規范經(jīng)營(yíng)相關(guān)的行政處罰，且情節嚴重;情節嚴重的界定參照前述規定;
(3)涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查，尚未有明確結論意見(jiàn)。
5.現任董事、監事和高級管理人員是否具備和遵守《公司法》規定的任職資格和義務(wù)，不應存在最近24個(gè)月內受到中國證監會(huì )行政處罰或者被采取證券市場(chǎng)禁入措施的情形。
6.公司報告期內是否存在股東包括控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方占用公司資金、資產(chǎn)或其他資源的情形。如有，應在申請掛牌前予以歸還或規范。
7.公司是否設有獨立財務(wù)部門(mén)進(jìn)行獨立的財務(wù)會(huì )計核算，相關(guān)會(huì )計政策是否能如實(shí)反映企業(yè)財務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果和現金流量。
8、新三板公司的內部控制制度是否健全且被有效執行。
(1)關(guān)注內部控制制度的具體標準設定是否健全。尤其在責任控制、業(yè)務(wù)處理程序、內部牽制、會(huì )計控制、內部審計等方面是否制定了合理、可行的規章制度;確保：①業(yè)務(wù)記錄與會(huì )計記錄有勾稽關(guān)系，定期核對和監督制度健全;②業(yè)務(wù)記錄系統完整;③業(yè)務(wù)授權和執行分工明確。
(2)審查內控制度的執行情況，檢查內控制度是否在實(shí)際工作中得到了貫徹執行。新三板公司股權集中，可能少數人控制生產(chǎn)管理和經(jīng)營(yíng)決策，行為處事具有暗箱操作的意愿，常常導致內控制度流于形式，不能有效執行。
(3)對于組織分散經(jīng)營(yíng)的企業(yè)，關(guān)注是否形成有效的內部控制機制。
(4)對財務(wù)負責人和核心技術(shù)人員更替頻率高的企業(yè)，關(guān)注人員變動(dòng)對內控的影響。
(5)特別關(guān)注資金管理，尤其是公司與股東或關(guān)聯(lián)方的資金往來(lái)真實(shí)性和交易背景。包括：
�、俟居袩o(wú)完善的資金管理制度;
�、谑欠裨O置獨立的財務(wù)部門(mén)，在銀行獨立開(kāi)戶(hù);
�、蹅�(gè)人股東與公司的資產(chǎn)、財務(wù)收支是否分開(kāi);
�、苜Y金是否被控股股東、實(shí)際控制人及控制的其他企業(yè)，以借款、代償債務(wù)、代墊款項以及其他方式占用的現象。
(6)關(guān)注對外擔保的審批權限和審議程序，是否存在為控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)進(jìn)行違規擔保的情形。
9、CPA還應特別關(guān)注有無(wú)因股權集中而導致的管理層凌駕于內控制度之上的風(fēng)險。如有，應作為特別風(fēng)險應對。
(二)股權出資股權明晰，股票發(fā)行和轉讓行為合法合規
CPA須關(guān)注的關(guān)鍵點(diǎn)：
1.關(guān)注公司股東和出資是否符合公司法及其他相關(guān)法律法規的規定，關(guān)注公司設立的主體、程序合法、合規，股本結構設置是否存在潛在糾紛，有無(wú)用公司資產(chǎn)再出資的行為。
如(1)國有企業(yè)需提供相應的國有資產(chǎn)監督管理機構或國務(wù)院、地方政府授權的其他部門(mén)、機構關(guān)于國有股權設置的批復文件。(2)外商投資企業(yè)須提供商務(wù)主管部門(mén)出具的設立批復文件。(3)《公司法》修改(2006年1月1日)前設立的股份公司，須取得國務(wù)院授權部門(mén)或者省級人民政府的批準文件。
2.關(guān)注公司股東的出資合法、合規，出資方式及比例應符合《公司法》相關(guān)規定。
(1)以實(shí)物、知識產(chǎn)權、土地使用權等非貨幣財產(chǎn)出資的，應當評估作價(jià)，核實(shí)財產(chǎn)，明確權屬，財產(chǎn)權轉移手續辦理完畢。
(2)以國有資產(chǎn)出資的，應遵守有關(guān)國有資產(chǎn)評估的規定。
(3)公司注冊資本繳足，不存在出資不實(shí)情形。
3.有限責任公司改制成股份有限公司的，關(guān)注凈資產(chǎn)折股是否符合相關(guān)規定，計算是否正確。
有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，存續時(shí)間可以從有限責任公司成立之日起計算。整體變更不應改變歷史成本計價(jià)原則，不應根據資產(chǎn)評估結果進(jìn)行賬務(wù)調整，應以改制基準日經(jīng)審計的凈資產(chǎn)額為依據折合為股份有限公司股本。申報財務(wù)報表最近一期截止日不得早于改制基準日。
4.集體資產(chǎn)轉讓給個(gè)人的，關(guān)注是否得到原來(lái)集體人員的一致同意，并親筆簽名，律師鑒證，不存在潛在的糾紛。
5.集體資產(chǎn)量化或獎勵給個(gè)人的，關(guān)注集體資產(chǎn)量化或獎勵給個(gè)人的合法性，上報時(shí)應提供省級政府出具的確認文件。
6.國有資產(chǎn)轉讓給個(gè)人的，關(guān)注轉讓價(jià)格的確認情況，是否履行了評估確認手續，轉讓行為是否經(jīng)有權的國有資產(chǎn)管理部門(mén)的批準，轉讓款的來(lái)源及支付情況。
7.公司的股票發(fā)行和轉讓是否依法履行必要內部決議、外部審批(如有)程序，股票轉讓須符合限售的規定。
(1)公司股票發(fā)行和轉讓行為合法合規，不存在下列情形：
A.最近36個(gè)月內未經(jīng)法定機關(guān)核準，擅自公開(kāi)或者變相公開(kāi)發(fā)行過(guò)證券;
B.違法行為雖然發(fā)生在36個(gè)月前，目前仍處于持續狀態(tài)，但《非上市公眾公司監督管理辦法》實(shí)施前形成的股東超200人的股份有限公司經(jīng)中國證監會(huì )確認的除外。
(2)公司股票限售安排對否符合《公司法》和《全國中小企業(yè)股份轉讓系統業(yè)務(wù)規則(試行)》的有關(guān)規定。
8.在區域股權市場(chǎng)及其他交易市場(chǎng)進(jìn)行權益轉讓的公司，申請股票在全國股份轉讓系統掛牌前的發(fā)行和轉讓等行為是否合法合規。
9.公司的控股子公司或納入合并報表的其他企業(yè)的發(fā)行和轉讓行為是否符合《全國中小企業(yè)股份轉讓系統股票掛牌條件適用基本標準指引(試行)》的規定。
(三)業(yè)務(wù)明確，具有持續經(jīng)營(yíng)能力
CPA須關(guān)注的關(guān)鍵點(diǎn)：
1.了解公司是否能夠明確、具體地闡述其經(jīng)營(yíng)的業(yè)務(wù)、產(chǎn)品或服務(wù)、用途及其商業(yè)模式等信息。
通過(guò)分析公司所處細分行業(yè)的情況和風(fēng)險，調查公司商業(yè)模式、經(jīng)營(yíng)目標和計劃。審慎、客觀(guān)分析公司所處細分行業(yè)的基本情況和特有風(fēng)險(如行業(yè)風(fēng)險、市場(chǎng)風(fēng)險、政策風(fēng)險等)。通過(guò)與公司經(jīng)營(yíng)管理層交談，實(shí)地考察公司產(chǎn)品或服務(wù)，訪(fǎng)談公司客戶(hù)等方法，調查公司產(chǎn)品或服務(wù)及其用途，了解產(chǎn)品種類(lèi)、功能或服務(wù)種類(lèi)及其滿(mǎn)足的客戶(hù)需求。
2.了解公司經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)(可同時(shí)經(jīng)營(yíng)一種或多種業(yè)務(wù))，了解每種業(yè)務(wù)是否有相應的關(guān)鍵資源要素，相關(guān)素組成是否具有投入、處理和產(chǎn)出能力，能夠與商業(yè)合同、收入或成本費用等相匹配。
通過(guò)實(shí)地考察、與管理層交談、查閱公司主要知識產(chǎn)權文件等方法，結合公司行業(yè)特點(diǎn)，了解公司業(yè)務(wù)所依賴(lài)的關(guān)鍵資源。
通過(guò)查閱公司業(yè)務(wù)制度、實(shí)地考察企業(yè)經(jīng)營(yíng)過(guò)程涉及的業(yè)務(wù)環(huán)節、對主要供應商和客戶(hù)訪(fǎng)談等方法，結合公司行業(yè)特點(diǎn)，了解公司關(guān)鍵業(yè)務(wù)流程。包括但不限于：供應鏈及其管理，公司對供應商的依賴(lài)程度及存在的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險;主要產(chǎn)品的生產(chǎn)流程或服務(wù)流程、生產(chǎn)工藝、質(zhì)量控制、安全生產(chǎn)等;營(yíng)銷(xiāo)體系，包括銷(xiāo)售方式、是否有排他性銷(xiāo)售協(xié)議等壁壘、市場(chǎng)推廣計劃、客戶(hù)管理，公司對客戶(hù)的依賴(lài)程度及存在的風(fēng)險;核心產(chǎn)品或服務(wù)的研發(fā)流程、周期以及更新?lián)Q代計劃;根據產(chǎn)業(yè)鏈分工情況，調查公司是否將營(yíng)運環(huán)節交給利益相關(guān)者，如有，闡明其合作關(guān)系或商業(yè)聯(lián)盟關(guān)系以及風(fēng)險利益分配機制;重要資本投資項目(如規�；a(chǎn)、重要設備投資等)的投資流程，包括投資決策機制、可行性和投資回報分析等;其他體現所處行業(yè)或業(yè)態(tài)特征的業(yè)務(wù)環(huán)節。
3.了解公司基于報告期內的`生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)狀況，在可預見(jiàn)的將來(lái)，是否有能力按照既定目標持續經(jīng)營(yíng)下去。
(1)了解公司業(yè)務(wù)在報告期內是否有持續的營(yíng)運記錄，是否不僅存在偶發(fā)性交易或事項。營(yíng)運記錄包括現金流量、營(yíng)業(yè)收入、交易客戶(hù)、研發(fā)費用支出等。
通過(guò)查閱商業(yè)合同，走訪(fǎng)客戶(hù)和供應商等方法，結合對公司產(chǎn)品或服務(wù)、關(guān)鍵資源和關(guān)鍵業(yè)務(wù)流程的調查，了解公司如何獲得收益。包括但不限于：收入構成情況，包括產(chǎn)品或服務(wù)的規模、訂價(jià)方式和依據;收入變化情況和影響其變化的原因;成本結構及其變動(dòng)情況和變動(dòng)原因;分析每種產(chǎn)品或服務(wù)的毛利率及其變動(dòng)趨勢和變動(dòng)原因;公司的現金流情況，尤其是與經(jīng)營(yíng)活動(dòng)有關(guān)的現金流量，即經(jīng)營(yíng)的現金收入是否能抵補有關(guān)支出;在公司所處的細分行業(yè)中，分析比較公司與競爭對手之間在產(chǎn)品或服務(wù)分布、成本結構、營(yíng)銷(xiāo)模式和產(chǎn)品或服務(wù)毛利率等方面的優(yōu)劣勢，并預估公司在細分行業(yè)的發(fā)展趨勢(主要地區或市場(chǎng)的占有率及其變化)。如果競爭對手的信息不存在，可分析公司與行業(yè)平均水平相比的優(yōu)劣勢。
通過(guò)與公司管理層交談，查閱董事會(huì )會(huì )議記錄、重大業(yè)務(wù)合同等方法，結合公司所處行業(yè)的發(fā)展趨勢及公司目前所處的發(fā)展階段，了解公司整體發(fā)展規劃和各個(gè)業(yè)務(wù)板塊的中長(cháng)期發(fā)展目標，分析公司經(jīng)營(yíng)目標和計劃是否與現有商業(yè)模式一致，揭示公司業(yè)務(wù)發(fā)展過(guò)程中的主要風(fēng)險(區別一般風(fēng)險和特殊風(fēng)險)及風(fēng)險管理機制。
(2)了解公司是否存在《中國注冊會(huì )計師審計準則第1324號——持續經(jīng)營(yíng)》中列舉的影響其持續經(jīng)營(yíng)能力的相關(guān)事項，并了解相關(guān)事項是否影響標準無(wú)保留意見(jiàn)的審計報告的出具。影響持續經(jīng)營(yíng)能力的相關(guān)事項包括：
財務(wù)方面：凈資產(chǎn)為負或營(yíng)運資金出現負數;定期借款即將到期，但預期不能展期或償還，或過(guò)度依賴(lài)短期借款為長(cháng)期資產(chǎn)籌資;存在債權人撤銷(xiāo)財務(wù)支持的跡象;歷史財務(wù)報表或預測性財務(wù)報表表明經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現金流量?jì)纛~為負數;關(guān)鍵財務(wù)比率不佳;發(fā)生重大經(jīng)營(yíng)虧損或用以產(chǎn)生現金流量的資產(chǎn)的價(jià)值出現大幅下跌;拖欠或停止發(fā)放股利;在到期日無(wú)法償還債務(wù);無(wú)法履行借款合同的條款;與供應商由賒購變?yōu)樨浀礁犊?無(wú)法獲得開(kāi)發(fā)必要的新產(chǎn)品或進(jìn)行其他必要的投資所需的資金。
經(jīng)營(yíng)方面：管理層計劃清算被審計單位或終止經(jīng)營(yíng);關(guān)鍵管理人員離職且無(wú)人替代;失去主要市場(chǎng)、關(guān)鍵客戶(hù)、特許權、執照或主要供應商;出現用工困難問(wèn)題;重要供應短缺;出現非常成功的競爭者。
其他方面：違反有關(guān)資本或其他法定要求;未決訴訟或監管程序，可能導致其無(wú)法支付索賠金額;法律法規或政府政策的變化預期會(huì )產(chǎn)生不利影響;對發(fā)生的災害未購買(mǎi)保險或保額不足。
3.公司是否不存在依據《公司法》第一百八十一條規定解散的情形，或法院依法受理重整、和解或者破產(chǎn)申請。
(四)公司主要資產(chǎn)狀況
CPA須關(guān)注的關(guān)鍵點(diǎn)：
1、公司資產(chǎn)是否獨立于股東和實(shí)際控制人;
2、主要資產(chǎn)權屬是否清晰;取得手續是否合法;是否存在重大權屬糾紛;
3、產(chǎn)權證明是否完善。關(guān)注重組、股東投資、資產(chǎn)交換、以物抵債、接受捐贈等取得的資產(chǎn)是否已辦理過(guò)戶(hù)手續;
4、資產(chǎn)是否完整，關(guān)注有無(wú)賬外資產(chǎn)或股東占用資產(chǎn)、公私混用的情形;
5、公司的重要資產(chǎn)不存在質(zhì)押等限制性條件，沒(méi)有因法律訴訟等重大爭議、潛在糾紛等不確定因素。
6、特別關(guān)注土地問(wèn)題：
(1)以前劃撥地未入賬，改制時(shí)應辦為出讓地;
(2)集體土地問(wèn)題，當地是否允許集體土地流轉，如允許，核查相關(guān)規定，看是否履行了相關(guān)規定。
7、關(guān)注商標和專(zhuān)利權。公司是否擁有與主營(yíng)業(yè)務(wù)相關(guān)的商標、專(zhuān)利、非專(zhuān)利技術(shù)所有權。
8、關(guān)注公司對無(wú)形資產(chǎn)的核算是否正確。對使用壽命不確定的，關(guān)注判斷是否恰當。
(1)沒(méi)有明確的合同或法律規定的無(wú)形資產(chǎn)，如永久性特許經(jīng)營(yíng)權和非專(zhuān)利技術(shù)等。要謹慎判斷使用期限。應當綜合各方面情況,如聘請相關(guān)專(zhuān)家進(jìn)行論證或與同行業(yè)的情況進(jìn)行比較以及企業(yè)的歷史經(jīng)驗等。
(2)對于劃分為使用壽命不確定的無(wú)形資產(chǎn)，在持有期間內不需要攤銷(xiāo),如果期末重新復核后仍為不確定的,應當在每個(gè)會(huì )計期間進(jìn)行減值測試。同時(shí)，應當在財務(wù)報表附注中說(shuō)明該無(wú)形資產(chǎn)的有關(guān)情況，包括是否具有合同或法律規定、能否自市場(chǎng)上取得相關(guān)信息等。
(五)同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易
CPA須關(guān)注的關(guān)鍵點(diǎn)：
1、關(guān)注公司業(yè)務(wù)是否獨立，與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)是否存在同業(yè)競爭。
通過(guò)詢(xún)問(wèn)公司控股股東、實(shí)際控制人，查閱營(yíng)業(yè)執照，實(shí)地走訪(fǎng)生產(chǎn)或銷(xiāo)售部門(mén)等方式，調查公司控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)的業(yè)務(wù)范圍，從業(yè)務(wù)性質(zhì)、客戶(hù)對象、可替代性、市場(chǎng)差別等方面判斷是否與公司從事相同、相似業(yè)務(wù)，從而構成同業(yè)競爭。
對存在同業(yè)競爭的，要求公司就其合理性作出解釋?zhuān)⒘私夤緸楸苊馔瑯I(yè)競爭采取的措施以及作出的承諾。
2、關(guān)聯(lián)方界定是否全面，從嚴把握。特別注意：
(1)創(chuàng )新型企業(yè)的關(guān)鍵管理人員包括核心技術(shù)人員。
(2)下列情形之一的法人或自然人，視同為公司的關(guān)聯(lián)人：
�、倥c公司或其關(guān)聯(lián)人簽署協(xié)議或作出安排，在協(xié)議或安排生效后，或在未來(lái)十二個(gè)月內，成為公司的關(guān)聯(lián)法人或自然人的;
�、谶^(guò)去十二個(gè)月內，曾經(jīng)是公司的關(guān)聯(lián)法人或自然人的。
3、關(guān)聯(lián)交易金額和比例
(1)與控股股東及其全資或控股企業(yè)，在產(chǎn)品銷(xiāo)售或原材料采購方面的交易額，占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入或外購原材料金額的比例，分析是否存在影響公司獨立性的重大或頻繁的關(guān)聯(lián)方交易，如果金額和比例大，說(shuō)明公司直接面向市場(chǎng)獨立經(jīng)營(yíng)的能力較差。
業(yè)務(wù)獨立性：通過(guò)查閱公司組織結構文件，結合公司的生產(chǎn)、采購和銷(xiāo)售記錄考察公司的產(chǎn)、供、銷(xiāo)系統，分析公司是否具有完整的業(yè)務(wù)流程、獨立的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所以及供應、銷(xiāo)售部門(mén)和渠道，通過(guò)計算公司的關(guān)聯(lián)采購額和關(guān)聯(lián)銷(xiāo)售額分別占公司當期采購總額和銷(xiāo)售總額的比例，分析是否存在影響公司獨立性的重大或頻繁的關(guān)聯(lián)方交易，判斷公司業(yè)務(wù)獨立性。
(2)以承包、委托經(jīng)營(yíng)、租賃或其他類(lèi)似方式，依賴(lài)控股股東及其全資或控股企業(yè)的資產(chǎn)進(jìn)行生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所產(chǎn)生的收入占其主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比例。如果金額和比例大，說(shuō)明公司缺乏開(kāi)展生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所必備的資產(chǎn)。
4、關(guān)注關(guān)聯(lián)交易定價(jià)是否公允，未支付對價(jià)的也應關(guān)注。
5、關(guān)注公司是否完整披露關(guān)聯(lián)方關(guān)系和交易
(六)內部研究開(kāi)發(fā)費用的確認和計量
新三板公司多為新興的中小高科技企業(yè)，內部研究開(kāi)發(fā)費用占收入的比重較高，金額一般很大。同時(shí)，新技術(shù)、新產(chǎn)品的研究開(kāi)發(fā)有很多的不確定性，且技術(shù)更新產(chǎn)品換代的周期越來(lái)越短，新技術(shù)、新產(chǎn)品很快就可能面臨著(zhù)被淘汰。因此，
CPA須關(guān)注的關(guān)鍵點(diǎn)：
1、關(guān)注資本化條件和依據
(1)研究階段和開(kāi)發(fā)階段界定時(shí)點(diǎn)是否合理，研究階段支出全部費用化;
(2)開(kāi)發(fā)階段的支出資本化，是否同時(shí)滿(mǎn)足五個(gè)條件，必須同時(shí)滿(mǎn)足才能資本化,否則費用化。
(3)如果確實(shí)無(wú)法區分研究階段的支出和開(kāi)發(fā)階段的支出,應將其所發(fā)生的研發(fā)支出全部費用化。
2、關(guān)注資本化的支出范圍
(1)可直接歸屬于該資產(chǎn)成本的開(kāi)發(fā)該無(wú)形資產(chǎn)時(shí)耗費的材料、勞務(wù)成本、注冊費、在開(kāi)發(fā)該無(wú)形資產(chǎn)過(guò)程中使用的其他專(zhuān)利權和特許權的攤銷(xiāo)、按照《企業(yè)會(huì )計準則第17號借款費用》的規定資本化的利息支出,以及為使該無(wú)形資產(chǎn)達到預定用途前所發(fā)生的其他費用。
(2)在開(kāi)發(fā)無(wú)形資產(chǎn)過(guò)程中發(fā)生的，除上述可直接歸屬于無(wú)形資產(chǎn)開(kāi)發(fā)活動(dòng)的其他銷(xiāo)售費用、管理費用等間接費用、無(wú)形資產(chǎn)達到預定用途前發(fā)生的可辨認的無(wú)效和初始運作損失、為運行該無(wú)形資產(chǎn)發(fā)生的培訓支出等不得資本化，直接計入當期損益。
(3)僅包括在滿(mǎn)足資本化條件的時(shí)點(diǎn)至無(wú)形資產(chǎn)達到預定用途前發(fā)生的支出總和,對于同一項無(wú)形資產(chǎn)在開(kāi)發(fā)過(guò)程中達到資本化條件之前已經(jīng)費用化計入損益的支出不再進(jìn)行調整。
3、兩個(gè)關(guān)鍵時(shí)點(diǎn)：
(1)進(jìn)入開(kāi)發(fā)階段的時(shí)點(diǎn)。參考意見(jiàn)：
實(shí)務(wù)中，結合五個(gè)條件，更注重技術(shù)上的可行性和未來(lái)經(jīng)濟利益的流入，如果未來(lái)經(jīng)濟利益的流入不能抵償成本，一般不予資本化。如制藥行業(yè)，一般以取得國家藥監局《臨床試驗批件》之后界定為開(kāi)發(fā)階段;網(wǎng)游行業(yè)，一般以技術(shù)具有可行性確定的日期之后界定為開(kāi)發(fā)階段(如游戲設計的文件的公測)。
(2)開(kāi)發(fā)完成的時(shí)點(diǎn)。參考意見(jiàn)：
實(shí)務(wù)中，一般以新技術(shù)獲得證書(shū)，或無(wú)證書(shū)的，以公開(kāi)發(fā)布、投入市場(chǎng)等作為開(kāi)發(fā)階段的結束。如制藥行業(yè)，一般以獲得新藥證書(shū)作為開(kāi)發(fā)階段的結束(如安永華明審計的三九醫藥);網(wǎng)游企業(yè)，一般以游戲發(fā)布日期作為開(kāi)發(fā)階段的結束。如巨人網(wǎng)絡(luò )(安永審計)、盛大網(wǎng)絡(luò )、完美時(shí)空(普華審計)。
特殊案例費用資本化問(wèn)題考慮
1、某公司與某大學(xué)合作成立研發(fā)中心，研發(fā)中心獨立運行，具有自己的財務(wù)，該公司每年撥付一定的資金給研發(fā)中心用于研發(fā)，研發(fā)中心由該大學(xué)研發(fā)人員和該公司的研發(fā)人員共同組成。該中心具有明確的研發(fā)計劃，研發(fā)項目成功后，成果形成的專(zhuān)利或技術(shù)的所有權歸雙方所有，使用權歸該公司所有。研發(fā)成果的體現形式：包括專(zhuān)利、非專(zhuān)利技術(shù)等。
由于研發(fā)中心的財務(wù)由大學(xué)負責，該公司不能掌握其研發(fā)費用的投入使用情況，因此存在以下問(wèn)題：研發(fā)費用資本化的金額的確定。有些項目的研發(fā)系伴隨著(zhù)項目的承接進(jìn)行的，在承做項目的過(guò)程中可能形成了某項技術(shù)、專(zhuān)利或非專(zhuān)利技術(shù)，該技術(shù)可能在其他類(lèi)似項目中發(fā)揮其作用，那么在此種情形下，如何確定其研發(fā)費用資本化的時(shí)點(diǎn)、研發(fā)費用資本化金額?
該項目的研發(fā)費用是否能夠資本化,目前會(huì )計實(shí)務(wù)中存在兩種觀(guān)點(diǎn)。其一是認為不能資本化，伴隨項目產(chǎn)生專(zhuān)利，應計入項目成本，原因是成本無(wú)法分割、經(jīng)濟利益流入不確定，不同的項目因環(huán)境不同，都需進(jìn)行設計研發(fā)，形成的技術(shù)不具有復制性，其二是認為，基礎化研發(fā)可以資本化，個(gè)性化研發(fā)不能資本化，原因是任何項目設計都會(huì )利用基礎性開(kāi)發(fā)成果，個(gè)性化研發(fā)制針對具體項目，不具有可復制性，如果可以資本化關(guān)鍵問(wèn)題是金額如何分攤。
2、動(dòng)漫公司研發(fā)費用的核算、歸集，成本的結轉以及減值問(wèn)題。公司研發(fā)費用應在存貨中歸集，并隨之動(dòng)畫(huà)或電影的播放，按收入確認的進(jìn)度分期(一般電影的播放為三年)結轉成本，并一致認為該研發(fā)如果不能形成版權，則研發(fā)費用直接費用化，形成版權，但長(cháng)期未播放應對存貨提減值準備。
3、中試階段發(fā)生的支出是否可以資本化。很多創(chuàng )新型企業(yè)在研發(fā)產(chǎn)品工業(yè)化生產(chǎn)前，多進(jìn)行中試，有些企業(yè)甚至所有項目都要進(jìn)行中試。中試是指為了使科研成果順應市場(chǎng)與產(chǎn)業(yè)化的需求，減少轉化風(fēng)險，提高轉化率，而進(jìn)行的批量放大試生產(chǎn)、試營(yíng)銷(xiāo)、試使用的過(guò)程。這個(gè)過(guò)程的目的在于驗證、改進(jìn)、完善實(shí)驗室成果或理論成果，消除各種不確定性因素，取得可靠的數據，使之與其他相關(guān)技術(shù)匹配，與生產(chǎn)實(shí)際相符合，與社會(huì )需要相一致，從而使新技術(shù)順利應用到生產(chǎn)中，將新產(chǎn)品成功地推向市場(chǎng)。從中試的目的和結果來(lái)看，傾向于確認資本化。
(七)新商業(yè)模式下收入的確認
CPA須關(guān)注的關(guān)鍵點(diǎn)：
創(chuàng )新型企業(yè)涉及所提供的商品或者服務(wù)本身的創(chuàng )新，又涉及經(jīng)營(yíng)運作模式的創(chuàng )新，即采用了一些非傳統的經(jīng)營(yíng)運作模式。創(chuàng )新型企業(yè)諸多特點(diǎn)導致其收入確認方法、確認時(shí)點(diǎn)與傳統行業(yè)可能有所不同，需要企業(yè)和CPA做出靈活的專(zhuān)業(yè)判斷。但是無(wú)論如何，在判斷收入的確認時(shí)，CPA要根據企業(yè)會(huì )計準則規定的五個(gè)原則來(lái)判斷。
1、采用買(mǎi)一贈一方式進(jìn)行銷(xiāo)售。贈送的商品或勞務(wù)不做捐贈處理，而是視同降價(jià)銷(xiāo)售。例如，預存1000元現金可消費價(jià)目表上2000元的商品或勞務(wù)，則應視作降價(jià)50%銷(xiāo)售，一次消費價(jià)目表上1000元，應確認的銷(xiāo)售收入為1000*(1000/2000)=500元。
2、以貨易貨的情況。針對此類(lèi)業(yè)務(wù)只有在所交換服務(wù)項目不相同或相似、而且符合收入確認條件時(shí)，才能確認收入，該收入一般應采用所提供產(chǎn)品的公允價(jià)值進(jìn)行計量。
3、獎勵積分的情況。應將銷(xiāo)售取得的貨款或應收貨款在本次商品銷(xiāo)售或勞務(wù)產(chǎn)生的收入與獎勵積分的公允價(jià)值之間進(jìn)行分配，將取得的貨款或應收貨款扣除獎勵積分公允價(jià)值的部分確認為收入，獎勵積分的公允價(jià)值確認為遞延收益，在積分兌換時(shí)轉為收入。兌現獎勵積分的時(shí)候可能會(huì )采用獎品的形式，則遞延收益確認收入的同時(shí)要確認獎品的成本。
4、系統集成的收入確認，一般參照《企業(yè)會(huì )計準則--建造合同》確認。也有的公司在項目實(shí)施完成并經(jīng)驗收方出具驗收合格證明后才確認收入，如新世紀。
5、遠期銷(xiāo)售合同，不應按合同簽訂日期，應該按準則的五條件，根據合同條款判斷風(fēng)險報酬轉移的時(shí)點(diǎn)。
6、同時(shí)銷(xiāo)售商品和提供勞務(wù)的情形。
如果可以區分且能夠單獨計量，應分別核算銷(xiāo)售商品和提供勞務(wù)的收入和成本;不能單獨區分或能區分但不能單獨計量的，全部作為銷(xiāo)售商品處理。在區分銷(xiāo)售商品和提供勞務(wù)的時(shí)候，還需要考慮提供的勞務(wù)是一次性的還是持續的，如果是持續性的則需要考慮在相關(guān)受益區間分攤。
7、預售充值卡。
如移動(dòng)運營(yíng)商出售話(huà)費充值卡、美容院促銷(xiāo)出售消費充值卡、健身中心預售消費卡等。在預售發(fā)卡時(shí)，銷(xiāo)售方既未完成服務(wù)也未發(fā)生提供服務(wù)的費用，并且購買(mǎi)方在全額消費之前具有對銷(xiāo)售方的債權，在訴訟時(shí)效內具有要求退款的權利，因此根據收入費用配比原則和收入確認原則，不能確認收入。即使銷(xiāo)售方在售卡時(shí)規定的不得退款、有效期一年條款，因與有關(guān)法律相沖突，仍不具有免責權利。銷(xiāo)售方應建立完善的內部控制體系和信息數據系統，有效控制和記錄預售卡的銷(xiāo)售及消費情況，根據客戶(hù)實(shí)際消費量確認銷(xiāo)售收入。如果預售卡在有效期內一直沒(méi)有消費完，則可根據合理的會(huì )計估計在有效期(或訴訟期)末確認銷(xiāo)售收入。
如果預售充值卡收入金額較小、所占比重較小，也可根據實(shí)質(zhì)重于形式原則在預售時(shí)確認收入。但是，在預售時(shí)即確認收入必須作出嚴格限定，如果因大規模促銷(xiāo)活動(dòng)等原因導致預售收入大幅波動(dòng)的情況下，從謹慎性原則出發(fā)則不應確認收入。
8、電子商務(wù)服務(wù)商收入的確認。以淘寶網(wǎng)為例，公司主要從事C2C業(yè)務(wù)(個(gè)人對個(gè)人銷(xiāo)售)和B2C業(yè)務(wù)(公司對個(gè)人銷(xiāo)售)業(yè)務(wù)，收入來(lái)源有兩種，一是搜索競價(jià)排名，包括：C2C業(yè)務(wù)、B2C業(yè)務(wù)、P4P業(yè)務(wù)(pay for performance 按效果付費)，二是品牌商城，主要是B2C模式，收取傭金。淘寶網(wǎng)主要根據關(guān)鍵詞搜索競價(jià)排名的出價(jià)及關(guān)鍵詞被點(diǎn)擊的次數，交易額及規定的費率，通過(guò)支付寶實(shí)時(shí)向賣(mài)家收費。
這種盈利模式體現在網(wǎng)絡(luò )這個(gè)虛擬的世界中，面對的客戶(hù)數量是巨大的，服務(wù)次數是巨量的，單筆交易的金額則是相對微小的，總的交易單數是海量的。這種商業(yè)模式收入的確認完全依賴(lài)于龐大計算機數據庫系統，須經(jīng)計算機專(zhuān)業(yè)審計人員對數據庫系統進(jìn)行測試后才能進(jìn)行收入確認。
9、網(wǎng)游公司收入的確認。網(wǎng)游公司的收入主要來(lái)自網(wǎng)絡(luò )游戲本身和相關(guān)的收費，網(wǎng)絡(luò )游戲包括收費游戲和免費游戲兩種，對于收費游戲網(wǎng)游公司主要依據游戲玩家的游戲時(shí)間收取點(diǎn)卡費，收入與玩家的人數和游戲時(shí)間成正比，道具收費是其另一收入來(lái)源;近年來(lái)發(fā)展起來(lái)的免費游戲正在成為網(wǎng)絡(luò )游戲中的主流，玩家可以不買(mǎi)點(diǎn)卡免費玩游戲，收入來(lái)源包括：虛擬道具收費和增值服務(wù)收費，比如，服務(wù)性短信收費和其它增值短信服務(wù)收費。許多商家青睞于其數量巨大的玩家，紛紛將廣告投入其中，網(wǎng)游企業(yè)的廣告收入原則上在相關(guān)的廣告開(kāi)始出現于公眾面前時(shí)才能確認。
10、動(dòng)漫企業(yè)收入確認及與成本配比。從動(dòng)漫企業(yè)的經(jīng)營(yíng)方式來(lái)看，可分自創(chuàng )形式和合作形式兩大類(lèi)。自創(chuàng )形式(又稱(chēng)原創(chuàng ))，自己創(chuàng )意，自己加工，獨享收益。特點(diǎn)是生產(chǎn)周期長(cháng)，前期投入大。在取得許可后，通過(guò)出售(發(fā)行)或其他(如合作、授予、轉讓等)方式獲取收入，獲取收益的時(shí)間較長(cháng)。對動(dòng)漫影視作品發(fā)行收入，主要是發(fā)行動(dòng)漫影視作品的收入，可以在將碟片實(shí)物交付給客戶(hù)驗收合格并取得其確認的證據后在合同約定的發(fā)行期間內分期確認收入。
11、公益性質(zhì)文化類(lèi)企業(yè)收入的確認。以劇院經(jīng)營(yíng)類(lèi)企業(yè)為例，按《企業(yè)會(huì )計準則-政府補助》相關(guān)規定，補貼收入應計入營(yíng)業(yè)外收入進(jìn)行核算，但這樣導致企業(yè)主營(yíng)業(yè)務(wù)增長(cháng)幅度偏小，貢獻的利潤遠小于政府提供的補貼收入。因此，也有人提議，像劇院等帶有社會(huì )公益性質(zhì)的文化類(lèi)企業(yè)，在執行企業(yè)會(huì )計準則的前提下，可以要求將政府補貼視同主營(yíng)業(yè)務(wù)進(jìn)行確認，待探討，目前應按準則要求計入營(yíng)業(yè)外收入。
(八)稅務(wù)問(wèn)題
CPA須關(guān)注的問(wèn)題：
1、公司業(yè)務(wù)及架構重組時(shí)的所得稅是否已經(jīng)繳納完畢;(自然人股東交個(gè)人所得稅，企業(yè)參考財稅[2009]59號文件)
2、公司改制重組過(guò)程中涉及的增值稅、契稅是否已足額繳納;
3、公司有無(wú)為了避稅目的向關(guān)聯(lián)方轉移利潤的情況;
4、公司有無(wú)賬外賬、轉移利潤形成的小金庫;
5、成本是否與收入配比結轉;
6、所有交易是否真實(shí)，有無(wú)為取得增值稅發(fā)票而虛假購物;
7、有無(wú)將控股股東或實(shí)際控制人的費用列入公司費用;
8、有無(wú)將應資本化的支出費用化;
9、所得稅扣除與新稅法要求是否一致，是否得到稅務(wù)局認可;
10、有無(wú)未代扣代繳個(gè)人所得稅;
11、稅收優(yōu)惠是否合法，有無(wú)審批文件，審批級別是否和稅法要求相符。
12、有限責任公司整體變更為股份有限公司時(shí)，盈余公積和未分配利潤轉增股本和資本公積，個(gè)人股東如何繳納個(gè)人所得稅?
目前《國家稅務(wù)總局關(guān)于股份制企業(yè)轉增股本和派發(fā)紅股征免個(gè)人所得稅的通知》(國稅發(fā)[1997]198號)對資本公積及盈余公積轉增股本是否征收個(gè)人所得稅作了規定。第一條規定，股份制企業(yè)用資本公積金轉增股本不屬于股息、紅利性質(zhì)的分配，對個(gè)人取得的轉增股本數額，不作為個(gè)人所得，不征收個(gè)人所得稅。第二條規定，股份制企業(yè)用盈余公積金派發(fā)紅股屬于股息、紅利性質(zhì)的分配，對個(gè)人取得的紅股數額，應作為個(gè)人所得征稅。
另外國家稅務(wù)總局網(wǎng)站對“有限責任公司整體變更為股份有限公司時(shí)，盈余公積和未分配利潤轉增股本和資本公積，個(gè)人股東如何繳納個(gè)人所得稅?”問(wèn)題咨詢(xún)回復為：“您在我們網(wǎng)站上提交的納稅咨詢(xún)問(wèn)題收悉，現針對您所提供的信息簡(jiǎn)要回復如下：
根據《國家稅務(wù)總局關(guān)于盈余公積金轉增注冊資本征收個(gè)人所得稅問(wèn)題的批復》(國稅函[1998]333號)規定：“青島路邦石油化工有限公司將從稅后利潤中提取的法定公積金和任意公積金轉增注冊資本，實(shí)際上是該公司將盈余公積金向股東分配了股息、紅利，股東再以分得的股息、紅利增加注冊資本。因此，依據《國家稅務(wù)總局關(guān)于股份制企業(yè)轉增股本和派發(fā)紅股征免個(gè)人所得稅的通知》(國稅發(fā)[1997]198號)精神，對屬于個(gè)人股東分得并再投入公司(轉增注冊資本)的部分應按照“利息、股息、紅利所得”項目征收個(gè)人所得稅，稅款由股份有限公司在有關(guān)部門(mén)批準增資、公司股東會(huì )議通過(guò)后代扣代繳。”
因此，盈余公積和未分配利潤轉增股本應當按“利息、股息、紅利所得”項目計征個(gè)人所得稅，轉增資本公積不計征個(gè)人所得稅。
上述回復僅供參考。有關(guān)具體辦理程序方面的事宜請直接向您的主管或所在地稅務(wù)機關(guān)咨詢(xún)。”
需要說(shuō)明的是，轉增資本公積不計征個(gè)稅的直接依據是國稅總的網(wǎng)上問(wèn)答，并不是直接的稅法條文。所以能否按上述路線(xiàn)實(shí)現規避，很可能還是要看當地主管稅務(wù)機關(guān)的態(tài)度。
目前，對有限責任公司按凈資產(chǎn)折股變更成股份有限公司個(gè)人股東的個(gè)人所得稅事項沒(méi)有明確文件規定。
實(shí)際上，縱觀(guān)所有法規，對于股改過(guò)程中留存收益轉增資本公積部分是否繳納個(gè)人所得稅都沒(méi)有明確的政策規定。實(shí)際上，各地政府對企業(yè)股份制改造過(guò)程中的涉及的個(gè)人所得稅政策執行不完全一致，某些地方政府為鼓勵當地企業(yè)上市并做大做強，允許企業(yè)對上述個(gè)稅緩交或不交，而有些地方則嚴格征收稅款。
確實(shí)，各地在此方面政策的把握尺度差異還是很大的。例如在上海，根據《上海市人民政府辦公廳轉發(fā)市財政局等五部門(mén)關(guān)于推進(jìn)經(jīng)濟發(fā)展方式轉變和產(chǎn)業(yè)結構調整若干政策意見(jiàn)的通知》(滬府辦發(fā)[2008]38號)第十三條規定：“加強金融服務(wù)，支持本市有條件的中小企業(yè)上市。對列入上海證監局擬上市輔導期中小企業(yè)名單的企業(yè)將非貨幣性資產(chǎn)經(jīng)評估增值轉增股本的，以及用未分配利潤、盈余公積、資本公積轉增股本的，可向主管稅務(wù)機關(guān)備案后，在取得股權分紅派息時(shí)，一并繳納個(gè)人所得稅。”
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