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證券從業(yè)資格考試公司法知識點(diǎn)講義
公司法是規定各類(lèi)公司的設立、活動(dòng)、解散及其他對外關(guān)系的法律規范的總稱(chēng)，是市場(chǎng)的主體法。那么關(guān)于證券基本法法規的公司法知識點(diǎn)的講義有哪些呢?下面由小編為大家整合了公司法知識點(diǎn)的講義內容，望對大家有所幫助。
一. 公司種類(lèi)
1. 有限責任公司也稱(chēng)有限公司，50人以下股東，股東以認繳出資額、公司全部資產(chǎn)承擔債務(wù)
2. 股份有限公司也稱(chēng)股份公司，全部資本分成等額股份，股東認購股份，公司全部資產(chǎn)對外承擔債務(wù)
3. 母公司：支配或控制其他公司人事、財務(wù)、業(yè)務(wù)等事項的公司
4. 子公司：被另一公司支配或控制的公司(具有獨立的法人資格)
5. 總公司：又稱(chēng)本公司，管轄該公司全部組織的具有企業(yè)法人資格的總機構
6. 分公司：業(yè)務(wù)、資金、人事等各方面受總公司管轄和控制，不具有法人資格機構，由總公司承擔法律后果
7. 上市公司：股票在交易所流通
8. 非上市公司：泛指上市公司以外的所有公司
9. 本國公司：依據中國法律在中國登記與批準設立公司法人
10. 外國公司：本國公司以外公司
二. 公司法人財產(chǎn)權
公司的財產(chǎn)與股東的個(gè)人財產(chǎn)相分離，是公司區別個(gè)人獨資企業(yè)、合伙企業(yè)重要標志，是公司能夠獨立承擔民事責任，取得法人資格的基礎，股東只以出資額為限承擔責任的依據。
三. 公司的經(jīng)營(yíng)原則
1. 合法經(jīng)營(yíng)原則
2. 自主經(jīng)營(yíng)原則
3. 自負盈虧原則
4. 依法接受?chē)液暧^(guān)調控原則
5. 實(shí)現資產(chǎn)保值增值原則
四. 分公司和子公司的法律責任
分公司不具有法人資格，民事責任由總公司承擔，子公司具有法人資格，獨立承擔民事責任。
五. 公司的設立方式及設立登記的要求
1. 設立方式：
公司設立的方式分為發(fā)起設立和募集設立。
發(fā)起設立：又稱(chēng)‘同時(shí)設立’‘單純設立’，是指公司的全部股份由發(fā)起人自行認購而設立公司的方式，有限責任公司只能采取發(fā)起設立，股份公司兩者都行。發(fā)起設立程序上較為簡(jiǎn)便。
募集設立：又稱(chēng)‘漸次設立’‘復雜設立’是指發(fā)起人之認購公司股份或首期發(fā)行股份的一部分，其余部分對外募集而設立公司的方式
2. 登記：
公司營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)日期為公司成立日期，法律效力取得法人資格，從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的合法身份。
六. 擔保
1. 公司可以根據具體情況以公司資產(chǎn)為本公司股東或者實(shí)際控制人提供擔保
2. 公司為股東或實(shí)際控制人提供擔保必須經(jīng)股東會(huì )或股東大會(huì )決議
3. 在決議表決時(shí)，被擔保人不得參加表決。決議的表決由出席會(huì )議的其他股東所投表決權的過(guò)半數通過(guò)，方為有效。
公司為他人提供擔保，需要董事會(huì )或股東會(huì )、股東大會(huì )決議，但要有公司章程規定;而公司對股東或實(shí)際控制人提供擔保，是法律特別規定，必行經(jīng)股東會(huì )或股東大會(huì )決議，公司章程不得對此作出相反規定。
七. 禁止公司股東濫用權力規定
公司股東應該依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或其他股東利益，不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害債權人利益，濫用權力造成公司或其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任，濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務(wù)，嚴重損害債權人利益的，應當對公司債務(wù)承連帶責任。
八. 有限責任公司的設立和組織機構
1. 股東人數 1-50 自然人/法人
2. 公司資本
3. 公司章程
4. 公司設立的其他條件(公司名稱(chēng) 公司的組織機構 有必要的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)條件)
5. 組織機構：一般有限責任公司：股東會(huì ) 董事會(huì ) 監事會(huì )。股東人數規模較小有限公司：股東會(huì ) 執行董事 監事
一人有限公司不設股東會(huì )。國有獨資公司也不舍股東會(huì )。
九. 有限公司注冊資本制度
有限責任公司注冊資本，首先要求是實(shí)繳的出資額，即實(shí)繳資本;同時(shí)達到最低資本限額。
有限公司注冊資本最低限額：
以生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)為主的公司注冊資本為50萬(wàn)
以商品批發(fā)為主的公司注冊資本為50萬(wàn)
以商業(yè)零售為主的公司注冊資本為30萬(wàn)
科技開(kāi)發(fā)、咨詢(xún)、服務(wù)性公司注冊資本10萬(wàn)
特定行業(yè)另行規定
十. 有限責任公司‘三會(huì )’職權
1. 股東會(huì )(權力機關(guān))
決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃
選舉和更換非由職工代表?yè)蔚亩�、監事，決定有關(guān)董、監薪酬
審議批準董事會(huì )的報告、監事會(huì )或者監事的報告
審議批準公司的年度財務(wù)預算、決算方案
審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案
對公司增加或者減少注冊資本作出決議
對發(fā)行公司債券作出決議
對公司合并、分立、解散、清算或變更公司形式作出決議
修改公司章程
公司章程規定其他職權
2. 董事會(huì )(執行機關(guān))
負責召集股東會(huì )，并向股東回報高工作
執行股東會(huì )決議
決定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案
制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案
制定公司增加或減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案
制定公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案
決定公司內部管理機構的設置。
決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據經(jīng)歷的提名，決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人汲取報酬事項。
制定公司基本管理制度
3. 監事會(huì )
監事會(huì )由監事組成，其成員不得少于3人，對股東負責
檢查公司財務(wù)
對董事、高管執行公司職務(wù)時(shí)的行為進(jìn)行監督，對違反法律、法規，公司章程或者股東會(huì )決議的董事、高官提出罷免建議。
當董、高的行為巡海公司的利益時(shí)，要求董、搞予以糾正
提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì )決議，在董事會(huì )不履行公司法定召集和主持股東會(huì )議職責時(shí)召集和主持股東會(huì )議職責時(shí)召集和主持股東會(huì )決議
向股東會(huì )議提出提案
對董、搞提起訴訟
十一. 有限公司股權轉讓相關(guān)規定
公司股東依法享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權利
以股東行使權力目的是為股東個(gè)人利益還是涉及全體股東共同利益(共益權 自益權)
共益權：股東會(huì )參加全、提案權、質(zhì)詢(xún)權、股東大會(huì )表決權、累積投票券，股東會(huì )或股東大會(huì )召集請求權和自行召集權，了解公司事務(wù)、查閱公司賬簿、知情權提起訴訟等權利。
自益權：依法從公司取得收益。財產(chǎn)或處分自己股權的權利包括股利分配請求權、剩余財產(chǎn)分配權、新股認購優(yōu)先權、股份質(zhì)押券和股份轉讓權。
以股權形式的條件劃分：
單獨股東權：自益權、表決權
少數股東權：請求召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì )、股東大會(huì )權利
股東的股權轉讓?zhuān)汗緝炔哭D讓 公司外部轉讓 人民法院依法強制轉讓
異議股東股權回購請求權
公司內部轉讓?zhuān)河邢薰竟蓶|之間相互轉讓其全部或部分股權
公司外部轉讓?zhuān)汗蓶|向股東以外的人轉讓股權，應當經(jīng)其他股東過(guò)半數同意，書(shū)面征求意見(jiàn)，30日大幅，未答復視為同意，不同意應購買(mǎi)，不購買(mǎi)視為同意。同意轉讓的，其他股東有優(yōu)先購買(mǎi)權，兩個(gè)以上協(xié)商，協(xié)商不成按比例。
人民法院依法強制轉讓?zhuān)浩渌蓶|字人民法院通知之日起滿(mǎn)20日不行使優(yōu)先購買(mǎi)權的，視為放棄優(yōu)先購買(mǎi)權。
異議股東股權回購請求權：對股東會(huì )該項決議投反對票股東請求公司收購股份，公司連續5年不向股東分配利潤，而該公司5年連續盈利，并符合法定分配利潤。公司合并、分立。轉讓主要財產(chǎn)的，公司章程規定營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)或其他解散事由出現，股東會(huì )修改章程存續的，自股東會(huì )決議通過(guò)之日七60日內，股東與公司不能達成股權收購協(xié)議的，股東可以自股東會(huì )決議通過(guò)之日起90日內向人民法院提起訴訟。
十二. 股份有限公司設立與程序
股份公司公司認募集方式設立時(shí)，發(fā)起人認購的股份不得少于公司股份總數35%
董事會(huì ) 5-19人，每年至少開(kāi)兩次會(huì )，10天前通知全體董事和監事
監事會(huì ) ≥3人，由股東代表和公司職工代表組成，職工比例不低于三分之一
股份發(fā)行必須堅持公平、公正原則，同股同價(jià)原則
十三. 股份轉讓相關(guān)規定
1. 股東轉讓其股份，必須在依法設立證券交易所內進(jìn)行。
2. 發(fā)起人持有的本公司股份自公司成立之日起1年內不得轉讓。
3. 公司董事、監事、經(jīng)理所持有的本公司股份，任職期間不得轉讓
4. 除減少公司注冊資本、與持有本公司股票其他公司合并以外，公司不得收購本公司股票
十四. 上市公司組織機構特別規定
1. 上市公司一年內購買(mǎi)、出售重大資產(chǎn)或擔保金額超過(guò)公司資產(chǎn)總額30%應當股東大會(huì )作出決議，并經(jīng)出席會(huì )議的股東所持表決權三分之二以上通過(guò)。
2. 獨立董事制度
3. 董事會(huì )秘書(shū)：負責會(huì )議籌備和文件保管，股權管理，管理信息披露
4. 關(guān)聯(lián)董事回避制度
十五. 公司財務(wù)會(huì )計制度
股份有限公司的財務(wù)會(huì )計報告應當在召開(kāi)股東大會(huì )年會(huì )的20日前置備于本公司。
公司分配當年稅后利潤時(shí)，應當提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累積額為公司注冊資本50%以上的，可以不再提取，法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，應當先用當年利潤彌補虧損。
公司的公積金用語(yǔ)幕布公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉為增加注冊資本。但是，資本公積金不得用語(yǔ)彌補公司的虧損。法定公積金轉為資本時(shí)，所留存該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的25%。
十六. 企業(yè)合并、分立的種類(lèi)及程序
合并指兩個(gè)或兩個(gè)以上的公司依法達成合意歸并為一個(gè)公司的法律行為�！豆痉ā芬幎�，有限公司必須經(jīng)代表三分之二以上有表決權的股東通過(guò);在股份公司，經(jīng)出席會(huì )議股東所持表決權三分之二以上通過(guò)。
合并：吸收合并 A+B=A 新設合并 A+B=C
分立指一個(gè)公司又設立一個(gè)公司或一個(gè)公司分解成兩個(gè)以上公司的法律行為。
分立：新設分立 A=B+C 派生分立 A=A+B
十七. 高管、控股股東、實(shí)際控制人與關(guān)聯(lián)關(guān)系
高管：經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負責人、董事會(huì )秘書(shū)
控股股東：出資額占資本總額50%以上或不足50%，但能決定公司生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)、財務(wù)政策
實(shí)際控制人：通過(guò)投資關(guān)系、協(xié)議或其他安排，能夠實(shí)際支配公司行為的人
關(guān)聯(lián)關(guān)系：公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、監事、高管與其直接或間接控制企業(yè)之間關(guān)系。但是國家控股企業(yè)之間不能因同受?chē)铱毓啥哂嘘P(guān)聯(lián)關(guān)系。
十八. 虛報注冊資本、欺詐取得公司登記、續保出資的法律責任
1. 責令改正
2. 罰款 公司登記機關(guān)對虛報注冊資本的公司，處以徐報注冊資本金額5%-15%罰款，對提交虛報資料或欺詐事實(shí)公司處以5萬(wàn)以上50萬(wàn)以下罰款
3. 撤銷(xiāo)公司登記
4. 吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照
十九. 抽逃出資法律責任
1. 公司成立后，抽逃出資的，僅在其抽逃資本范圍內承擔清償責任。協(xié)助，補充責任。
2. 公司成立之初，尚未正常經(jīng)營(yíng)之前即抽逃資本，使公司凈資產(chǎn)達不到法定最低注冊限額，由股東承擔無(wú)限清償責任。
二十. 另立賬簿、財務(wù)報告虛假記載的法律責任
1. 另設賬簿的，由縣級以上人民政府財政部門(mén)責令改正，處以5萬(wàn)以上50萬(wàn)以下罰款，構成犯罪的，依法追究刑事責任。
2. 虛假記載的有關(guān)主管部門(mén)對直接負責的主管人員和其他責任人員處3-30萬(wàn)罰款
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