- 相關(guān)推薦
上市公司并購模式及案例分析
企業(yè)開(kāi)展對外并購投資時(shí)，往往更關(guān)注對投資標的的選擇、投資價(jià)格的談判、交易結構的設計等，這些是并購過(guò)程中非常關(guān)鍵的環(huán)節，但有一個(gè)環(huán)節往往被擬開(kāi)展并購的公司所忽略，即并購主體的選擇與設計。那么，下面是小編為大家分享上市公司并購模式及案例分析，歡迎大家閱讀瀏覽。
模式一：由上市公司作為投資主體直接展開(kāi)投資并購。
優(yōu)勢：可以直接由上市公司進(jìn)行股權并購，無(wú)需使用現金作為支付對價(jià);利潤可以直接在上市公司報表中反映。
劣勢：在企業(yè)市值低時(shí)，對股權稀釋比例較高;上市公司作為主體直接展開(kāi)并購，牽扯上市公司的決策流程、公司治理、保密性、風(fēng)險承受、財務(wù)損益等因素，比較麻煩;并購后業(yè)務(wù)利潤未按預期釋放，影響上市公司利潤。
案例：藍色光標的并購整合成長(cháng)之路
以上市公司作為投資主體直接展開(kāi)投資并購是最傳統的并購模式，也是最直接有效驅動(dòng)業(yè)績(jì)增長(cháng)的方式，如2012-2013年資本市場(chǎng)表現搶眼的藍色光標，自2010年上市以來(lái)，其凈利潤從6200萬(wàn)元增長(cháng)至13年的4.83億元，4年時(shí)間利潤增長(cháng)約7倍，而在將近5億元的盈利中，有一半以上的利潤來(lái)自并購。
藍色光標能夠長(cháng)期通過(guò)并購模式展開(kāi)擴張，形成利潤增長(cháng)與市值增長(cháng)雙輪驅動(dòng)的良性循環(huán)，主要原因如下：
1.營(yíng)銷(xiāo)傳播行業(yè)的行業(yè)屬性適合以并購方式實(shí)現成長(cháng)，并購后易產(chǎn)生協(xié)同，實(shí)現利潤增長(cháng)。
與技術(shù)型行業(yè)不同，營(yíng)銷(xiāo)傳播行業(yè)是輕資產(chǎn)行業(yè)，核心資源是客戶(hù)，并購時(shí)的主要并購目的有兩項：一是拓展不同行業(yè)領(lǐng)域的公司和客戶(hù)，二是整合不同的營(yíng)銷(xiāo)傳播產(chǎn)品。通過(guò)并購不斷擴大客戶(hù)群體，再深入挖掘客戶(hù)需求，將不同公司的不同業(yè)務(wù)和產(chǎn)品嫁接到同一客戶(hù)上，從而可以有效擴大公司的收入規模，提升盈利能力。因此，這樣的行業(yè)屬性使得藍色光標并購后，因投后管理或并購后整合能力不足導致并購失敗，被收購公司業(yè)績(jì)無(wú)法得到釋放的可能性較小。
2.由于我國并購市場(chǎng)和二級市場(chǎng)存在較大估值差異，藍色光標的快速并購擴張帶來(lái)資本市場(chǎng)對其未來(lái)業(yè)績(jì)增長(cháng)的高預期，從而帶動(dòng)股價(jià)的上漲，市值的躍升。市值的增長(cháng)使藍色光標在并購時(shí)更具主動(dòng)權，因為從某種意義上講，高市值意味著(zhù)上市公司擁有資本市場(chǎng)發(fā)鈔權。
3.利用上市超募資金迅速且密集展開(kāi)行業(yè)內并購，將募集資金“轉化為”高市值，再以發(fā)行股票的方式繼續展開(kāi)后續并購與配套融資。
從藍色光標上市后的并購支付方式可以看出，上市時(shí)，藍色光標共募集資金6.2億元，公司賬面現金充裕，因此，公司上市后的并購幾乎都是以募集資金直接作為對價(jià)支付，2012年末至2013年初，超募資金基本使用完畢，而此時(shí)，公司市值已近百億，百億市值為藍色光標在后續并購中帶來(lái)了更多主動(dòng)權，從2013年起，藍色光標的并購標的規模進(jìn)一步擴大，而公司憑借其高估值溢價(jià)多采用定增方式進(jìn)行收購。
模式二：由大股東成立子公司作為投資主體展開(kāi)投資并購，待子業(yè)務(wù)成熟后注入上市公司。
優(yōu)勢：不直接在股份公司層面稀釋股權;未來(lái)如果子業(yè)務(wù)發(fā)展勢頭良好，可將資產(chǎn)注入至股份公司;通過(guò)此結構在控股股東旗下設立一個(gè)項目“蓄水池”，公司可根據資本市場(chǎng)周期、股份公司業(yè)績(jì)情況以及子業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)情況有選擇的將資產(chǎn)注入上市公司，更具主動(dòng)權;可以在子公司層面上開(kāi)放股權，對被并購企業(yè)的管理團隊而言，未來(lái)如果經(jīng)營(yíng)良好，可以將資產(chǎn)注入上市公司，從而實(shí)現股權增值或直接在上市公司層面持股，實(shí)現上市，具有較高的激勵效果。
劣勢：規模有限，如成立全資子公司或控股子公司則需要大股東出資較大金額，如非控股則大股東喪失控制權;子公司或項目業(yè)績(jì)不能納入股份公司合并報表，使得并購后不能對上市公司報表產(chǎn)生積極影響;公司需成立專(zhuān)門(mén)的并購團隊開(kāi)展項目掃描、并購談判、交易結構設計等，對公司投資并購能力和人才儲備要求較高。
模式三：由大股東出資成立產(chǎn)業(yè)投資基金作為投資主體展開(kāi)投資并購，待子業(yè)務(wù)成熟后注入上市公司。
除模式二所列優(yōu)勢外，還具有以下優(yōu)勢：
優(yōu)勢：大股東只需出資一部分，撬動(dòng)更多社會(huì )資本或政府資本展開(kāi)產(chǎn)業(yè)投資并購;可以通過(guò)與專(zhuān)業(yè)的投資管理公司合作解決并購能力問(wèn)題、投后管理問(wèn)題等;可以通過(guò)基金結構設計實(shí)現與基金管理人共同決策，或掌握更多的決策權。
劣勢：大股東品牌力、信譽(yù)、影響力等較弱，可募集資金額規�？赡苁芟�;前期需要大股東出資啟動(dòng)，對大股東的出資有一定的要求。
案例：思科和紅杉資本的協(xié)同并購
思科堪稱(chēng)硅谷新經(jīng)濟中的傳奇，過(guò)去20多年，其在互聯(lián)網(wǎng)領(lǐng)域創(chuàng )造了一個(gè)又一個(gè)奇跡，思科在其進(jìn)入的每一個(gè)領(lǐng)域都成為市場(chǎng)的領(lǐng)導者。反觀(guān)思科的成長(cháng)，幾乎可以視為一部高科技行業(yè)并購史的縮影，而其并購成長(cháng)模式離不開(kāi)另一家偉大的公司：紅杉資本。
思科1984年創(chuàng )立于斯坦福大學(xué)，創(chuàng )始人夫婦一個(gè)是商學(xué)院計算機中心主任，一個(gè)是計算機系計算機中心主任，兩人最初的想法只是想讓兩個(gè)計算機中心聯(lián)網(wǎng)，1986年生產(chǎn)出第一臺路由器，讓不同類(lèi)型的網(wǎng)絡(luò )可以互相聯(lián)接，由此掀起了一場(chǎng)通信革命。1999年思科在納斯達克上市。市值一度達到5500億美元，超過(guò)微軟，雄踞全球第一。
紅杉資本創(chuàng )始于1972年，是全球最大的VC，曾成功投資了蘋(píng)果、思科、甲骨文、雅虎、Google、Paypal等著(zhù)名公司。紅杉累計投資了數百家公司，其投資的公司，總市值超過(guò)納斯達克市場(chǎng)總價(jià)值的10%。紅杉資本早期投資了思科，在很長(cháng)時(shí)間里是思科的大股東。被稱(chēng)為互聯(lián)網(wǎng)之王的思科CEO錢(qián)伯斯就是當時(shí)紅杉委派的管理層。
思科真正的強勢崛起，是在上市之后開(kāi)始的;而并購重組正是它神話(huà)般崛起的基本路線(xiàn)。(思科在2001年之前就進(jìn)行了260起技術(shù)并購)。在IT行業(yè)，技術(shù)創(chuàng )新日新月異、新團隊新公司層出不窮。作為全球領(lǐng)先的網(wǎng)絡(luò )硬件公司，思科最擔心的并不是朗訊、貝爾、華為、中興、北電、新橋、阿爾卡特等網(wǎng)絡(luò )公司的正面競爭，而是顛覆性網(wǎng)絡(luò )技術(shù)的出現。顛覆性技術(shù)一旦出現，自己的帝國就可能會(huì )在一夜之間土崩瓦解。因此思科把地毯式地掃描和并購這些新技術(shù)新公司，作為自己的競爭戰略和成長(cháng)路徑。
然而新技術(shù)新應用在哪里?顛覆性的技術(shù)在哪里?它可能在任何地方，可能藏在全球各地的創(chuàng )業(yè)公司、實(shí)驗室、甚至某個(gè)瘋狂創(chuàng )業(yè)者的家中(正如思科自己的創(chuàng )業(yè)背景)。因此，思科必須建立自己的“行業(yè)雷達”與“風(fēng)險投資”功能，高度警惕，保持對新技術(shù)的獲悉。
但在實(shí)際操作中，對于大量出現的新技術(shù)應用，作為上市公司，思科并不適合扮演VC角色，因為這牽扯上市公司的決策流程、公司治理、保密性、風(fēng)險承受、財務(wù)損益等因素。因此，思科需要一家VC與自己配合，共同來(lái)完成這個(gè)工作任務(wù)。
于是，風(fēng)險基金紅杉，扮演起風(fēng)投和孵化的角色，與思科形成戰略聯(lián)盟、結伴成長(cháng)的關(guān)系。一方面，思科利用自己的技術(shù)眼光、產(chǎn)業(yè)眼光和全球網(wǎng)絡(luò )，掃描發(fā)現新技術(shù)公司，對項目進(jìn)行技術(shù)上和產(chǎn)業(yè)上的判斷，把項目推薦給紅杉投資。另一方面，紅杉對項目進(jìn)行投資后，聯(lián)手思科對項目進(jìn)行孵化和培育。若孵化失敗，就當風(fēng)險投資的風(fēng)險。若孵化成功，企業(yè)成長(cháng)到一定階段，就溢價(jià)賣(mài)給思科，變現回收投資，或換成思科的股票，讓投資變相“上市”。
上述過(guò)程常態(tài)性地進(jìn)行，在全行業(yè)里地毯式地展開(kāi)，思科將行業(yè)內的創(chuàng )新技術(shù)和人才，一個(gè)個(gè)地整合進(jìn)來(lái)，企業(yè)神話(huà)般崛起，直取全球第一。而紅杉成了VC大王，名震IT行業(yè)，獲取了豐厚收益。
在這一模式中，各方各得其利，對于新技術(shù)公司而言：獲得了VC投資，贏(yíng)得了存活和成長(cháng);而賣(mài)給思科，創(chuàng )業(yè)者實(shí)現了財富夢(mèng)想，而思科的大平臺也更有利于自己技術(shù)的創(chuàng )新和廣泛應用;對于紅杉：依靠思科的技術(shù)眼光和全球網(wǎng)絡(luò )，源源不斷地發(fā)現并投資好項目。一旦孵化成功，能夠順利高價(jià)賣(mài)出，獲得高額回報，消化投資風(fēng)險;對于思科：充分利用自己的上市地位，用現金或股票支付，在全社會(huì )范圍整合了技術(shù)和人才，強化了自己的技術(shù)領(lǐng)先優(yōu)勢，造就了產(chǎn)業(yè)和市值上的王者地位;而對于華爾街市場(chǎng)：思科的技術(shù)領(lǐng)先和高速成長(cháng)，成了明星股和大藍籌，拉動(dòng)了資金的流入和交易的活躍，促進(jìn)了納斯達克市場(chǎng)的繁榮。紅杉的選項和投資管理能力得到了業(yè)績(jì)的證明，資本市場(chǎng)持續地向紅杉供給資本。
模式四：由上市公司出資成立產(chǎn)業(yè)投資基金作為投資主體展開(kāi)投資并購，待子業(yè)務(wù)成長(cháng)成熟后注入上市公司。
除具備模式二、模式三的優(yōu)勢外，還具備以下優(yōu)勢：
優(yōu)勢：可以利用上市公司的品牌力、影響力、信譽(yù)等撬動(dòng)更多社會(huì )資本與政府資本，更容易募集資金;上市公司的資金比較充裕，便于啟動(dòng)基金;不直接在股份公司層面稀釋股權;可以通過(guò)股權比例和結構設計將投資的子公司業(yè)績(jì)納入股份公司合并報表。
劣勢：由于我國資本市場(chǎng)環(huán)境與國外有很大不同，上市公司大股東或實(shí)際控制人很少是基金投資人，因此能夠依托大股東力量與上市公司形成模式三中所述產(chǎn)融互動(dòng)模式的公司非常少。而伴隨我國私募基金以及并購市場(chǎng)的不斷發(fā)展壯大成熟，越來(lái)越多的上市公司選擇與私募基金合作成立并購基金展開(kāi)對外投資和收購，由并購基金扮演上市公司產(chǎn)業(yè)孵化器的角色，提前鎖定具有戰略意義的優(yōu)質(zhì)資源，待培育成熟后再注入上市公司。
案例：大康牧業(yè)攜手天堂硅谷，成立產(chǎn)業(yè)并購基金
2011年8月，湖南大康牧業(yè)股份有限公司與浙江天堂硅谷股權投資管理集團有限公司共同成立專(zhuān)門(mén)為公司產(chǎn)業(yè)并購服務(wù)的并購基金，雙方合作后，自2012年至今 ，已先后與武漢和祥畜牧發(fā)展有限公司、湖南富華生態(tài)農業(yè)發(fā)展有限公司、武漢登峰海華農業(yè)發(fā)展有限公司、慈溪市富農生豬養殖有限公司達成收購及共同管理協(xié)議，主要合作模式為：由天堂硅谷和大康牧業(yè)共同管理被投資公司，其中天堂硅谷主要負責公司戰略規劃、行業(yè)研究分析、資源整合優(yōu)化等方面;大康牧業(yè)負責經(jīng)營(yíng)方案及其日常經(jīng)營(yíng)和管理等內容，派駐專(zhuān)業(yè)管理團隊。
上市公司以這種方式展開(kāi)并購，一方面擴大了可調用資金規模，大康牧業(yè)僅用3000萬(wàn)元即撬動(dòng)3億元現金用于自己的產(chǎn)業(yè)并購;第二，由并購基金直接收購被投公司股權無(wú)需經(jīng)過(guò)證監會(huì )行政審批，極大的提高了并購效率;第三，通過(guò)與私募基金管理公司合作，在戰略研究、資源整合等方面與上市公司形成互補;第四，在并購基金投資期間上市公司即介入經(jīng)營(yíng)管理，降低了并購后整合階段可能給公司帶來(lái)的利潤無(wú)法如其釋放的風(fēng)險。
綜上所述，我國并購市場(chǎng)即將進(jìn)入爆發(fā)成長(cháng)期，上市公司必將成為其中一股非常重要的參與力量，上市公司應將并購主體的選擇作為整個(gè)并購結構設計中的重要一環(huán)，綜合評估自身資產(chǎn)、市值等情況，標的企業(yè)盈利能力、成長(cháng)性、估值等情況，選擇、設計合適的并購主體開(kāi)展并購，打開(kāi)公司并購成長(cháng)的通路。
收購上市公司控股權無(wú)疑是一項極具技術(shù)含量的挑戰，主要有協(xié)議收購、要約收購、間接收購等五種模式。
一、協(xié)議收購
協(xié)議收購是最常見(jiàn)的收購方式。收購方以現金方式向上市公司原控股股東收購股權，比例通常在30%以?xún)�，如果超過(guò)30%，則需發(fā)出要約收購。
這種模式下，若上市公司大股東為自然人且擔任董監高等職務(wù)，因為上市公司董監高出售股權比例每年不能超過(guò)25%，同時(shí)離職后半年內不得出售股份，導致收購過(guò)程變得漫長(cháng)。
案例：蘇州步步高收購大千生態(tài)（603955）
以現金方式協(xié)議收購大千生態(tài)（603955）18.09%股權，成為上市公司第一大股東。上市公司控股股東由大千投資變更為蘇州步步高，實(shí)際控制人由欒劍洪、范荷娣夫婦變更為張源。
這種方式對收購方的資金實(shí)力要求較高。如果收購方的資金實(shí)力不足，需要層層嵌套設計收購主體。
案例：李明通過(guò)設立基金收購探路者（300005）
李明持有通域合盈60%的股權，實(shí)際控制通域合盈，并通過(guò)通域合盈實(shí)際控制通域眾合、通域基金。因此，通域眾合、通域基金的實(shí)際控制人為李明。監管對收購主體的要求越來(lái)越嚴格，采取類(lèi)似方式的情形變得越來(lái)越少。
二、協(xié)議+要約收購
當上市公司原控股股東的持股比例過(guò)高，收購29.99%股權尚不足以取得上市公司控制權時(shí)，收購方可能采取先協(xié)議收購29.99%，超過(guò)30%部分采取部分要約方式收購。
案例：中國生物制藥收購浩歐博（688656）
浩歐博原實(shí)控人持有股份68.29%，如果僅收購30%，收購方仍無(wú)法取得上市公司控制權。故采取了兩步走方案：
第一步：中國生物制藥先通過(guò)子公司輝煌潤康收購浩歐博29.99%股權。
第二步：以第一步股份轉讓為前提，要約收購25.01%的股權。其中：原實(shí)控人繼續出售23.01%股權申報預受要約。
要約收購期限屆滿(mǎn)后，若預受要約股份的數量少于或等于本次預定要約收購股份數量，則收購人將按照收購要約約定的條件收購已預受要約的股份；若預受要約股份的數量超過(guò)23.01%，收購人按照同等比例收購預受要約的股份。
三、表決權委托
滬深交易所曾在2018年分別出臺《上市公司收購及股份權益變動(dòng)信息披露業(yè)務(wù)指引（征求意見(jiàn)稿）》，征求意見(jiàn)稿規定，對于委托表決權的，委托人和受托人視為一致行動(dòng)人。
根據《收購管理辦法》，一致行動(dòng)關(guān)系各方持股應當合并計算，即如出售方與收購方在交易后持股合計超過(guò)30%且存在表決權委托關(guān)系，則收購方可能觸發(fā)要約收購。雖征求意見(jiàn)稿并未正式出臺，但在實(shí)踐中多參照執行。
情形1：通過(guò)協(xié)議直接轉讓股份的部分，無(wú)法拉開(kāi)交易雙方的持股比例，交易雙方一般會(huì )結合標的股份權屬情況、持股比例差異要求等，選擇搭配表決權委托或放棄的方式。
案例：匯金科技（300561）委托表決權淄博高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開(kāi)發(fā)區管理委員會(huì )
匯金科技實(shí)際控制人陳喆女士等與淄博高新國有資本投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“淄博國投”）于2023年2月4日簽署《關(guān)于珠海匯金科技股份有限公司之股份轉讓協(xié)議》，陳喆女士、馬錚先生、瑞信投資擬將其合計持有公司65,621,595股股份（占協(xié)議簽署日公司總股本的20%）分兩次轉讓給淄博國投。
轉讓完成后陳喆、馬錚仍分別持有21.49%、10.62%的股份，持股比例較高。所以陳喆和馬錚簽署《關(guān)于不可撤銷(xiāo)地放棄表決權的承諾函》，將剩余股份表決權全部委托給淄博國投。
情形2：當股權轉讓受限或上市公司被立案調查時(shí)，原實(shí)控人可將表決權委托給新的控制方，讓其實(shí)施資本運作，從而獲益。
案例：朗源股份（300175）將控制權委托給杭州行知
四、定向增發(fā)
通過(guò)參與上市公司定向增發(fā)成為第一大股東。上市公司董事會(huì )決議提前確定全部發(fā)行對象。
案例：珠海國資5.84億鎖價(jià)定增收購科恒股份（300340）控制權
交易條款
定增金額：股份認購款58,401.00萬(wàn)元定價(jià)基準日：董事會(huì )決議公告日定增價(jià)格：發(fā)行價(jià)格為 9.27 元/股�？坪愎煞荻聲�(huì )決議公告日前 20 個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)＝?jīng)Q議公告日前 20 個(gè)交易日公司股票交易總額/定價(jià)基準日前 20 個(gè)交易日公司股票交易總量。發(fā)行價(jià)格較定增停牌前收盤(pán)價(jià)12.01元/股折價(jià)22.81%。發(fā)行股數：6,300萬(wàn)股發(fā)行后持股股份比例：22.90%
五、發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)（資產(chǎn)換股份）
通過(guò)發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)的形式，以資產(chǎn)換取上市公司股份，取得上市公司控制權。這種方式是定向增發(fā)的一種特殊形式。不同之處在于，收購方以資產(chǎn)作為支付方式，與現金認購形成互補。
該模式在操作過(guò)程中要同時(shí)兼顧《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《上市公司收購管理辦法》等規定，相對而言更為復雜。
案例：中交集團收購祁連山（600720）
祁連山（600720）向中交集團下屬子公司中國交建、中國城鄉發(fā)行股份收購公路、市政設計業(yè)務(wù)資產(chǎn)，也即中交集團子公司以資產(chǎn)認購上市公司股份。
交易完成后，中交集團合計控制上市公司56%股權，成為上市公司新的實(shí)控人，實(shí)現了公路、市政設計業(yè)務(wù)的借殼上市。
案例：聞泰科技“曲線(xiàn)借殼上市”
收購上市公司控制權往往是幾種路徑的組合，比如協(xié)議轉讓與發(fā)行股份結合、協(xié)議轉讓與表決權委托結合、協(xié)議轉讓加要約收購等。此外，收購方案還與收購方的資金實(shí)力有關(guān)。如果收購方自身資金不足，可以通過(guò)其控制的公司或標的公司來(lái)實(shí)施。
總的來(lái)說(shuō)，收購上市公司是一項復雜而富有挑戰性的任務(wù)。它要求收購方及其聘請的中介機構，不僅要有敏銳的市場(chǎng)洞察力，更要有扎實(shí)的政策理解和靈活的策略規劃能力。只有這樣，才能在政策的框架內成功實(shí)現收購目標。
作者介紹：維源并購平臺合作方黃衫豪客，一線(xiàn)投行從業(yè)人員，保薦代表人。
公司并購方案
一、企業(yè)并購概述
企業(yè)并購包括兼并和收購，通常是指一家企業(yè)通過(guò)各種方式取得另一家企業(yè)控制權的一種活動(dòng)。其模式主要有橫向并購、縱向并購和混合并購。
自1984年以來(lái)，我國企業(yè)并購經(jīng)歷了四個(gè)階段：自發(fā)并購階段（1984～1987年），企業(yè)希望通過(guò)并購得到發(fā)展;初步形成階段（1988年），并購從僅有的幾個(gè)少數城市向全國各個(gè)城市發(fā)展;第三階段（1989～1991年），發(fā)展平穩，調整產(chǎn)業(yè)結構成為主要動(dòng)因;第四階段（1991年至今），企業(yè)并購得到迅速發(fā)展。同時(shí)，隨著(zhù)我國市場(chǎng)經(jīng)濟的逐步完善，我國企業(yè)并購活動(dòng)日益頻繁，正在逐漸成為我國企業(yè)自我發(fā)展和擴大的重要戰略之一。
二、我國企業(yè)并購現狀
首先，我國企業(yè)并購交易值持續上升。在國內外市場(chǎng)競爭的壓力下，我國企業(yè)并購日趨活躍，企業(yè)想要獲得更多的規模效益或實(shí)現企業(yè)的發(fā)展戰略規劃。近十年來(lái)，我國企業(yè)并購交易值在全球并購總額中占有不小的比例。但是雖然如此，我國仍缺乏規范運作的中介結構來(lái)幫助我國企業(yè)進(jìn)行成功并購，同時(shí)也會(huì )出現員工安置、財務(wù)風(fēng)險等問(wèn)題。
其次，外資并購欲望強烈。隨著(zhù)我國經(jīng)濟的飛速發(fā)展，汽車(chē)、通訊、旅游、住房等需求熱點(diǎn)的興起、產(chǎn)業(yè)結構的不斷優(yōu)化，吸引了很多全球投資者的眼光，他們認為中國是最具有吸引力的直接投資目的地。因此，促進(jìn)了我國企業(yè)并購的發(fā)展�？墒桥c此同時(shí)，企業(yè)文化的沖突、經(jīng)營(yíng)和管理模式存在差異等問(wèn)題也就浮出了水面。
最后，企業(yè)并購方式呈現多樣化。由于我國企業(yè)并購在交易市場(chǎng)經(jīng)歷了幾十年的發(fā)展，其并購方式與之前相比也得到了很好的進(jìn)步，呈現了多樣化的并購方式。非上市公司的買(mǎi)殼上市和國外盛行的委托書(shū)收購都是當前的主要收購方式之一。隨著(zhù)國內和外資并購的持續發(fā)展，還會(huì )出現其他更多的創(chuàng )新并購方式。但是，政府的過(guò)多干預和我國法律法規的不完善也逐漸成為了亟待解決的問(wèn)題。
三、企業(yè)并購存在的問(wèn)題
�。ㄒ唬┢髽I(yè)內部存在的問(wèn)題
1、企業(yè)文化沖突。一個(gè)人的文化是在多年的生活、教育、工作的影響下形成的，每個(gè)人的文化背景會(huì )存在很多差異，處在不同的文化背景的各方管理人員、員工，由于他們的價(jià)值觀(guān)念，思考問(wèn)題的方式還有風(fēng)俗習慣等方面的差異，對企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理方面的一些問(wèn)題自然而然就存在著(zhù)不同的態(tài)度和反應，尤其是跨國并購的企業(yè)，由于受各國語(yǔ)言、文字、價(jià)值觀(guān)念等一系列文化差異的影響，不同文化領(lǐng)域的員工很可能會(huì )在行為和觀(guān)念上產(chǎn)生沖突。
2、經(jīng)營(yíng)方式和管理模式的差異。每個(gè)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)方式和管理模式也會(huì )有很大的差異，而在企業(yè)并購之后，并不能很快地整合在一起，還需要很長(cháng)的一段時(shí)間去適應。在這段時(shí)間里，沖突是很有可能產(chǎn)生的。例如，自認為處于優(yōu)勢的并購企業(yè)，他們要求被并購的企業(yè)必須按照他們的經(jīng)營(yíng)方式或者管理模式來(lái)行事，卻不管他們的決定是否正確，這樣的優(yōu)越感往往會(huì )限制了他們自己的正確思維，而被并購的企業(yè)因為失去了原有的使用方式、處理事務(wù)的權利，自然會(huì )對并購企業(yè)產(chǎn)生抵觸情緒，如果處理的不好，企業(yè)之間的沖突也會(huì )進(jìn)一步加大。
3、員工的安置問(wèn)題。在企業(yè)并購的過(guò)程中，員工的安置問(wèn)題是企業(yè)并購首要解決的問(wèn)題。它既關(guān)系到員工的個(gè)人利益，也關(guān)系到了目標企業(yè)的順利交接以及社會(huì )的穩定。
4、財務(wù)風(fēng)險的產(chǎn)生。企業(yè)在并購的過(guò)程中會(huì )由于諸多不確定因素的影響而使企業(yè)并購預期價(jià)值與實(shí)際價(jià)值產(chǎn)生偏離從而導致企業(yè)財務(wù)困境和財務(wù)危機。并購前期，企業(yè)可能會(huì )因為對目標企業(yè)的調查不夠深入，從而過(guò)高地估價(jià)目標企業(yè)，還有可能忽視了目標企業(yè)的負債、訟訴糾紛等風(fēng)險。并購中期很有可能會(huì )面臨融資風(fēng)險和資金使用風(fēng)險。并購整合期會(huì )因為各種風(fēng)險綜合作用而產(chǎn)生財務(wù)組織機制風(fēng)險、理財風(fēng)險和財務(wù)行為人風(fēng)險等不同類(lèi)型的財務(wù)風(fēng)險。所以，并購企業(yè)必須采取有效措施來(lái)降低或避免這些財務(wù)風(fēng)險的發(fā)生。
�。ǘ┢髽I(yè)外部存在的問(wèn)題
1、政府干預過(guò)多和政策法規不完善。首先，政府在公司并購中起到了相當重要的角色。企業(yè)選擇并購是為了更好的生存和發(fā)展，但是，在我國，政府干預企業(yè)并購的現象卻比較嚴重，很多企業(yè)選擇并購并不是出于純粹的市場(chǎng)經(jīng)濟動(dòng)因，而是政府在很大程度上代替了企業(yè)的動(dòng)機。政府干預企業(yè)并購的主要目的是幫助它們擺脫虧損的局面，使企業(yè)走出經(jīng)營(yíng)的困境，緩解政府的財政壓力。但是如果政府的過(guò)多干預或是出現有人暗箱操作，反而會(huì )阻礙公司的發(fā)展;其次，我國有關(guān)公司并購的政策法規并不健全，在行政法規、部門(mén)規則和地方政府文件中只有很少的一部分對公司并購起到了調整和規范作用。
2、缺乏規范運作的中介機構。一些中介機構不規范、不客觀(guān)的操作，沒(méi)有很好地發(fā)揮中介機構在并購中的咨詢(xún)服務(wù)作用。企業(yè)的并購需要涉及很多方面，而且具有高度的專(zhuān)業(yè)性。這就需要有關(guān)專(zhuān)業(yè)機構的密切合作。參與企業(yè)并購的中介機構主要有投資銀行、并購經(jīng)紀人與顧問(wèn)公司、會(huì )計律師事務(wù)所等。它們在具體的并購操作過(guò)程中主要進(jìn)行前期調查、資產(chǎn)評估、財務(wù)審計、并購價(jià)格的確定、并購方案的設計、談判、協(xié)議執行等。只有服務(wù)機構專(zhuān)業(yè)才能保證并購的成功。在西方企業(yè)的并購中主要有投資銀行或財務(wù)咨詢(xún)公司參與。而我國投資銀行的主要業(yè)務(wù)卻集中在證券發(fā)行承銷(xiāo)的一級市場(chǎng)中，并不是企業(yè)并購當中。所以，它在企業(yè)并購當中還沒(méi)有發(fā)揮出充分的作用。另外，我國的會(huì )計師事務(wù)所提供的服務(wù)過(guò)于單一也沒(méi)能為并購有效發(fā)揮作用。
四、解決措施
�。ㄒ唬┢髽I(yè)內部問(wèn)題的解決措施
1、高度重視企業(yè)文化整合。企業(yè)并購并不是一件很容易的事情。并且不僅僅是企業(yè)間有形資源的優(yōu)化組合，也是企業(yè)無(wú)形資源的整合。為了企業(yè)順利的并購，就要高度重視企業(yè)的文化整合。在并購之前，要了解雙方企業(yè)的文化差異。如果是跨地區的并購，更要清楚各企業(yè)所在地區的社會(huì )、民族、地區文化等，以減少企業(yè)文化沖突的發(fā)生。也要加強員工對不同企業(yè)環(huán)境、企業(yè)文化的適應性。每個(gè)員工所面臨的企業(yè)環(huán)境、企業(yè)文化不可能是一成不變的，所以要訓練員工適應各種變化的能力。加強不同企業(yè)文化、企業(yè)環(huán)境間員工的溝通和理解，有利于企業(yè)的順利并購。再有一種很普遍的整合方法就是重塑新的企業(yè)文化。因為不管一個(gè)企業(yè)的文化多么的占有優(yōu)勢，也不可能讓每一位員工都很快地適應，可以通過(guò)不同文化的相互接觸、交流、吸收、浸透融為一體，塑造出一種新的企業(yè)文化，這種新的企業(yè)文化是以原有的優(yōu)質(zhì)企業(yè)文化為基礎，吸收其他文化的某些科學(xué)成分，從而達到理想的并購效果。
2、優(yōu)化經(jīng)營(yíng)方式和管理模式。在企業(yè)并購之前，兩家企業(yè)必定會(huì )存在經(jīng)營(yíng)方式和管理模式的不同，所以在企業(yè)并購之后，要選擇適合企業(yè)今后發(fā)展的經(jīng)營(yíng)方式和管理模式，而不是直接地運用處于優(yōu)勢企業(yè)的經(jīng)營(yíng)方式和管理模式。因為優(yōu)勢企業(yè)的經(jīng)營(yíng)方式和管理模式并不一定適用于其他企業(yè)。真正的優(yōu)化應該是選擇兩家企業(yè)管理模式的優(yōu)點(diǎn)，剔除其缺點(diǎn)，進(jìn)一步優(yōu)化，得到兩家企業(yè)都適用的經(jīng)營(yíng)方式和管理模式，這樣企業(yè)的并購才算成功。
3、合理解決員工安置問(wèn)題。并購中要加強與被購方員工的溝通，消除其戒備心理和不滿(mǎn)情緒，及時(shí)澄清員工普遍關(guān)心的諸如工資待遇、福利方面的問(wèn)題。對于想要裁減的人員要妥善處理，防止敵對情緒和不穩定因素發(fā)生。
4、對目標企業(yè)進(jìn)行嚴格評估。企業(yè)并購前要聘請專(zhuān)業(yè)人員和機構對目標企業(yè)的財務(wù)報表進(jìn)行嚴格審查，全面查清目標企業(yè)的債務(wù)，了解是否存在沒(méi)有列入債務(wù)清單的債務(wù)，避免給并購企業(yè)帶來(lái)?yè)p失。并購過(guò)程中要對目標企業(yè)的相關(guān)信息進(jìn)行調查和證實(shí)，全面分析目標企業(yè)的產(chǎn)業(yè)環(huán)境、財務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)能力，合理預期未來(lái)收益能力。還應該使用恰當的估價(jià)方法，根據并購的特點(diǎn)對目標企業(yè)進(jìn)行估值。
�。ǘ┢髽I(yè)外部問(wèn)題的解決措施
1、規范政府在企業(yè)并購中的干預和完善我國政策法規。首先，政府的首要任務(wù)是做好國有資產(chǎn)的管理工作，搞好國民經(jīng)濟社會(huì )的發(fā)展，而不是過(guò)多的干預企業(yè)并購。政府主要擔任社會(huì )管理者的角色，只要執行和監督好對企業(yè)并購具有普遍性指導意義的政策、法規就行了。只有這樣才不會(huì )發(fā)生政企不分的現象，才不會(huì )違反經(jīng)濟市場(chǎng)規律。有利于企業(yè)的健康發(fā)展和社會(huì )經(jīng)濟市場(chǎng)化程度的進(jìn)一步深化，政府和企業(yè)才能在法律上平等，這也是社會(huì )市場(chǎng)經(jīng)濟體制真正建立起來(lái)的前提;其次，我國有必要制定完善的相關(guān)法律法規政策來(lái)規范企業(yè)的并購活動(dòng)。比如，制定《公司并購法》、《反壟斷法》等，通過(guò)這些法律的制定，完善我國關(guān)于并購在方式、員工安置等其他問(wèn)題上的不規范行為。這樣一來(lái)，我國公司并購才能有法可依，才能健康地運行。
2、建立完善的中介機構。我國相對于其他西方國家來(lái)說(shuō)，缺乏專(zhuān)門(mén)為企業(yè)并購服務(wù)的中介機構。西方國家的主要中介機構有投資銀行或服務(wù)咨詢(xún)公司等。所以，我國也要建立類(lèi)似的中介機構，為公司并購提供整套的服務(wù)，包括提供信息服務(wù)、設計并購方案、提供資金支持等。有了這樣規范的中介機構，我國的公司并購才會(huì )成功。
五、結論
20世紀90年代以來(lái)，經(jīng)濟全球化進(jìn)程不斷加快，企業(yè)并購風(fēng)起云涌。企業(yè)并購是一項具有高科技內涵的、企業(yè)為了生存發(fā)展而選擇的一種戰略。如果企業(yè)并購成功，會(huì )獲得巨大的收益。但是，收益越大，風(fēng)險也就越大，戰略上的失誤往往會(huì )造成經(jīng)濟上的巨大損失，甚至造成企業(yè)破產(chǎn)。因此，根據在市場(chǎng)上的地位及其目標、機會(huì )和資源，確定一個(gè)科學(xué)而有可行的并購戰略非常重要。無(wú)論是在企業(yè)文化、經(jīng)營(yíng)方式和管理模式、員工安置問(wèn)題、政府干預、政策法規還是中介機構等方面，都要做到小心謹慎，防微杜漸，避免出現失誤。只有這樣，企業(yè)的并購才會(huì )最終實(shí)現成功。
【上市公司并購模式及案例分析】相關(guān)文章：
上市公司并購的4種模式及案例10-25
上市公司并購重組失敗原因分析11-16
如何分析上市公司的并購價(jià)值07-06
上市公司股權激勵案例分析09-11
上市公司股權激勵案例分析「精選」06-21
上市公司并購的內涵08-21
主板上市公司并購新三板公司案例研究09-16
農村電商成功模式案例分析06-09