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最新公司產(chǎn)權與股權轉讓稅收知識
股東是企業(yè)的所有者，股權轉讓的主體是企業(yè)股東，客體是企業(yè)股份或權益;企業(yè)是資產(chǎn)的所有者，產(chǎn)權轉讓的主體是企業(yè)，客體是企業(yè)的資產(chǎn)。下面是小編為大家分享最新公司產(chǎn)權與股權轉讓稅收知識，歡迎大家閱讀瀏覽。
一、正確區分股權轉讓與產(chǎn)權轉讓
1.股東是企業(yè)的所有者，股權轉讓的主體是企業(yè)股東，客體是企業(yè)股份或權益;企業(yè)是資產(chǎn)的所有者，產(chǎn)權轉讓的主體是企業(yè)，客體是企業(yè)的資產(chǎn)。
2.轉讓股權時(shí)，涉及三個(gè)獨立主體：即為被轉讓企業(yè)的股東(轉讓方)、被轉讓企業(yè)(客體)和受讓企業(yè)(購買(mǎi)方);而轉讓資產(chǎn)則僅涉及兩個(gè)獨立主體：轉讓資產(chǎn)的企業(yè)(轉讓方)與受讓資產(chǎn)的企業(yè)(購買(mǎi)方)，與轉讓資產(chǎn)的企業(yè)股東沒(méi)有直接關(guān)系。
3.發(fā)生股權轉讓行為時(shí)，被轉讓企業(yè)(轉讓的客體)有獨立的法人資格和轉讓前后被轉讓方法人地位始終保留并且屬于被轉讓方的資產(chǎn)不變;否則是轉讓資產(chǎn)的行為。
二、公司產(chǎn)權轉讓和股權轉讓適用的稅收規定不同：
(一)轉讓股權涉及的稅收規定主要有：
1.營(yíng)業(yè)稅：免繳。依據《關(guān)于股權轉讓有關(guān)營(yíng)業(yè)稅問(wèn)題的通知》(財稅2002191號)第二條規定：對股權轉讓不征收營(yíng)業(yè)稅。
2.增值稅：免繳。此行為屬于非增值稅征稅范圍。
3.企業(yè)所得稅：轉讓方按股權轉讓收益的原則納稅。依據《關(guān)于企業(yè)股權投資業(yè)務(wù)若干所得稅問(wèn)題的通知》(國稅發(fā)2000118號)第二條第一款：企業(yè)股權投資轉讓所得應并入企業(yè)的應納稅所得，依法繳納企業(yè)所得稅。
4.土地增值稅和契稅：不繳土地增值稅，因為不屬于轉讓不動(dòng)產(chǎn)行為。不繳契稅，依據《關(guān)于股權變動(dòng)導致企業(yè)法人房地產(chǎn)權屬更名登記不征契稅的批復》(財稅2003184號)。
(二)轉讓公司產(chǎn)權涉及的稅收規定主要有：
1.營(yíng)業(yè)稅：① 轉讓企業(yè)產(chǎn)權時(shí)涉及不動(dòng)產(chǎn)和無(wú)形資產(chǎn)轉讓不繳納營(yíng)業(yè)稅�！蛾P(guān)于轉讓企業(yè)產(chǎn)權不征營(yíng)業(yè)稅問(wèn)題的批復》(國稅函2002165號)規定：根據《營(yíng)業(yè)稅暫行條 例》及其實(shí)施細則的規定，營(yíng)業(yè)稅的征收范圍為有償提供應稅勞務(wù)、轉讓無(wú)形資產(chǎn)或者銷(xiāo)售不動(dòng)產(chǎn)的行為。轉讓企業(yè)產(chǎn)權是整體轉讓企業(yè)資產(chǎn)、債權、債務(wù)及勞動(dòng)力 的行為，其轉讓價(jià)格不僅僅是由資產(chǎn)價(jià)值決定的，與企業(yè)銷(xiāo)售不動(dòng)產(chǎn)、轉讓無(wú)形資產(chǎn)的行為完全不同。因此，轉讓企業(yè)產(chǎn)權的行為不屬于營(yíng)業(yè)稅征收范圍，不應征收 營(yíng)業(yè)稅。②非轉讓企業(yè)產(chǎn)權時(shí)涉及的銷(xiāo)售不動(dòng)產(chǎn)和無(wú)形資產(chǎn)，應納營(yíng)業(yè)稅。
2.增值稅：① 符合轉讓企業(yè)全部產(chǎn)權的條件時(shí)，不繳納增值稅。依據《關(guān)于轉讓企業(yè)全部產(chǎn)權不征收增值稅問(wèn)題的批復》(國稅函2002420號)規定：轉讓企業(yè)全部產(chǎn)權是 整體轉讓企業(yè)資產(chǎn)、債權、債務(wù)及勞動(dòng)力的行為，因此，轉讓企業(yè)全部產(chǎn)權涉及的應稅貨物的轉讓?zhuān)粚儆谠鲋刀惖恼鞫惙秶�，不征收增值稅。②不符合轉讓企業(yè)全 部產(chǎn)權條件時(shí)應稅貨物的轉讓?zhuān)U納增值稅。
3.企業(yè)所得稅：需區分整體資產(chǎn)轉讓還是非整體資產(chǎn)轉讓兩種情況。
在整體資產(chǎn)轉讓時(shí)，①如果接受企業(yè)支付的交換額中，非股權支付額不高于所支付的股權的票面價(jià)值20%的，轉讓企業(yè)可暫不計算確認資產(chǎn)轉讓所得或損失。②否則轉讓企業(yè)須計算確認資產(chǎn)轉讓所得或損失。
企業(yè)以經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的部分非貨幣性資產(chǎn)對外投資，應在投資交易發(fā)生時(shí)，將其分解為按公允價(jià)值銷(xiāo)售有關(guān)非貨幣性資產(chǎn)和投資兩項經(jīng)濟業(yè)務(wù)進(jìn)行所得稅處理，并按規定計算確認資產(chǎn)轉讓所得或損失。
4.土地增值稅和契稅：轉讓房屋要涉及土地增值稅問(wèn)題，受讓方要涉及契稅問(wèn)題。
現舉例說(shuō)明。A公司由潘湖公司與蜀渝公司兩家公司投資設立，雙方各占50%的股權。A公司的資產(chǎn)構成：貨幣資金2000萬(wàn)元;廠(chǎng)房一棟，原價(jià)為3000 萬(wàn)元，已折舊1000萬(wàn)元，凈值2000萬(wàn)元，評估價(jià)格為2500萬(wàn)元(土地增值稅中扣除項目)，公允價(jià)值為3000萬(wàn)元。存貨一批原價(jià)為1000萬(wàn)元， 公允價(jià)為3000萬(wàn)元。凈資產(chǎn)5000萬(wàn)元的構成：股本為3000萬(wàn)元，未分配利潤為2000萬(wàn)元。契稅稅率為3%，A公司、潘湖公司與蜀渝公司的企業(yè)所 得稅稅率均為33%。為討論方便，忽略城建稅與教育費附加等因素。
三、案例分析
2006年3月，A公司擬進(jìn)行改制，有如下兩種方案可供選擇：
一是A公司進(jìn)行整體資產(chǎn)轉讓(轉讓所有的資產(chǎn)與負債和勞動(dòng)力)給B公司。兩家協(xié)商后，B公司支付其股票為6000萬(wàn)股，(面值6000萬(wàn)元)公允值為7000萬(wàn)元，同時(shí)付現金1000萬(wàn)元，合計8000萬(wàn)元。A公司轉讓后成為一個(gè)投資公司。
二是A公司先分配未分配利潤1000萬(wàn)元，后由潘湖公司與蜀渝公司轉讓各自的股份與B公司，B公司支付其股票為6000萬(wàn)股，(面值6000萬(wàn)元)公允值為7000萬(wàn)元。
試比較不同方案的稅負。
方案一：A公司進(jìn)行整體資產(chǎn)轉讓?zhuān)藭r(shí)轉讓的主體是A公司，客體是A公司的資產(chǎn)，故為轉讓資產(chǎn)的行為。
1.A公司應繳納營(yíng)業(yè)稅為3000×5%=150(萬(wàn)元)。A公司應該屬于銷(xiāo)售行為，收入為股票和現金。
2.A公司應繳納增值稅3000×17%=510(萬(wàn)元)。整體資產(chǎn)轉讓行為實(shí)際上是一種投資行為，交換股票也即非貨幣性交易行為，不屬于企業(yè)產(chǎn)權轉讓行為，應該繳納增值稅。
3.A公司轉讓房屋應納的土地增值稅為350×30%=105(萬(wàn)元)。轉讓廠(chǎng)房時(shí)，增值率為(3000-2500-150)÷2500=14%，適用土地增值稅稅率30%.
4.A公司應繳的企業(yè)所得稅為0。因為非股權支付額不高于所支付的股權的票面價(jià)值20%的，所以轉讓企業(yè)可暫不計算確認資產(chǎn)轉讓所得或損失。
B公司繳納契稅為3000×3%=90(萬(wàn)元);
B公司增值稅進(jìn)項抵扣金額為510萬(wàn)元。
A與B公司的稅負和(從A與B公司雙方考慮，增值稅無(wú)影響)為150+105+90=345(萬(wàn)元)。
需要說(shuō)明的是：對A公司的整體資產(chǎn)轉讓?zhuān)蛲顿Y金額與注冊資本的比例已超出50%，據2006年1月1日實(shí)施的《公司法》第十五條的規定：“公司可以向其他企業(yè)投資;但是，除法律另有規定外，不得成為對所投資企業(yè)的債務(wù)承擔連帶責任的出資人”，符合公司法的相關(guān)規定。
方案二：潘湖公司與蜀渝公司轉讓股權，不涉及流轉稅問(wèn)題。此時(shí)轉讓的主體是A公司的兩大股東，客體是A公司，故為轉讓股權的行為。
潘湖公司與蜀渝公司應繳企業(yè)所得稅和為：(8000-3000-1000)×33%=1320(萬(wàn)元)。
B公司無(wú)稅負。
A與B公司的稅負和為1320萬(wàn)元..
結論：整體資產(chǎn)轉讓比轉讓股權稅負減少1320-345=975(萬(wàn)元)。
故在企業(yè)改組改制的轉讓股權或資產(chǎn)的決策中，應根據不同改組方案進(jìn)行各種稅收負擔的測算，比較不同方案的總稅負進(jìn)行方案優(yōu)劣的判斷取舍，達到轉讓雙方共贏(yíng)的目的。
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