企業(yè)并購中財務(wù)調查問(wèn)題分析

　　財務(wù)調查必須了解目標企業(yè)與關(guān)聯(lián)企業(yè)間的經(jīng)常性交易、非經(jīng)常性交易和現金流量情況，以利于經(jīng)營(yíng)決策層盡早規劃在未來(lái)的業(yè)務(wù)發(fā)展中如何處理類(lèi)似的交易，既要清晰劃分利益關(guān)系，又要確保健康業(yè)務(wù)平穩發(fā)展。下面是yjbys小編為您搜集整理的企業(yè)并購中財務(wù)調查問(wèn)題分析論文，希望能對您有所幫助。

　　摘要：財務(wù)調查是降低企業(yè)并購風(fēng)險的重要手段，財務(wù)調查的結果直接影響并購的成敗。目前企業(yè)并購失敗的主要原因在于財務(wù)調查的不重視和調查內容的盲目性，本文對企業(yè)并購中的財務(wù)調查問(wèn)題進(jìn)行了研究，指出了存在的問(wèn)題，并提出了解決財務(wù)調查問(wèn)題的對策。

　　關(guān)鍵詞：財務(wù) 盡職調查 對策

　　信息不對稱(chēng)風(fēng)險是企業(yè)并購過(guò)程當中的最重要的風(fēng)險之一。盡職調查是降低并購過(guò)程中的信息不對稱(chēng)風(fēng)險的最主要手段，理所當然地成為并購操作的重要一環(huán)。所謂盡職調查，或稱(chēng)審慎調查，是指從資產(chǎn)、負責、財務(wù)、經(jīng)營(yíng)、戰略和法律角度對目標企業(yè)進(jìn)行一系列深入的調查和核查，了解目標企業(yè)真實(shí)的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)和財務(wù)狀況，以及目標企業(yè)所面臨的機會(huì )和潛在的風(fēng)險，以對目標企業(yè)作出客觀(guān)評價(jià)，幫助主并方做出正確的收購決策。但從歷史經(jīng)驗來(lái)看，有相當多的主并企業(yè)未能充分重視盡職調查，盡職調查流于形式的情況時(shí)有發(fā)生。失敗的并購案例中很多是因為主并企業(yè)對收購對象的財務(wù)、資產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)情況知之甚少，以及對其復雜性預計不足。本文試從財務(wù)盡職調查的角度探析企業(yè)并購過(guò)程中存在的問(wèn)題，并提出相應的對策。

　　一、企業(yè)并購過(guò)程中的財務(wù)調查

　　企業(yè)并購的財務(wù)調查是盡職調查的主要內容，財務(wù)調查的結果決定了整個(gè)盡職調查的質(zhì)量，對企業(yè)的并購行動(dòng)和結果具有重要影響。企業(yè)并購的財務(wù)調查應包括以下內容：

　　1.資產(chǎn)情況調查。主要了解目標企業(yè)的資產(chǎn)是否賬實(shí)相符，了解無(wú)形資產(chǎn)的大小、產(chǎn)權質(zhì)押及是否有產(chǎn)權歸屬不明的問(wèn)題。

　　2.負債情況調查。主要了解目標企業(yè)的債權、債務(wù)和義務(wù)，特別是或有負債的情況。

　　3.財務(wù)狀況調查。主要了解目標企業(yè)的收支狀況、內部控制、或有損失、關(guān)聯(lián)交易、財務(wù)前景等。

　　4.稅務(wù)方面調查。主要了解目標企業(yè)的納稅情況，有無(wú)拖欠稅款的情形。

　　二、目前企業(yè)并購中財務(wù)調查存在的問(wèn)題

　　企業(yè)并購中很多因素是不確定的。決策層對并購企業(yè)的評估很難面面俱到，把所有問(wèn)題都想清楚。因此在并購過(guò)程的財務(wù)調查中要關(guān)注其各種收益、成本及風(fēng)險。但目前在并購財務(wù)調查中還存在不少問(wèn)題:

　　1. 對并購的投入產(chǎn)出價(jià)值調查分析不準，掉入并購陷阱。

　　從實(shí)際情況看，一些炒得沸沸揚揚的并購案，大多數沒(méi)有如期望的那樣提升股東價(jià)值;無(wú)論過(guò)去的并購還是正在發(fā)生的并購，都是失敗多于成功。數據證明只有大約30%的并購在事后看來(lái)是成功的。原因在于對并購的投入產(chǎn)出調查分析不準，未能判斷有沒(méi)有控制并購風(fēng)險的能力，對并購所要付出的成本和承擔的風(fēng)險估計不足，未能準確評價(jià)并購投資的回報率，未能有效地回避并購陷阱，導致并購失敗。

　　2.財務(wù)調查過(guò)分關(guān)注資本運營(yíng)，對虧損企業(yè)的發(fā)展潛力過(guò)于樂(lè )觀(guān)。

　　在購并虧損企業(yè)時(shí)，很多企業(yè)對被并購的企業(yè)扭虧為盈過(guò)于樂(lè )觀(guān)，缺乏對企業(yè)的財務(wù)承擔能力的分析和考察�，F實(shí)中經(jīng)常出現的情況是，對虧損企業(yè)的財務(wù)調查和分析只停留在表面，尤其對并購后可能出現的磨合問(wèn)題缺乏足夠的準備，結果不僅分散了企業(yè)的管理資源，而且可能成為企業(yè)的現金黑洞，得不償失。

　　3.財務(wù)調查時(shí)對并購后的磨合成本預計不足，導致并購失敗。

　　在進(jìn)行并購的可行性分析和盡職調查時(shí)，并購后的磨合成本是不可不考慮的因素。由于這個(gè)因素涉及雙方的文化、制度等深層次問(wèn)題，不僅僅是人員、生產(chǎn)的調整，因此磨合成本很難預計。而且大多數企業(yè)對自己的管理能力和合并前景有過(guò)于樂(lè )觀(guān)的傾向，由此導致并購失敗率非常之高。

　　4.對目標企業(yè)的現金獲得能力調查分析不足，導致現金流危機。

　　現金流創(chuàng )造能力是左右并購決策的一種重要因素。通常目標企業(yè)是出現財務(wù)困境的企業(yè)，企業(yè)不僅需要大量的現金支持市場(chǎng)收購活動(dòng)，而且要負擔起目標企業(yè)的債務(wù)、員工下崗補貼等等。這些需要支付的現金對企業(yè)的現金獲得能力提出了要求，如果處理不當，會(huì )帶來(lái)現金流危機，使目標企業(yè)反而成為企業(yè)的現金黑洞。

　　三、解決企業(yè)并購中財務(wù)調查問(wèn)題的對策

　　1. 對并購價(jià)款及其調整項目應予以深入調查。

　　企業(yè)并購的議價(jià)基礎一般可以按照年度經(jīng)常性利潤的一定倍數、年度經(jīng)常性現金流量的一定倍數、凈資產(chǎn)值、股權市價(jià)或雙方協(xié)議的其他指標來(lái)確定。整個(gè)交易的最終價(jià)款一般是在確定了議價(jià)基礎后通過(guò)協(xié)商來(lái)確定，但交易價(jià)款往往不是一個(gè)固定的金額，而且也往往無(wú)法在簽訂并購合同時(shí)準確地定出最終的金額。因此，財務(wù)調查要充分并相對精確。根據項目的特殊性，對交易價(jià)款通常要考慮一些需要后期確定的調整項目，包括：審計基準日到資產(chǎn)移交日之間的凈資產(chǎn)值變化，額外議定的資產(chǎn)減值準備或未入賬的資產(chǎn)增值(包括存活中已經(jīng)包含的未實(shí)現利潤)，需要剝離的資產(chǎn)及負債項目，對或有事項的特殊準備金，整體的折價(jià)或溢價(jià)等內容。通過(guò)對上述的調整項目，并購雙方可以在整個(gè)盡職調查未完成前完成最基本的收購條件談判，而在整個(gè)調查和談判結束前根據事先約定的項目進(jìn)行合理的調整以完成并購交易。

　　2.財務(wù)調查應要求出售方就收購日前就存在的或有事項和未披露事項對購買(mǎi)方出具承諾和保證。

　　在國內某些資產(chǎn)收購或出售交易中，許多交易無(wú)法成交是由于存在不確定因素，而有些成交項目也會(huì )在交易完成后爆出一些“黑幕”或“炸彈”。一方面是客觀(guān)環(huán)境造成的，另一方面的原因則在于交易前的調查不足，以及在交易條款中未對不確定和未披露事項的責任歸屬和保障措施做妥善設定。因此，購買(mǎi)方對經(jīng)財務(wù)調查尚無(wú)法確定核實(shí)的收購日事項，如果認為無(wú)法控制有關(guān)的風(fēng)險和責任，就必須要求出售方做出承擔風(fēng)險的承諾。承諾內容包括：或有資產(chǎn)損失，或有負債，未向購買(mǎi)方提供的商業(yè)合同所引致的損失等等。

　　3.財務(wù)調查除核實(shí)財務(wù)報表外，對企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理的詳細情況也要了解周詳。

　　財務(wù)調查要核實(shí)財務(wù)報表，對企業(yè)營(yíng)業(yè)額、銷(xiāo)售毛利潤和經(jīng)營(yíng)利潤進(jìn)行詳細分析。這不同于一般的財務(wù)資料分析，收購交易中的財務(wù)分析是在企業(yè)充分配合，以及完全開(kāi)放的情況下進(jìn)行的。財務(wù)調查中要對存貨的存量管理要予以關(guān)注，分析其各個(gè)環(huán)節的存貨存量水平和控制方法。財務(wù)調查還要關(guān)注企業(yè)資產(chǎn)的使用效率和保障情況，收購方在決定購買(mǎi)企業(yè)資產(chǎn)時(shí)更重要的判定條件是這些資產(chǎn)必須是必要的、有效率的資產(chǎn)。針對這些實(shí)物資產(chǎn)，不僅要關(guān)心其賬面價(jià)值和實(shí)際價(jià)值，還要分析固定資產(chǎn)的保養及維護情況和購買(mǎi)保險情況。財務(wù)調查還應包含大量財務(wù)資料以外的內容，主要是要全面考察企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理的各個(gè)方面，如：企業(yè)的高層管理人員、客戶(hù)忠誠度和銷(xiāo)售業(yè)務(wù)的細節、企業(yè)遵守各項法律法規的情況等等。

　　4.財務(wù)調查要重點(diǎn)關(guān)注企業(yè)財務(wù)預算的執行情況和現金流量情況。

　　企業(yè)預算情況是企業(yè)管理層駕馭企業(yè)能力的歷史記錄，能夠反映其預測判斷企業(yè)經(jīng)營(yíng)環(huán)境的能力及計劃組織企業(yè)資源要素的能力。通過(guò)分析預算的執行結果，可以了解原有管理團隊的狀況�，F金流量對許多企業(yè)的意義甚至高于經(jīng)營(yíng)損益，財務(wù)調查要對目標企業(yè)進(jìn)行分月的現金流量分析和分月的流動(dòng)資金頭寸分析，以決定流動(dòng)資金的使用。

　　5.財務(wù)調查要關(guān)注關(guān)聯(lián)公司交易和稅務(wù)事項。

　　針對關(guān)聯(lián)交易，有些企業(yè)在收購調查中會(huì )比較注重交易的內容和金額，有的甚至忽視其中的現金流量;同時(shí)，許多企業(yè)在完成資產(chǎn)收購交易后的處理方式也往往較為直接和簡(jiǎn)單，比如不加區分地全部停止。這樣操作的結果是無(wú)法客觀(guān)、公正地分析經(jīng)常性地和非經(jīng)常性地關(guān)聯(lián)交易，并可能會(huì )對企業(yè)的業(yè)務(wù)造成損害。

　　因此，財務(wù)調查必須了解目標企業(yè)與關(guān)聯(lián)企業(yè)間的經(jīng)常性交易、非經(jīng)常性交易和現金流量情況，以利于經(jīng)營(yíng)決策層盡早規劃在未來(lái)的業(yè)務(wù)發(fā)展中如何處理類(lèi)似的交易，既要清晰劃分利益關(guān)系，又要確保健康業(yè)務(wù)平穩發(fā)展。為了控制經(jīng)營(yíng)風(fēng)險，財務(wù)調查要了解相關(guān)的稅務(wù)法規和現存的問(wèn)題，并在此基礎上提出專(zhuān)業(yè)的稅務(wù)籌劃建議(包括合法避稅等)。

　　企業(yè)在處理并購項目時(shí)，必然要有嚴肅、謹慎和深思熟慮的思維和行為。財務(wù)調查的結果對并購的進(jìn)行與否產(chǎn)生直接的影響。在并購浪潮洶涌的資本市場(chǎng)中，企業(yè)并購過(guò)程中的財務(wù)調查活動(dòng)需要更加周詳、更加專(zhuān)業(yè)、更加創(chuàng )新。

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