探究經(jīng)營(yíng)者股票期權收入的若干個(gè)稅問(wèn)題

      【論文摘要】 經(jīng)營(yíng)者股票期權收入具有高風(fēng)險的特征，其稅收風(fēng)險應由行權人自行承擔。對ESO收入的個(gè)人所得稅計征應以實(shí)際行權日作為納稅義務(wù)日，行權后股票市價(jià)下跌不能作為其個(gè)稅退稅的依據。對股票期權收入個(gè)稅的稅收籌劃應考慮長(cháng)期激勵效果和節稅的統一，可采取合理選擇行權日、降低行權價(jià)與行權日股票市價(jià)的差額，以及適當運用政策等方式。
　　【關(guān)鍵詞】 股票期權； 個(gè)人所得稅； 納稅義務(wù)日； 稅收籌劃
　　
　　一、經(jīng)營(yíng)者股票期權收入的特征
　　經(jīng)營(yíng)者股票期權（Executive Stock Option,縮寫(xiě)為ESO，下同）是近年來(lái)國內外流行的一種經(jīng)營(yíng)者長(cháng)期激勵性薪酬形式。股票期權收入由于其數額巨大、長(cháng)期激勵效果顯著(zhù)、與證券市場(chǎng)關(guān)系密切而受到社會(huì )各界的廣泛關(guān)注，被譽(yù)為公司經(jīng)理人員的“金手銬”。相應地，經(jīng)營(yíng)者ESO收入的個(gè)人所得稅稅收征管和納稅籌劃問(wèn)題也成為財稅界需要重視和研究的新課題。
　　股票期權收入是經(jīng)營(yíng)者在承擔經(jīng)營(yíng)風(fēng)險的前提下，充分運用自身的人力資本、為股東帶來(lái)符合或超過(guò)其預期的報酬后取得的收入，具有收入水平高但同時(shí)風(fēng)險大的特征。如果說(shuō)企業(yè)與經(jīng)營(yíng)者之間的分配關(guān)系是一種財務(wù)契約關(guān)系，那么股票期權計劃可以說(shuō)是經(jīng)營(yíng)者收益最不確定、風(fēng)險最大的一種財務(wù)契約。當前，基于長(cháng)期激勵的ESO在經(jīng)營(yíng)者收入中所占的比重有上升的趨勢,實(shí)施ESO計劃的公司越來(lái)越多。本文擬結合股票期權收入的上述特征，對ESO收入個(gè)人所得稅征管制度中的一些問(wèn)題以及ESO收入的個(gè)稅籌劃進(jìn)行分析探討。
　　二、國外對經(jīng)營(yíng)者股票期權收入的稅收規定
　　在美國等西方發(fā)達國家，股票期權制度作為對經(jīng)理人員傳統薪酬制度的補充，已經(jīng)成為股份公司行之有效的一種激勵機制，其最根本原因在于與之相關(guān)的稅收優(yōu)惠政策。美國國內稅法將股票期權劃分為激勵性股票期權（Incentive stock option, ISO）和非法定股票期權（Non-qualified Stock Option）兩大類(lèi)。
　　激勵性股票期權是指符合美國《國內稅務(wù)法則》策422條規定的股票期權計劃，此類(lèi)股票期權的授予和行權有嚴格的限制條件①，期權獲授人能夠得到優(yōu)惠稅收待遇。不符合稅法該條款規定的股票期權，屬于“非法定股票期權”，不能享受稅收優(yōu)惠待遇。在美國，對于實(shí)施激勵性股票期權（ISO）的企業(yè)，作為期權獲授對象的員工可以：
　　1.推遲稅收。在股票期權贈與日，被授權人不須繳納個(gè)人所得稅。對符合條件的激勵型股票期權行權時(shí)，行權日股票市價(jià)與行權價(jià)的差價(jià)，個(gè)人按資本利得收入納稅，并且可延遲至出售股票時(shí)與資本增值收益一并納稅。也就是說(shuō)，從期權行權之日直到出售相應的股票之前都可以不納稅。
　　2.按照資本收益的稅率納稅，而不是按照一般個(gè)人所得稅率納稅。美國長(cháng)期資本利得稅率為28%或20%，而普通收入的個(gè)人所得稅最高稅率為39.6%。ISO的激勵對象行權后在滿(mǎn)足股票持有時(shí)間要求（出售股票時(shí)距贈與日已有2年，距行權日1年以上）的情況下，應納稅額按股票市場(chǎng)價(jià)格與期權行權價(jià)格的差額。
　　一般來(lái)說(shuō)，公司經(jīng)理人員的收入都處于較高的個(gè)人所得稅稅率檔次，激勵性股票期權將其行權收益和行權后的資本增值收益一并作為長(cháng)期資本增值收益納稅，適用較低的稅率，有利于降低經(jīng)理人員收入的整體稅負，體現了美國稅制鼓勵長(cháng)期投資和重視對企業(yè)經(jīng)理人激勵的原則。
　　在ESO收益的稅收征管上，美國《國內稅務(wù)法則》規定，實(shí)施股票期權的公司負責從員工的行權收益中代扣所得稅并上繳稅務(wù)部門(mén)。公司在年終須向國內收入局申報員工的所得和納稅情況，包括股票期權收益的納稅情況。
　　日本、歐盟各國等對股票期權征稅的原則與美國基本上是一致的。
　　三、我國經(jīng)營(yíng)者股票期權收入的個(gè)稅問(wèn)題
　�。ㄒ唬┈F行有關(guān)ESO個(gè)稅征納的規定
　　財政部、國家稅務(wù)總局發(fā)布的《關(guān)于個(gè)人股票期權所得征收個(gè)人所得稅問(wèn)題的通知》（2005年7月1日生效）規定，員工接受企業(yè)授予的股票期權時(shí)，除另有規定外，一般不作為應稅所得征稅；員工行權時(shí)，其從企業(yè)取得股票的實(shí)際購買(mǎi)價(jià)（行權價(jià)）低于購買(mǎi)日公平市場(chǎng)價(jià)的差額，屬于與任職、受雇有關(guān)的所得，應按“工資、薪金所得”適用的規定單獨計征個(gè)人所得稅。股票期權應稅所得和應納所得稅額的計算公式
　　股票期權形式的工薪收入應納稅所得額
　　=（行權時(shí)股票的每股市場(chǎng)價(jià)-股票期權的行權價(jià)）×標的股票數量
　　對這部分應納稅所得額可區別于所在月份的其他工薪所得，單獨按以下公式計算當月應納個(gè)人所得稅額：
　　應納稅額=（股票期權形式的工薪收入應納稅所得額/規定月份數×適用稅率-速算扣除數）×規定月份數
　　上式中的規定月份數是指員工取得的來(lái)源于境內的股票期權形式工薪所得的境內工作期間月份數，長(cháng)于12個(gè)月的按12個(gè)月計算。此外，員工將行權后的股票再轉讓時(shí)獲得的高于購買(mǎi)日公平市價(jià)的差額，應按照“財產(chǎn)轉讓所得”適用的征免規定計算繳納個(gè)人所得稅。目前我國對于個(gè)人持有股票通過(guò)國內二級市場(chǎng)的轉讓所得暫免征收個(gè)人所得稅，只對個(gè)人轉讓海外公司發(fā)行股票的所得征收20%的比例所得稅。
　�。ǘ�）ESO個(gè)稅存在的問(wèn)題與探討
　　1.ESO收入的特性與納稅義務(wù)日的確定
　　現行稅法將股票期權激勵對象行權時(shí)實(shí)際行權價(jià)低于購買(mǎi)日公平市價(jià)的差額認定為應稅所得并征收個(gè)稅，具有法定的征稅依據。這種情況下納稅人對持有的股票只是表面上有差價(jià)收益、產(chǎn)生了資本利得，但由于股票沒(méi)有轉讓?zhuān)�資本利得并未真正實(shí)現，只是賬面所得，具有很大的不確定性。ESO個(gè)稅納稅義務(wù)日的確定應考慮ESO收入的這一特性和現實(shí)情況，既有利于國家稅款的及時(shí)足額入庫，又有利于維護納稅人的利益。與股票期權有關(guān)的時(shí)間概念有股票期權贈與日、股票期權賺取日、可行權期、行權日、標的股票出售日等。何紅渠等人結合我國資本市場(chǎng)的背景和ESO收入的實(shí)際申報納稅情況作了分析，認為應以實(shí)際行權日作為ESO所得的納稅義務(wù)日。這里我們再結合ESO收入的特性進(jìn)行討論。 　在ESO的實(shí)際行權日，行權人已經(jīng)因為行權而獲得了實(shí)在的收益，只要在行權的同時(shí)出售期權標的股票就可以變現這種收益。以行權日的股票市價(jià)與行權價(jià)的差額作為應稅所得，有客觀(guān)的計稅依據，應納稅額易于確定；即使以后因為標的公司股價(jià)下跌而使行權人不能獲得預期的收益，也是一種風(fēng)險損失，體現了股票期權高風(fēng)險收入的特性，應由行權人自行承擔而不能因此造成國家的稅源流失。因此，以實(shí)際行權日作為ESO收入的納稅義務(wù)日是我國最佳的現實(shí)選擇。
　　2.稅率與計稅方式
　　股票期權收入是與受雇有關(guān)的工薪收入，考慮到雇員每月貨幣形式的工薪都已扣除了相應的費用標準（2 000元），所以，股票期權應稅所得暫時(shí)可直接適用5%～45%的工薪所得九級累進(jìn)稅率，且不得作任何費用扣除。但考慮到社會(huì )公平和貧富分化以及所得稅的調節功能，國家可在適當的時(shí)候專(zhuān)門(mén)制定股票期權的稅收法規，適當調高稅率，并輔以遺產(chǎn)稅等共同調節過(guò)高收入。
　　由于股票期權收益一次性數額較大，故現行稅收法規規定，股票期權行權時(shí)獲得的行權價(jià)低于行權日股票公允市價(jià)的收益，參照職工工作期間的月份數，按最長(cháng)不超過(guò)12個(gè)月分攤到各月工薪中確定適用稅率，應納個(gè)人所得稅。
　　3.行權后股價(jià)下跌時(shí)應否退稅的問(wèn)題
　按現行稅法規定，如果在ESO的行權日股票的市場(chǎng)價(jià)格高于行權價(jià)，獲授人應當繳納個(gè)人所得稅。而如果行權后股票價(jià)格持續下跌，甚至跌破行權價(jià)，則已繳的個(gè)人所得稅是否應該退還給納稅人呢？筆者認為，股票期權收入作為一種高風(fēng)險收入，其所蘊含的風(fēng)險包括稅收風(fēng)險理應由期權獲授人自行承擔。股票價(jià)格的波動(dòng)受很多因素的影響，不能因為市場(chǎng)價(jià)格的波動(dòng)就隨意減少?lài)�家的稅收利益，否則就失去了稅法的嚴肅性和穩定性。實(shí)際上，ESO授予對象一般都是公司的高管人員，他們既有能力影響標的股票的價(jià)格，也可以通過(guò)稅收籌劃來(lái)為自身的ESO收入節稅。因此，ESO行權后股票市價(jià)下跌不能作為ESO收入個(gè)人所得稅退稅的依據。
　　四、股票期權收入的個(gè)稅籌劃
　　由上所述，以行權日作為ESO收入的納稅義務(wù)日，符合我國的現實(shí)情況和加強個(gè)稅征管的需要，而且體現了ESO風(fēng)險收入的特點(diǎn)。在此基礎上，本節就ESO收入的個(gè)人所得稅納稅籌劃提出幾條建議。
　　1.選擇適當的行權日進(jìn)行稅收籌劃
　　ESO標的股票的市價(jià)在行權有效期內是波動(dòng)的，作為股票期權的獲授人可在行權有效期內選擇適當的行權日，降低行權價(jià)與行權日股票市價(jià)的差額，從而降低應稅所得額，達到個(gè)人所得稅節稅的目的。
　　[例]2009年6月30日，國內某公司實(shí)行經(jīng)營(yíng)者股票期權計劃，李先生在該計劃中獲得了5 000股股票期權，授權日股票價(jià)格為每股10元，李先生可在一年以后（即2010年6月30日及以后）以10元的價(jià)格購買(mǎi)5 000股該公司的股票。2010年6月30日，該股票的市場(chǎng)價(jià)格為20元。2010年10月29日，該股票的市場(chǎng)價(jià)格為25元，當天，李先生行權，以10元的價(jià)格購買(mǎi)了該公司5 000股股票。
　　根據稅收法規規定，李先生在2010年10月29日行權日應按工資、薪金所得繳納個(gè)人所得稅。應稅所得額等于行權日股票市價(jià)與李先生行權價(jià)之間的差額，為（25-10）×5 000=75 000元。由于李先生持有期權的期間為16個(gè)月，分攤的月份數應為12個(gè)月。因此，分攤到每個(gè)月的工薪所得為：75 000÷12=6250元，適用20%的稅率，應納稅額為：
　�。�75 000÷12×20%-375）×12=10 500元
　　這項個(gè)人所得稅稅款由李先生所在公司在行權日（2010年10月29日）代扣代繳。
　　稅收籌劃建議：
　　如果李先生在2010年6月30日行權，則他的工資薪金所得為：（20-10）×5000=50 000元.規定分攤月份數仍為12，按50 000÷12=4 166.67元，適用15%的稅率,應納稅額為：
　�。�50 000÷12×15%-125）×12=6 000（元）
　　李先生在2010年10月29日可以將行權購入的股票轉讓,獲得財產(chǎn)轉讓所得為（25-20）×5 000=25 000元,這筆收益根據現行的法規不需要繳納個(gè)人所得稅。通過(guò)納稅籌劃，李先生減輕稅收負擔：10 500-6 000=4 500（元）。
　�。篍SO獲授人可以在行權有效期內，選擇標的股票市價(jià)較低的時(shí)候行權，降低行權日股票市價(jià)與行權價(jià)的差額，從而降低個(gè)稅的應納稅所得額以至適用較低稅率，達到節稅的目的。
　　2.結合ESO的政策進(jìn)行稅收籌劃
　　由于股票期權在行權時(shí)就要按照股票市價(jià)與行權價(jià)的差額計征個(gè)人所得稅，兩者差額的大小對公司高管行權時(shí)的應納個(gè)稅具有重要影響。如果股票市價(jià)接近行權價(jià)，行權時(shí)的個(gè)稅額會(huì )大幅降低。同時(shí)，公司業(yè)績(jì)對公司股票價(jià)格會(huì )有很大影響。會(huì )計準則第11號—《股份支付》明確了將授予職工的股票期權費用化的原則。ESO費用化的會(huì )計處理會(huì )導致ESO授予日當期及以后各個(gè)攤銷(xiāo)期間公司賬面業(yè)績(jì)的下降，特別是當攤銷(xiāo)股票期權費用的數額巨大、導致當期利潤表出現虧損時(shí)可能引起公司的股價(jià)大跌，此時(shí)如果獲授ESO的公司高管行權，則可以大大降低由于ESO行權而產(chǎn)生的個(gè)人所得稅。因此，運用合適的會(huì )計政策，將ESO進(jìn)行費用化處理并縮短費用攤銷(xiāo)年限，造成公司預期賬面利潤的下降，從而降低行權期內的股票市價(jià)，就可以達到降低ESO行權收益之個(gè)稅負擔的目的�？紤]到我國在短期內不會(huì )對ESO標的股票在二級市場(chǎng)上的轉讓所得開(kāi)征個(gè)人所得稅，ESO的獲授人可以通過(guò)在行權后股價(jià)高漲時(shí)出讓標的股票，實(shí)現最大限度的避稅。
　　3.利用國家將來(lái)可能出臺的ESO稅收優(yōu)惠政策進(jìn)行稅收籌劃
　　目前我國尚未出臺對股份公司實(shí)施股票期權計劃的稅收優(yōu)惠政策，以后隨著(zhù)我國稅制的完善，個(gè)人資本利得稅的出臺，我國很有可能對于個(gè)人持有股票的轉讓所得按其是否屬于激勵性股票期權的收益而推出一定的稅收優(yōu)惠措施，如對標的股票滿(mǎn)足持有年限后的轉讓所得實(shí)施優(yōu)惠稅率等。企業(yè)決策層和股票期權獲授人應及時(shí)把握稅收法規的動(dòng)態(tài)，為國家今后可能實(shí)行的對ESO的稅收優(yōu)惠政策及早做好稅務(wù)籌劃方案，以用好ESO的相關(guān)稅收優(yōu)惠。
　　總而言之，在現階段對ESO收入的個(gè)人所得稅可以通過(guò)選擇適當的ESO行權日、合理運用股票期權會(huì )計政策來(lái)進(jìn)行稅收籌劃，主要思路是降低ESO行權價(jià)與行權時(shí)股票市價(jià)之間的差額。稅收籌劃既要有利于實(shí)現長(cháng)期激勵效應最大化，又能達到合理、合法避稅的目的。
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