論美國投資銀行治理結構分析

　　論文關(guān)鍵詞:;股權結構;約束機制 

　　論文摘 要:完善公司治理結構一直是我國改革的重點(diǎn)｡本文通過(guò)對美國投資銀行的股權結構特征､董事會(huì )構成､員工激勵機制､監督約束機制以及公司治理結構等五個(gè)方面的深入分析,對深化我國改革,特別是投資機構改革具有重要的借鑒意義｡
　　
　　一､美國投資銀行的股權結構特征
　　
　　(一)美國投資銀行股權結構極為分散
　　一是在美國投資銀行的股權結構中,雖然機構投資者股東占有多數,但股權卻被眾多的機構投資者所分散｡我們選取2000年9月12日總市值排名前5位的投資銀行:摩根士丹利添惠､高盛､美林､嘉信､雷曼兄弟來(lái)分析,可計算出這5家投資銀行的機構投資者股東(加權)平均持股比重為49.3%；它們由數百個(gè)甚至1000多個(gè)機構投資者擁有｡如摩根士丹利添惠的機構投資者股東持股比重為54%,這部分股權分散在1822個(gè)機構投資者手中｡
　　二是個(gè)人投資者所擁有的投資銀行股權占有重要地位｡美國十大投行的個(gè)人投資者平均持股比重為53.5%,遠遠高出S&P500公司的個(gè)人投資者平均持股比重42.8%,其中高盛的個(gè)人投資者股東持股比重高到86%；TD Waterhouse-GROUP?熏Inc.的個(gè)人投資者股東持股比重更是高達95%｡
　　三是投資銀行的股權集中度較低｡在美國前五大投行中,第一大股東持股比重超過(guò)5%的只有一家,十大投行中第一大股東持股比重超過(guò)了5%的也只有3家；其中高盛的第一大股東持股比重僅為1.72%；TD Waterhouse GROUP?熏Inc.的第一大股東持股比重只有1.52%｡前五大投行中只有美林證券的第一大股東持股比重較高,為13.35%｡如以投行前五大股東持股比重作為股權集中度的衡量指標,則美國五大投行的平均股權集中度僅為15.6%；TD Waterhouse GROUP?熏Inc的股權集中度為3.34%,摩根士丹利添惠的股權集中度為4.56%｡
　　
　　(二)美國投資銀行的股權具有高度流動(dòng)性
　　美國投資銀行絕大部分都是,其發(fā)行的股票大多是可以在證券上公開(kāi)交易的活性股(即扣除公司高管人員和員工的內部持股､持股比例達5%以上的股東所持股票以及其他在交易上受到限制的股票后,其余交易比較活躍的股票)｡在美國前五大投資銀行中,活性股(加權)平均所占比重達到74.9%｡其中摩根士丹利添惠的活性股比重高達98.2%,美林證券的活性股比重為82%｡而美國十大投行中的活性股平均所占比重為68.8%｡由于股權比較分散,美國投資銀行的股東直接參與公司治理的常常大于其可能獲得的收益,因此股東更傾向于通過(guò)在市場(chǎng)上“用腳投票”來(lái)間接參與公司治理｡
　　
　　(三)美國投資銀行推行員工內部持股制度
　　為了有效地激勵員工的工作,美國投資銀行除采用高工資､高獎金對員工進(jìn)行短期激勵外,還普遍通過(guò)實(shí)施員工持股計劃來(lái)對員工進(jìn)行長(cháng)期激勵｡通過(guò)內部職工持股使公司的高成長(cháng)性與員工的個(gè)人利益緊密聯(lián)系在一起,并形成相互促進(jìn)的良性循環(huán),從制度上保證了投資銀行長(cháng)期穩定發(fā)展｡內部持股大多是發(fā)起人持有或實(shí)施長(cháng)期激勵策略(如員工持股計劃)而產(chǎn)生的,這部分股權的流動(dòng)大多受一定限制,反映了經(jīng)理層和員工持股計劃等激勵約束機制在治理結構中發(fā)揮著(zhù)重要作用｡美國10大投資銀行的平均內部持股比重為11.9%,前五大投資銀行平均內部持股數為24.9%,其中高盛內部持股比重最高,達78%｡
　　綜上所述,由于上的銀證分業(yè)､法規上的限制以及機構投資者對組合投資策略的偏好,美國投行的股權極為分散｡在這種高度分散化的股權結構下,機構投資者股東由于本身的短視性､信息和專(zhuān)業(yè)能力的局限性､參與治理的成本約束及其產(chǎn)品特性,一般不太愿意積極主動(dòng)的直接參與投行的公司治理,而采取買(mǎi)入和賣(mài)出股票的方式來(lái)表達他們對投行經(jīng)營(yíng)效益的評判,使投行的股權具有較高的流動(dòng)性｡
　　
　　二､董事會(huì )結構
　　
　　作為公司股東大會(huì )的常設機構,美國投資銀行的董事會(huì )和其他行業(yè)的公司董事會(huì )一樣,負責公司的日常決策｡同時(shí),由于美國投資銀行內部不設監事會(huì ),因此其董事會(huì )還兼有監督的職能｡一般的,美國投資銀行董事會(huì )具有以下特征:
　　
　　(一)美國投資銀行中獨立董事占有重要地位
　　美國投行不專(zhuān)設監事會(huì ),而獨立董事在董事會(huì )中的人數較多,獨立董事成為監督公司經(jīng)營(yíng)管理的主力｡如摩根士丹利添惠的董事會(huì )中只有兩個(gè)內部董事,美林證券､帝杰則只有3個(gè)內部董事｡對獨立董事的數量規定,如NACD(1996)要求董事會(huì )中獨立董事占“實(shí)質(zhì)性多數”；美國加州公職人員退休基金(Calpers)的《美國公司治理原則》甚至采取了更為極端的準則,認為最“理想”的董事會(huì )構成中,CEO是唯一的內部董事,其余完全由外部董事構成｡同時(shí),美國投資銀行董事會(huì )的提名委員會(huì )､薪酬委員會(huì )和審計委員會(huì )完全由獨立董事組成,這實(shí)際上表明了獨立董事可以履行批準管理者薪酬､選擇決定公司審計師､獨立與審計師商討有關(guān)和內部控制事宜､挑選董事會(huì )候選人等職責｡
　　盡管美國投資銀行中的內部董事所占比重很小,但這些內部董事在公司內一般都占據了最重要的位置｡如摩根士丹利添惠的兩個(gè)內部董事,一個(gè)是董事長(cháng)兼CEO,另一個(gè)是首席營(yíng)運總裁COO｡內部董事身居要職,一方面有利于董事會(huì )所進(jìn)行的公司重大經(jīng)營(yíng)決策活動(dòng)；另一方面也說(shuō)明了美國投資銀行董事會(huì )與公司經(jīng)理層之間的界限趨于模糊｡這有利于減少董事會(huì )和經(jīng)理層之間的摩擦,但不利于董事會(huì )對經(jīng)理層行使有效的監督和制衡｡
　　
　　(二)美國投資銀行的董事長(cháng)普遍兼任CEO
　　美國五大投資銀行的董事長(cháng)和CEO都是由一人擔任,在美國十大投資銀行中,董事長(cháng)兼任CEO的比重高達70%,同時(shí),多數董事長(cháng)在董事會(huì )中具有絕對的權威和核心作用,副董事長(cháng)則輔助董事長(cháng)工作｡
　　
　　(三)董事會(huì )下設各委員會(huì )以協(xié)助經(jīng)營(yíng)決策并行使監督職能
　　美國投資銀行的董事會(huì )大多設有以下三種委員會(huì ),這些委員會(huì )的負責人主要是獨立董事｡①審計委員會(huì ):負責督察公司的內部審計程序､控制及存在的問(wèn)題,并和外部審計機構的監督審計相結合,保證公司的運作和財務(wù)報告等滿(mǎn)足有關(guān)法規的要求；②薪酬委員會(huì ):制訂公司高級管理人員的薪酬和分配方案；③提名委員會(huì ):對內部董事和高級管理人員進(jìn)行系統的評價(jià)｡如美林證券董事會(huì )下設稽核與財務(wù)委員會(huì )､風(fēng)險管理委員會(huì )､管理發(fā)展及薪酬委員會(huì )等｡這些委員會(huì )一方面為董事會(huì )提供管理咨詢(xún)意見(jiàn)､協(xié)助行使決策與監督,另一方面也對公司內部管理的改善起著(zhù)很重要的作用｡
　　
　　三､激勵機制
　　
　　西方國家投行一般都制定了明確的薪酬激勵政策｡激勵機制采用了流動(dòng)性､收益性､風(fēng)險性和期限互不相同的多元化工具,激勵機制公開(kāi)透明,形式靈活,并通過(guò)這些不同金融工具的組合運用以達到最佳激勵效果｡美國投行的激勵機制具有以下特點(diǎn):
　　
　　(一)激勵機制對高級人員實(shí)行重點(diǎn)傾斜
　　美國投行對高級管理人員實(shí)行重點(diǎn)激勵,給予他們極為豐厚的待遇｡以董事長(cháng)兼CEO的現金收入為例,1999年度,摩根士丹利添惠的董事長(cháng)兼CEO(Purcell,Philip J)總收入達2109.7萬(wàn)美元,其中工資收入為77.5萬(wàn)美元,獎金1211.3萬(wàn)美元,股票期權等其他收入為821萬(wàn)美元｡五大投行的董事長(cháng)兼CEO總收入平均為1752.4萬(wàn)美元,其中工資收入66.5萬(wàn)美元,獎金收入982.18萬(wàn)美元,股票期權等其他收入703.76萬(wàn)美元｡
　　概括起來(lái),高管人員的收入結構具有以下特點(diǎn):
　　一是獎金數額遠遠超出工資總額,美國5大1999年度董事長(cháng)兼CEO的獎金平均為其工資的14.8倍；其中高盛董事長(cháng)兼CEO(Paulson?熏Jr.,Henry M.)的獎金是其工資的53.5倍｡
　　二是股票期權等其它激勵性收入在現金總收入中占有很高比重,美國前5大投資銀行董事長(cháng)兼CEO的股票期權等其它收入在其總收入中所占比重高達40.2%｡
　　三是對高管人員的股票期權激勵程度總體較高｡主要表現是高管人員手中持有的大量尚未實(shí)施的股票期權｡例如,摩根士丹利添惠的董事長(cháng)兼CEO除已實(shí)施的股票期權外,手中還有到期尚未實(shí)施的股票期權316萬(wàn)股,未到期不可實(shí)施的股票期權49萬(wàn)股,加上已實(shí)施的股票期權44萬(wàn)股,共獲股票期權409萬(wàn)股,占公司發(fā)行在外股票的0.36%；雷曼兄弟董事長(cháng)兼CEO的這一比例更高達1.77%｡
　　
　　(二)激勵形式多樣化
　　如美林根據員工在公司的不同職級､不同服務(wù)年限､不同工作特點(diǎn),采取了多種不同的獎勵計劃,使員工從進(jìn)入公司到離退､從年輕新手到資深專(zhuān)家都能享受不同的階段性激勵｡
　　
　　(三)激勵目標長(cháng)期化
　　美國投資銀行普遍采用即期激勵和遠期激勵相結合､注重引導高管人員行為長(cháng)期化的激勵機制｡如美林證券在保證員工基本薪酬不低于本行業(yè)平均水平的前提下,利用不同期限的金融工具進(jìn)行組合設計出以中長(cháng)期為目標的激勵方案｡美國投資銀行采用的這種激勵機制,使公司的成長(cháng)性和高管人員､普通員工的個(gè)人利益緊密聯(lián)系在一起,并形成相互促進(jìn)的良性循環(huán),保證投資銀行長(cháng)期持續穩定發(fā)展｡
　　
　　四､監督約束機制
　　
　　美國投資銀行不設監事會(huì ),投資銀行對經(jīng)理層的監督約束機制一般通過(guò)以下三個(gè)方面來(lái)實(shí)現｡一是在董事會(huì )下設立委員會(huì )或其他類(lèi)似的稽核委員會(huì ),部分地代行審計監督職能｡二是完善的信息披露制度｡美國的證券立法對包括投資銀行在內的信息披露做了較詳細的規定,公司必須披露的重大信息包括:公司的經(jīng)營(yíng)成果及狀況；公司的和計劃；公司股權結構及其變化；董事和主要執行官員的資歷､信譽(yù)和報酬；與雇員及其他利益相關(guān)者有關(guān)的重大事件｡健全的信息披露制度是對經(jīng)理層的一種制衡約束手段,也是對公司進(jìn)行監督的基礎,它使經(jīng)理層的管理策略､經(jīng)營(yíng)行為及經(jīng)營(yíng)成果始終都受到市場(chǎng)的評判,是對內部人控制的很好的外部市場(chǎng)制約｡三是外部市場(chǎng)監督與制約｡投資銀行經(jīng)理層的管理策略､經(jīng)營(yíng)行為及最終的經(jīng)營(yíng)成果都要接受市場(chǎng)的評判｡投資者會(huì )根據自己的評判采用不同的投票方式｡公司業(yè)績(jì)和股價(jià)的不良表現可能會(huì )引發(fā)公司被收購兼并的危險,公司的經(jīng)理層也有被取而代之的職業(yè)風(fēng)險｡這是對經(jīng)理層濫用權力､實(shí)行內部人控制的很好的外部市場(chǎng)制約｡
　　
　　五､治理結構與公司績(jì)效
　　
　　美國投資銀行的一大特色是董事長(cháng)是否兼任CEO在一定程度上與公司業(yè)績(jì)相關(guān)｡我們權且選取權益資本回報率作為治理結構的績(jì)效指標,從美國十大投資銀行中選出權益資本回報率高于25%的投資銀行共5家,將這五大投資銀行作為一組,剩下的5家作為第二組｡通過(guò)對比分析發(fā)現,董事會(huì )和經(jīng)理層越是融合,越是有利于權益資本回報率的提高｡這種融合一方面表現為董事長(cháng)和總裁在公司運營(yíng)中的核心作用,特別是董事長(cháng)也是公司經(jīng)營(yíng)班子的成員(兼任CEO),能夠保證董事會(huì )和經(jīng)理層的高度一致；另一方面表現為內部董事在董事會(huì )身居要職,而他們一般也屬于公司經(jīng)營(yíng)班子｡
　　
　　參考文獻:
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