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中國證券市場(chǎng)引入國際會(huì )計師事務(wù)所雙審制度的理論分析
上述分析基本上可以視為當前中國證券市場(chǎng)引入國際會(huì )計師事務(wù)所雙審制度的理論支持的脈絡(luò )。2001年12月31日,中國證監會(huì )頒布了《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露編報規則第16號——A股公司實(shí)施補充審計的暫行規定》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)16號規定),其主要內容是:公司在證券市場(chǎng)首發(fā)募集融資、配股增發(fā)再融資時(shí),應聘請具有證券執業(yè)資格的國內會(huì )計師事務(wù)所,按中國獨立審計準則對其依據中國會(huì )計準則、會(huì )計制度和信息披露規范編制的法定財務(wù)報告進(jìn)行審計;同時(shí),應聘請獲中國證監會(huì )和財政部特別許可的國際會(huì )計師事務(wù)所,按國際通行的審計準則對其按國際通行的會(huì )計和信息披露準則編制的補充財務(wù)報告進(jìn)行補充審計。這種在審計服務(wù)中引入國際會(huì )計師事務(wù)所(主要是全球“五大會(huì )計師事務(wù)所”,通常簡(jiǎn)稱(chēng)“五大”)的制度就是當前證券界所謂的“雙審制度”。
市場(chǎng)利益的重新分割必然會(huì )引發(fā)爭論,例如在美國市場(chǎng)上,一些小型的會(huì )計師事務(wù)所就指責一些行業(yè)組織、中介機構和上市公司優(yōu)先選擇“五大”等國際會(huì )計師事務(wù)所是對小型會(huì )計師事務(wù)所的歧視等等。中國證監會(huì )此次引入的雙審制度,也自然會(huì )可能被批評為將國內會(huì )計市場(chǎng)拱手奉送給國際會(huì )計師事務(wù)所。特別是震動(dòng)一時(shí)的美國安龍事件更是加劇了這一爭論,為安龍擔任審計師的安達信公司為此收到廣泛的指責,國內市場(chǎng)也對安達信等國際會(huì )計師事務(wù)所能否在中國市場(chǎng)履行獨立的審計指責表示懷疑和猜測。
因此,撇開(kāi)情緒化的爭論,我們需要討論的是,究竟在當前的中國證券市場(chǎng)環(huán)境下,是否具有對會(huì )計師事務(wù)所獨立審計服務(wù)的需求?現有的會(huì )計師事務(wù)所是否能夠高效率的提供獨立的審計服務(wù)?如果要引入“五大”國際會(huì )計師事務(wù)所的話(huà),這些大型的國際事務(wù)所是否有更強的動(dòng)機提供獨立的高水平服務(wù)?
一 國際經(jīng)驗表明,在會(huì )計師事務(wù)所的審計服務(wù)市場(chǎng)上,通常是“大的就是美好的”
要比較不同規模的會(huì )計師事務(wù)所提供的審計服務(wù)的差異,首先需要分析審計服務(wù)市場(chǎng)的市場(chǎng)結構和市場(chǎng)特點(diǎn)。從經(jīng)濟學(xué)意義上說(shuō),審計服務(wù)作為一種重要的服務(wù)活動(dòng),具有許多與通常的產(chǎn)品市場(chǎng)所不同的重要特點(diǎn),例如,審計服務(wù)不能被批發(fā)銷(xiāo)售,而且幾乎每一項服務(wù)產(chǎn)品在一定程度上都是獨一無(wú)二的;在審計服務(wù)市場(chǎng)上,產(chǎn)品區分的程度、價(jià)格的差異、以及審計服務(wù)購買(mǎi)者所應當具備的知識等方面與通常的產(chǎn)品市場(chǎng)相比,基本上都是不同的。歸結起來(lái)看,審計服務(wù)市場(chǎng)的一個(gè)重要特點(diǎn),就是產(chǎn)品的區分和價(jià)格的差異十分明顯,但是消費者在報復市場(chǎng)、以及采取主動(dòng)舉措等方面的機會(huì )又十分有限。這些都是影響不同規模事務(wù)所審計服務(wù)差異的因素。
在這種市場(chǎng)環(huán)境下,大型的會(huì )計師事務(wù)所之所以具有更強的動(dòng)機來(lái)提供獨立的高水平審計服務(wù),主要是基于以下幾個(gè)方面的原因:
第一,會(huì )計師事務(wù)所作為理性的經(jīng)濟主體,其是否提供獨立的高水平服務(wù),通常取決于其對于風(fēng)險收益的權衡。在其他條件相同的情形下,通常一家會(huì )計師事務(wù)所擁有的客戶(hù)基礎越大,這家會(huì )計師事務(wù)所為了某一個(gè)客戶(hù)的壓力等而為其隱瞞的可能性就相對較小。就審計服務(wù)而言,客戶(hù)基礎越大,會(huì )計師事務(wù)所就可以節省相當規模的審計服務(wù)的啟動(dòng)成本(也就是初次提供審計服務(wù)時(shí)熟悉客戶(hù)的學(xué)習成本),同時(shí)客戶(hù)變更事務(wù)所的可能性也相對較;如果大型的會(huì )計師事務(wù)所出于利益方面的考慮、在客戶(hù)的壓力下隱藏真實(shí)的會(huì )計信息,那么。大型的會(huì )計師事務(wù)所顯然會(huì )比小型的會(huì )計師事務(wù)所失去更多的利益。這樣,客戶(hù)基礎雄厚的會(huì )計師事務(wù)所就有可能提供相對更為獨立的、效率相對更高的審計服務(wù)。
其次,會(huì )計師事務(wù)所審計收入來(lái)源的集中度也是影響其提供審計服務(wù)的獨立性的重要因素,F實(shí)表明,當一家或者幾家上市公司所提供的審計收入占會(huì )計師事務(wù)所的整個(gè)收入的比重相當大時(shí),事務(wù)所在審計客戶(hù)時(shí)就常常難以保持良好的獨立性。有鑒于此,美國的一些會(huì )計學(xué)術(shù)團體要求其會(huì )員披露那些審計收入占事務(wù)所總收入5%以上的客戶(hù)。事實(shí)上,美國安龍事件中安達信沒(méi)有很好地履行獨立審計職責的重要原因之一,就是安達信對來(lái)自安龍的收益過(guò)于依賴(lài)。
第三,從國際會(huì )計師界來(lái)看,通常采用的衡量審計質(zhì)量的主要線(xiàn)索和參考標準為:專(zhuān)業(yè)水準高低(也就是會(huì )計師收集審計證據的能力)、可能面臨的訴訟壓力(也就是會(huì )計師審計失敗所可能受到的潛在損失)、客戶(hù)收買(mǎi)事務(wù)所獨立審計意見(jiàn)的可能性(也就是審計師受到客戶(hù)壓力或者利益誘導等而不能真實(shí)地披露信息)。國際會(huì )計師事務(wù)所的行業(yè)專(zhuān)家才能相對更強,由于出現購買(mǎi)審計意見(jiàn)問(wèn)題后大型會(huì )計師事務(wù)所受到的損失會(huì )遠遠大于小型事務(wù)所,因而通常來(lái)說(shuō)大型事務(wù)所發(fā)生客戶(hù)收買(mǎi)獨立審計意見(jiàn)的可能性相對較小。同時(shí),盡管大型和小型的會(huì )計師事務(wù)所都可能會(huì )面臨訴訟的壓力,但是通常大型的國際會(huì )計師事務(wù)所在涉及針對事務(wù)所的法律訴訟方面具有相對較好的記錄。
另外,從國際市場(chǎng)看,作為一個(gè)客觀(guān)的印證,上市公司聘請的會(huì )計師事務(wù)所的資質(zhì),事實(shí)上也成為影響投資者決策行為的一個(gè)重要信號,國際經(jīng)驗表明,更高質(zhì)量的審計服務(wù)能夠讓公司的所有者和投資者獲得更為優(yōu)質(zhì)的會(huì )計信息,使得上市公司愿意對大型的會(huì )計師事務(wù)所支付更高水平的審計費用。
因此,僅僅從不同規?,大型會(huì )計師事務(wù)所在提供審計服務(wù)市場(chǎng)上更有可能提供獨立性更強、效率相對更高的服務(wù),因而在發(fā)達的市場(chǎng)經(jīng)濟條件下,大型會(huì )計師事務(wù)所在審計服務(wù)市場(chǎng)的競爭中具有一定的優(yōu)勢,這也是推動(dòng)國際會(huì )計師事務(wù)所的不斷整合、以及行業(yè)集中度穩步提高的重要原因之一。
反觀(guān)當前中國的會(huì )計師事務(wù)所市場(chǎng),則剛好呈現出與這種國際趨勢相反的趨勢,即國內大型會(huì )計師事務(wù)所所占據的市場(chǎng)份額在趨于下降,一些掛靠型的小型事務(wù)所則瓜分了這些大型事務(wù)所的市場(chǎng)份額,這也從一個(gè)角度反映了當前國內會(huì )計師事務(wù)所市場(chǎng)的競爭在一定程度上走向了無(wú)序化。在中國的證券市場(chǎng)上,如果會(huì )計師事務(wù)所違規,可能會(huì )被取消證券從業(yè)資格,由于大型的會(huì )計師事務(wù)所的上市公司客戶(hù)要遠遠多于小型的事務(wù)所,因而如果因為違規而被取消證券從業(yè)資格,大型會(huì )計師事務(wù)所的損失更大,因而大型會(huì )計師事務(wù)所在經(jīng)濟動(dòng)機上具有保持更強的獨立性的動(dòng)機。但是,在當前的市場(chǎng)環(huán)境下,上市公司通常需要更為配合的會(huì )計師,加上不同級別政府的干預,在證券上市等業(yè)務(wù)上的一個(gè)現實(shí)就是,中國的一些大型會(huì )計師事務(wù)所的市場(chǎng)份額因為其較高的獨立性而不斷下降,加之會(huì )計師事務(wù)所市場(chǎng)的優(yōu)秀品牌缺乏,來(lái)自法律訴訟的壓力不高、以及事務(wù)所的治理結構和外部管理體制等的缺陷,使得事務(wù)所的違規退出成本相對較低,從而使得當前的會(huì )計師事務(wù)所市場(chǎng)上沒(méi)有出現集中度提高的市場(chǎng)整合趨勢。據有關(guān)資料統計,從1981年恢復注冊會(huì )計師制度至今,有關(guān)方面對從業(yè)人員實(shí)行“終身不得從事注冊會(huì )計師行業(yè)”處罰的,不過(guò)10人左右。
二 當前階段的中國證券市場(chǎng)還缺乏自愿需求高獨立性審計服務(wù)的制度環(huán)境
通常在完善的市場(chǎng)環(huán)境下,審計服務(wù)市場(chǎng)會(huì )存在自愿的、或者說(shuō)是自發(fā)的對于審計服務(wù)的需求:投資者希望獲得高質(zhì)量的會(huì )計信息進(jìn)行投資決策,管理層希望通過(guò)事務(wù)所的獨立審計獲得市場(chǎng)的信心,上市公司經(jīng)過(guò)人們認為獨立性更強的事務(wù)所審計之后能夠獲得更高的溢價(jià)。在這些自愿需求的推動(dòng)下,會(huì )計師事務(wù)所也有動(dòng)機來(lái)提供獨立的審計服務(wù)。
不過(guò),與發(fā)達的市場(chǎng)經(jīng)濟體系下的情形形成鮮明的對照的是,中國當前階段的會(huì )計師事務(wù)所市場(chǎng)上,通常需要的是獨立性較低、能夠主動(dòng)配合上市公司需要的事務(wù)所;谀壳爸袊C券市場(chǎng)的環(huán)境和制度條件看,上市資格的取得通常意味著(zhù)獲取大量廉價(jià)資金的權力,上市資格成為相當稀缺的資源,上市公司通常只是希望事務(wù)所在為公司爭取上市資格方面提供合規或者不合規的支持,而并不一定希望其提供獨立的審計服務(wù)。當前審查公司上市資格的主要財務(wù)指標表面上看是企業(yè)得有連續三年10%以上的凈資產(chǎn)回報率,即若企業(yè)近三年的業(yè)績(jì)均達到10%以上的凈資產(chǎn)收益率,理論上就可以申請在一級市場(chǎng)籌資。在高市盈率下,僅僅一次IPO發(fā)行的溢價(jià)即可積存大量的資本公積金。這樣,就有可能刺激企業(yè)為了追求上市資格從報表上操縱帳面 “利潤”。 據中國人民大學(xué)會(huì )計系耿建新和楊鶴對上市公司變更會(huì )計師事務(wù)所情況的分析,1995年以來(lái),變更會(huì )計師事務(wù)所的上市公司占A股上市公司總數的比重呈逐年上升之勢,由1995年的0.7%上升到1999年6.06%,而上市公司更換會(huì )計師事務(wù)所的兩個(gè)主要原因之一是收買(mǎi)會(huì )計政策,即上市公司變更與其在會(huì )計政策上意見(jiàn)不一致的事務(wù)所,轉而聘用與其在會(huì )計政策上意見(jiàn)一致的事務(wù)所
從證券公司的角度看,一級市場(chǎng)的激烈競爭使得證券公司將主要精力放在滿(mǎn)足上市公司的各種期望方面,通常要求的也是比較合作的事務(wù)所。而在發(fā)達的證券市場(chǎng)上,股票的承銷(xiāo)商一般都會(huì )要求發(fā)行人聘請有市場(chǎng)聲望的會(huì )計師事務(wù)所以作為其主審事務(wù)所,以增大投資者的信心和發(fā)行成功的機會(huì )。
當前的一些上市國有企業(yè)很多屬于地方政府控制,因而企業(yè)上市在一些地方往往意味著(zhù)減輕財政負擔和增大地方領(lǐng)導人政績(jì),此時(shí)如果企業(yè)的實(shí)際控制權又在地方政府官員手中,那么,為了達到上市資格,就可能誘導其迫使會(huì )計師事務(wù)所造假。
進(jìn)一步看,即使企業(yè)在上市以后,不能流通的公股占據主導地位這一特定的股權結構,使得國有股和法人股占據了絕對的控股權,社會(huì )公眾的用手投票的權力幾乎難以發(fā)揮,用腳投票也往往只能是事后的補救性舉措。在這種制度安排下,社會(huì )公眾難以通過(guò)關(guān)注會(huì )計信息的披露等成為長(cháng)期投資者,而通常會(huì )演變?yōu)閷で蠖唐诶娴耐稒C者。上市公司為了維持配股資格、或者是為了避免被摘牌和被特別處理、以及一些內幕交易和操縱市場(chǎng)的需要等,也刺激上市公司對會(huì )計師事務(wù)所的獨立審計施加壓力和影響。
一方面是現實(shí)的、缺乏對于獨立審計服務(wù)的自愿性需求的市場(chǎng)環(huán)境,另一方面,會(huì )計師事務(wù)所從供給角度業(yè)存在不少問(wèn)題:中國注冊會(huì )計師實(shí)際上分為考核過(guò)的和考試過(guò)的兩種,行業(yè)人員執業(yè)水準參差不齊;不少會(huì )計師事務(wù)所基本上都由各行政部門(mén)或事業(yè)單位主辦,不夠條件的事務(wù)所大量產(chǎn)生,為爭奪市場(chǎng)而不惜降價(jià)甚至造假遷就客戶(hù),而且大量的小型事務(wù)所的業(yè)務(wù)往往高度集中在幾家客戶(hù)身上;從治理結構上,絕大多數事務(wù)所采用了有限責任制。
三 美國安龍事件正好顯示了成熟市場(chǎng)上對于會(huì )計師獨立審計服務(wù)的自發(fā)需求及審計市場(chǎng)上的制衡機制
在中國證監會(huì )決定引入“五大”國際會(huì )計師事務(wù)所、推行雙審制之后,安龍事件的爆發(fā)引發(fā)了國內會(huì )計師事務(wù)所對于“五大”事務(wù)所的反彈。
實(shí)際上,作為一個(gè)追求利潤最大化的市場(chǎng)主體,安達信公司在提供審計服務(wù)時(shí)同樣面臨風(fēng)險和收益的權衡,大型的會(huì )計師事務(wù)所并不能保證不會(huì )出現審計服務(wù)獨立性缺乏的問(wèn)題,事實(shí)上在美國美國會(huì )計行業(yè)的發(fā)展歷程上也出現了不少作假事件,即使是國際著(zhù)名會(huì )計師事務(wù)所涉嫌作假被調查及被起訴的案例也不少,例如1985年美國證監會(huì )對安永會(huì )計師事務(wù)所對Hutton公司審計的質(zhì)疑;1987年美國證監會(huì )SEC指責畢馬威在兩起審計中的非法行為等。即使出現這些問(wèn)題,美國會(huì )計行業(yè)依然能夠在整體上能夠保持相當的公信力,其原因就在于美國市場(chǎng)上通過(guò)特定的制度設計,形成了不同市場(chǎng)主體對于獨立的審計服務(wù)的自發(fā)性需求,同時(shí)監管當局則通過(guò)建立完善的監控和約束機制對審計市場(chǎng)進(jìn)行良好的制衡。
因此,在分析安龍事件時(shí),就審計服務(wù)的獨立性和審計質(zhì)量而言,更為值得關(guān)注的是,安龍事件的進(jìn)展也顯示了成熟的市場(chǎng)上對于會(huì )計師獨立的審計服務(wù)的自愿性需求,這種自愿性需求在美國證券監管當局的推動(dòng)和強化下,已經(jīng)形成了審計市場(chǎng)上比較嚴密的制衡機制、激勵和約束機制。如果有充分證據證明安達信存在蓄意隱瞞的技術(shù)性問(wèn)題,那么它有可能面臨巨額的懲罰,其在全球的信譽(yù)業(yè)會(huì )蕩然無(wú)存。此時(shí),不同的市場(chǎng)主體出于自我利益的驅動(dòng)而提供制衡,美國監管機構只是為這些利益主體提供了實(shí)現自身利益的合法途徑,同時(shí)無(wú)限責任的合伙人制度使得會(huì )計師以無(wú)限責任的形式承擔了業(yè)務(wù)失誤或作假造成的風(fēng)險。
四 從引入國際會(huì )計師事務(wù)所著(zhù)手,促進(jìn)中國證券市場(chǎng)審計活動(dòng)獨立性的提高
因此,在當前的市場(chǎng)環(huán)境下,中國證券市場(chǎng)還比較缺乏對于獨立性的審計服務(wù)的自發(fā)性需求,現有的會(huì )計師事務(wù)所的治理結構和管理體制等也約束了獨立的審計服務(wù)的供給,同時(shí)中國會(huì )計師事務(wù)所的分散和低水平重復等問(wèn)題也使得有公信力的優(yōu)質(zhì)審計品牌難以通過(guò)市場(chǎng)的自發(fā)整合而在較短的時(shí)間內形成,這樣,引入國際會(huì )計師事務(wù)所就成為促進(jìn)證券市場(chǎng)審計活動(dòng)獨立性提高的一個(gè)重要的制度創(chuàng )新。
其實(shí),從短期來(lái)說(shuō),引入國際會(huì )計師事務(wù)所并不一定是對國內會(huì )計師事務(wù)所的市場(chǎng)份額的沖擊,因為國際“五大”在進(jìn)行補充審計時(shí)就需要按照要求先讓出在國內已占據的市場(chǎng)分額。
不過(guò),如果要從根本上解決證券市場(chǎng)審計服務(wù)的獨立性問(wèn)題,則需要進(jìn)一步從獨立審計服務(wù)的需求和供給兩個(gè)角度著(zhù)手:
首先,要著(zhù)手培育中國證券市場(chǎng)上對于獨立審計的自發(fā)性的需求,這當然首先是要完善市場(chǎng)化的上市資格審查機制和上市定價(jià)機制、合理界定證券市場(chǎng)的功能定位等。從不同市場(chǎng)主體的角度看,這主要包括:從上市公司角度,要推進(jìn)國有股的流通,改進(jìn)公司治理結構,改變目前“公股一股獨大”的股權格局,增大市場(chǎng)流通股對于公司運作的影響力,在上市公司建立獨立性更強的審計委員會(huì ),該委員會(huì )應當主要由具有財務(wù)經(jīng)驗的獨立董事組成。從承銷(xiāo)商角度,通過(guò)完善市場(chǎng)化的上市資格審查機制和績(jì)效考評機制、上市定價(jià)機制等,促使承銷(xiāo)商注重通過(guò)選聘獨立性高的事務(wù)所來(lái)作為潛在投資者的“信號”。
其次,從會(huì )計師事務(wù)所獨立審計服務(wù)的供給角度看,要在會(huì )計師事務(wù)所中全面推行合伙制,建立相關(guān)的民事賠償機制,完善會(huì )計師事務(wù)所自身的治理結構;發(fā)揮中介組織(主要是注冊會(huì )計師協(xié)會(huì )等)的作用,使其具有更強的獨立性和公正性,既能維護注冊會(huì )計師行業(yè)的利益,又能負起監管和處罰行業(yè)不正之風(fēng)的責任。
值得強調的是,即使全面推行了當前中國證券市場(chǎng)會(huì )計師事務(wù)所市場(chǎng)的制度創(chuàng )新和市場(chǎng)化改革,也并不能完全杜絕會(huì )計信息的虛假和審計服務(wù)的獨立性缺乏等問(wèn)題,但是,因為有了能夠對于自發(fā)性的獨立審計服務(wù)的需求,同時(shí)市場(chǎng)也有能力提供這種需求,加上中介組織和監管機構通過(guò)市場(chǎng)制衡建立的約束機制,則對于提高會(huì )計信息披露的質(zhì)量、提高市場(chǎng)的公信力無(wú)疑是有相當大的積極意義的。
主要參考文獻
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