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我國上市公司重大風(fēng)險披露現狀研究
摘 要 首先介紹了有關(guān)信息披露準則對上市公司風(fēng)險信息披露的要求，然后分別了招股說(shuō)明書(shū)本身風(fēng)險信息披露的特點(diǎn)，以及按照信息披露準則分析所體現出來(lái)的特點(diǎn)，在對二者進(jìn)行詳細對比分析的基礎上指出了共同點(diǎn)和差異，為上市公司風(fēng)險披露的改進(jìn)奠定基礎。關(guān)鍵詞 上市公司 風(fēng)險 信息披露
上市公司風(fēng)險信息披露一直是投資者和資本市場(chǎng)監管機構共同關(guān)心的。經(jīng)過(guò)多年的，我國股票市場(chǎng)得到了長(cháng)足的進(jìn)步，但是無(wú)論在準則制定還是上市公司實(shí)際進(jìn)行的風(fēng)險信息披露方面，都存在亟待改進(jìn)的問(wèn)題。
1 上市公司風(fēng)險披露的制度要求
公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露與格式準則的有關(guān)準則指出：“本準則的規定是對招股說(shuō)明書(shū)信息披露的最低要求�！笨梢�(jiàn)，這是上市公司信息披露必須遵循的最基本規范。在風(fēng)險披露的條款中要求進(jìn)行“特別風(fēng)險提示”的內容，主要包含如下要點(diǎn)：發(fā)行人近三年及最近一期的財務(wù)報告被出具非標準無(wú)保留審計意見(jiàn)，發(fā)行人應作提示；發(fā)行人應披露對投資者作出投資決策有重要的其他事項，如重大合同、重大訴訟或仲裁事項等；發(fā)行人應針對實(shí)際情況，對本準則規定的風(fēng)險因素有選擇地進(jìn)行增減，但對減少的應說(shuō)明理由。在披露風(fēng)險因素的順序上應遵循重要性原則；對所披露的風(fēng)險因素應盡可能做定量分析；無(wú)法進(jìn)行定量分析的，應有針對性地作出定性描述；凡已在“特別風(fēng)險提示”欄目披露的風(fēng)險因素，應詳盡披露該風(fēng)險及其形成的原因，并披露過(guò)去特別是最近一個(gè)年度曾經(jīng)因該風(fēng)險因素遭受的損失及將來(lái)遭受損失的可能程度；發(fā)行人產(chǎn)品缺乏確定的市場(chǎng)，或市場(chǎng)占有率存在持續下降趨勢的市場(chǎng)風(fēng)險；發(fā)行人業(yè)務(wù)發(fā)生重大變化而新業(yè)務(wù)在管理、技術(shù)和市場(chǎng)等方面存在不確定性因素，以及存在其他重大障礙或不確定性的業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)風(fēng)險；發(fā)行人主要的財務(wù)指標出現重大異常，存在金額異常重大的應收帳項或存貨、金額重大的非經(jīng)常性損益項目、重大或有負債、發(fā)行前資產(chǎn)負債率接近70%等情況的財務(wù)風(fēng)險；對發(fā)行人存在大股東控制、非常復雜的關(guān)聯(lián)關(guān)系、非常重大的關(guān)聯(lián)交易、核心管理層不穩定的管理風(fēng)險；發(fā)行人不擁有核心技術(shù)的所有權，或依賴(lài)他人提供重要的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)核心技術(shù)的技術(shù)風(fēng)險；募股資金投向導致發(fā)行人主要產(chǎn)品或業(yè)務(wù)發(fā)生重大變化，導致發(fā)行人凈資產(chǎn)收益率大幅下降，以及存在其他財務(wù)指標惡化現象等的募股資金投向風(fēng)險；發(fā)行人過(guò)去的業(yè)績(jì)嚴重依賴(lài)優(yōu)惠政策等的政策性風(fēng)險。
2 按照招股說(shuō)明書(shū)本身對風(fēng)險信息披露進(jìn)行的分析
為了各上市公司在發(fā)行上市時(shí)風(fēng)險信息披露的最新情況，我們選取了上海證券交易所2003年上半年發(fā)行上市的全部30家上市公司披露的招股說(shuō)明書(shū)，包含28家始發(fā)上市公司和2家增發(fā)上市公司（這2家公司沒(méi)有披露可用的招股說(shuō)明書(shū)）。在對各上市公司在招股說(shuō)明書(shū)中披露的特別風(fēng)險進(jìn)行分析之后，我們按照大多數公司披露的特別風(fēng)險提示項目的一般特性，將所有招股說(shuō)明書(shū)披露的相關(guān)信息進(jìn)行歸納和整理，并由此分析得出一個(gè)按照招股說(shuō)明書(shū)本身統計的結果；然后我們再按照“公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則”有關(guān)準則的要求，將招股說(shuō)明書(shū)的“特別風(fēng)險提示”內容重新進(jìn)行整理和歸納，從而得出另外一個(gè)按照準則統計的結果，在此基礎上進(jìn)行對比研究，分析差異所在及其來(lái)源。
根據上市公司招股說(shuō)明書(shū)本身披露的情形來(lái)看，我們發(fā)現特別風(fēng)險提示的內容還是比較集中和突出的。如表1 的右部分所示，“關(guān)聯(lián)交易中大股東控制風(fēng)險”，“現金流量不足或償債風(fēng)險”和“凈資產(chǎn)收益率下降風(fēng)險”以近半的比例雄踞前三位�？梢�(jiàn)，這些風(fēng)險是上市公司披露的重點(diǎn)�！爸卮蠼�(jīng)營(yíng)變動(dòng)風(fēng)險” 、“擔保(或有負債)風(fēng)險”和“環(huán)保風(fēng)險”則出現的頻率較低，僅出現1~2次。
3 按照“信息披露準則”對風(fēng)險披露的要求進(jìn)行的分析
由于研究對象中既包含增發(fā)上市的股票，也包含始發(fā)上市的新股，由于兩者在信息披露的方式和內容上存在較大差異，現分別加以分析和說(shuō)明。
3.1 增發(fā)股票上市的公司風(fēng)險披露情況
從收集整理資料的過(guò)程中反映的情形來(lái)看，增發(fā)股票的上市公司沒(méi)有提供詳盡的招股說(shuō)明書(shū)。因此可以看出，我國資本市場(chǎng)和法規對股票增發(fā)的信息披露要求做的不夠。股票增發(fā)不僅沒(méi)有像新股上市那樣嚴格地按照既定的格式和內容披露相關(guān)信息，甚至是遺留股在進(jìn)行增發(fā)股票操作時(shí)仍可以繼續享受“特別待遇”，不需盡披露或者補充披露招股說(shuō)明書(shū)的義務(wù)。
3.2 始發(fā)股票上市的公司的風(fēng)險披露
依據本文引用的“上市公司信息披露準則”中對市場(chǎng)風(fēng)險、業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)風(fēng)險、財務(wù)風(fēng)險、管理風(fēng)險、技術(shù)風(fēng)險、募集資金投向風(fēng)險和政策性風(fēng)險的定義，與本文在分析2003年始發(fā)上市公司披露的招股說(shuō)明書(shū)時(shí)界定的各項風(fēng)險對比，可以發(fā)現準則中的特別風(fēng)險提示界定的內容常常包括本文按照招股說(shuō)明書(shū)界定的特別風(fēng)險項目的一項或者多項。
我們將各上市公司披露的招股說(shuō)明書(shū)按照信息披露準則界定的項目進(jìn)行重新分類(lèi)和統計，得出表1左半部分所示的結果。從表1的左半部分可以清楚的看出，在準則界定的特別風(fēng)險中，上市公司披露比重最大的特別風(fēng)險是管理風(fēng)險，達到上市公司樣本的67.86％；其次是財務(wù)風(fēng)險，達到60.71％；然后是募集資金投向風(fēng)險和業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)風(fēng)險，分別達到57.14％和53.57％；風(fēng)險披露比例相對較低的是技術(shù)風(fēng)險，也達到了14.29％。應當說(shuō)，上市公司披露的是比較集中的。
4 招股說(shuō)明書(shū)披露的特別風(fēng)險和準則特別風(fēng)險項目對比分析
將“準則”中對市場(chǎng)風(fēng)險、業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)風(fēng)險、財務(wù)風(fēng)險、管理風(fēng)險、技術(shù)風(fēng)險、募集資金投向風(fēng)險和政策性風(fēng)險的定義，與本文在分析2003年新上市發(fā)行股票公司的招股說(shuō)明書(shū)時(shí)界定的各項特別風(fēng)險項目對比，不難發(fā)現如下的關(guān)系：
“準則”中所述“市場(chǎng)風(fēng)險”與招股說(shuō)明書(shū)中的“市場(chǎng)變動(dòng)（競爭激烈）風(fēng)險”內容相似；“準則”中“業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)風(fēng)險”包括招股說(shuō)明書(shū)中的“過(guò)度依賴(lài)單一產(chǎn)品（或客戶(hù)）風(fēng)險”、“重大投資風(fēng)險”、“經(jīng)營(yíng)狀況對外界條件的依賴(lài)”、“對重要原材料的依賴(lài)風(fēng)險”和“重大經(jīng)營(yíng)變動(dòng)風(fēng)險”的內容；“準則”中“財務(wù)風(fēng)險”則由招股說(shuō)明書(shū)中的“現金流量不足風(fēng)險”、“存貨等減值風(fēng)險”和“擔保（或有負債）風(fēng)險”構成；“準則”中“管理風(fēng)險”包括招股說(shuō)明書(shū)中的“關(guān)聯(lián)交易中大股東控制風(fēng)險”和“家族控制風(fēng)險”；“準則”中“技術(shù)風(fēng)險”，即招股說(shuō)明書(shū)中所述“人才緊缺風(fēng)險”；準則所述“募集資金投向風(fēng)險”則實(shí)際上是指招股說(shuō)明書(shū)中的“凈資產(chǎn)收益率下降風(fēng)險”和“募集資金運用收益不確定的風(fēng)險”所限定的內容；準則中的“政策性風(fēng)險”包括招股說(shuō)明書(shū)中的“政策（稅收）風(fēng)險”和“環(huán)保風(fēng)險”。
這樣，將表1整體綜合起來(lái)看，我們就會(huì )發(fā)現，準則所規定的業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)風(fēng)險包含招股說(shuō)明書(shū)中披露的五個(gè)項目，這五個(gè)項目的比例合計數為95.88％，遠高于按準則統計的比例數53.57％，兩者相差42.31％。類(lèi)似的情形還有準則界定的管理風(fēng)險，財務(wù)風(fēng)險，募集資金投向風(fēng)險，分別和招股說(shuō)明書(shū)對應項目的合計數相差3.57％，10.72％和7.15％。
5 上市公司特別風(fēng)險披露現狀小結
總體來(lái)看，我國證券市場(chǎng)的運行機制正在日趨完善，眾多上市公司2003年公開(kāi)發(fā)布的招股說(shuō)明書(shū)與以前年度其他公司披露的招股說(shuō)明書(shū)相比，無(wú)論在形式還是在內容上，都更加的規范和清晰。但是仍然反映出如下的準則的缺陷和上市公司披露信息的不足：
�。�1）增發(fā)上市的公司披露的信息不充分。首先部分增發(fā)上市的公司，尤其是遺留股增發(fā)股票，在股票發(fā)行前沒(méi)有公開(kāi)披露招股說(shuō)明書(shū)或者所刊登的招股說(shuō)明書(shū)沒(méi)有進(jìn)行“特別風(fēng)險提示”；其次，根據信息披露準則第11號的規定，上市公司增發(fā)上市時(shí)，公司在未作盈利預測時(shí)，應在特別風(fēng)險提示中披露原因，但是我們中涉及的兩家增發(fā)上市公司均未披露此項內容�？梢�(jiàn)我國證券市場(chǎng)對于歷史遺留股和增發(fā)上市的約束過(guò)于寬松，其披露的信息質(zhì)量較差。
（2）信息披露準則對各項風(fēng)險包含內容的界定過(guò)于籠統。首先，從對比分析的結果來(lái)看，“準則”中的規定一項風(fēng)險內容通常包含招股說(shuō)明書(shū)中披露的二至三項風(fēng)險內容，最多的達到五項。其次，風(fēng)險披露的統計結果顯示，準則規定的特別風(fēng)險項目披露的比例遠遠低于與之對應的招股說(shuō)明書(shū)風(fēng)險項目披露比例的合計數。招股說(shuō)明書(shū)中多次披露準則界定的同一項風(fēng)險時(shí)，我們在統計時(shí)只計一次，這樣就有一部分雷同項目被略去了，差異越大，就說(shuō)明略去的項目越多，也反映出上市公司特別風(fēng)險披露的重點(diǎn)所在和準則規定的項目?jì)热葸^(guò)于寬泛和粗略。
1 Hodder, Leslie，McAnaly, Mary Lea．SEC Market- Risk Disclosures: Enhancing Comparability[J]．Financial Analysts Journal，
2001(3)
2 （美）詹姆斯·德阿克．泛風(fēng)險管理[M]．長(cháng)春：吉林人民出版社，2001
3 證監會(huì )．公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則[J].2003（3）
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