上市銀行公司治理信息披露探討

加強信息披露是銀行公司治理結構建設的一個(gè)重要方面，也是上市銀行必須履行的一項強制性法定義務(wù)。從世界各國關(guān)于公司治理信息披露的要求來(lái)看，大致可分為兩部分：一是財務(wù)信息，包括公司的財務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果、股權結構及其變動(dòng)、現金流量等。財務(wù)會(huì )計信息主要被用來(lái)評價(jià)公司的獲利能力和經(jīng)營(yíng)狀況。二是非財務(wù)會(huì )計信息，包括注冊會(huì )計師的審計報告、監事會(huì )報告、內部控制制度評估、公司治理結構及原則、有關(guān)人員薪金等，非財務(wù)信息主要用于評價(jià)公司治理狀況和公司治理的性和有效性。，我國的上市銀行有深圳銀行、浦東發(fā)展銀行、民生銀行和招商銀行。以往，上市銀行年報只注重財務(wù)會(huì )計信息披露，對公司治理非財務(wù)會(huì )計信息極少披露甚至不予披露。隨著(zhù)我國商業(yè)銀行公司治理和信息披露逐步走上規范的軌道，如何完善公司治理非財務(wù)信息披露顯然是擺在上市銀行面前的一個(gè)嶄新的課題。本文將在上市銀行2001年年度報告的基礎上，著(zhù)重和探討我國上市銀行公司治理非財務(wù)會(huì )計信息披露的現狀和，并提出改進(jìn)信息披露的四點(diǎn)建議。　　一、 上市銀行公司治理信息披露的國內外標準　　由于我國業(yè)實(shí)行“分業(yè)經(jīng)營(yíng)、分業(yè)監管”制度，這決定了上市銀行既要受中央銀行的監管，又要受證監會(huì )的監管。目前規范我國上市銀行公司治理信息披露的規章制度主要是：證監會(huì )的《上市公司治理準則》中關(guān)于信息披露的規定、《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第11號棗上市公司發(fā)行新股招股說(shuō)明書(shū)》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)第11號信息披露準則）、《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號棗年度報告的內容與格式》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)第2號信息披露準則）；央行的《股份制商業(yè)銀行公司治理指引》和《商業(yè)銀行信息披露暫行辦法》。雖然證監會(huì )對上市銀行的治理信息披露要求比央行的規定嚴格，但都存在一些共同的披露要求，比如要求披露年度內召開(kāi)股東大會(huì )情況、董事會(huì )的構成及其工作情況、監事會(huì )的構成及其工作情況、高級管理層成員構成及其基本情況、銀行部門(mén)與分支機構設置情況等�！　�從國際標準看，經(jīng)合組織（OECD）《公司治理原則》和巴塞爾銀行監管委員會(huì )（BCBS）《加強銀行組織的公司治理》文件均要求上市銀行披露公司治理的信息包括但不限于：公司的財務(wù)和經(jīng)營(yíng)成果、公司目標、重大股權變化和投票權、董事會(huì )成員和關(guān)鍵執行人員及其報酬、可預見(jiàn)的重大風(fēng)險因素、與雇員和其他利益相關(guān)者有關(guān)的重大問(wèn)題以及治理結構和政策等。美國貨幣監理署（OCC）對美國的國民銀行、外國銀行在美分行的公司治理信息披露更是提出了嚴格的法定最低要求，如須披露公司治理程序、股東大會(huì )的通知、選舉董事、董事宣誓、董事職責、薪酬計劃、經(jīng)理人和雇員的誠信義務(wù)等�！　【C合比較國內外的公司治理信息披露標準，筆者認為，我國上市銀行披露的公司治理非財務(wù)信息至少應當包括三方面的內容： 一是公司治理結構信息，包括公司治理原則、政策和程序（股東大會(huì )、董事會(huì )和監事會(huì )議事規則）； 董事會(huì )、監事會(huì )、高級管理層的人員及構成； 董事會(huì )、監事會(huì )的工作及評價(jià)； 獨立董事工作情況及評價(jià)； 董事會(huì )、監事會(huì )各專(zhuān)門(mén)委員會(huì )的組成及工作情況； 關(guān)聯(lián)方交易的性質(zhì)和范圍等。二是公司治理機制信息，包括內部控制、風(fēng)險管理、外部審計、薪酬政策等。三是公司治理實(shí)際狀況信息，包括與公司治理準則存在的差異及其原因、改進(jìn)公司治理的具體計劃和措施等。　　二、上市銀行公司治理信息披露的現狀和問(wèn)題　　2001年之前，我國上市銀行按照人民銀行和證監會(huì )有關(guān)信息披露的規定，以年報的形式，不同程度地對外披露了財務(wù)會(huì )計信息。與國有商業(yè)銀行以及其他股份制商業(yè)銀行相比，其披露信息的內容、方式、程序比較規范。由于當時(shí)監管當局未將公司治理結構作為信息披露的必須項目，上市銀行也就沒(méi)有法定義務(wù)必須向投資者和存款人披露公司治理信息。2001年4月10日，為規范上市公司發(fā)行新股的信息披露行為，中國證監會(huì )發(fā)布了第11號信息披露準則，首次專(zhuān)門(mén)規定了關(guān)于公司治理結構的內容。同年12月10日，證監會(huì )在第2號信息披露準則中首次明確要求上市公司必須在年報中披露公司治理結構信息。2002年5月21日，央行發(fā)布了《商業(yè)銀行信息披露暫行辦法》，其中明確規定商業(yè)銀行必須披露公司治理信息。證監會(huì )《準則》和央行《辦法》的相繼出臺，標志著(zhù)我國上市公司治理信息披露體系的基本確立。根據證監會(huì )和央行的新規定，我國三家上市銀行深圳發(fā)展銀行、浦東發(fā)展銀行和民生銀行均在2001年的年度報告中披露了公司治理結構信息。由于招商銀行是2002年3月19日開(kāi)始發(fā)行股票上市的，因此其公司治理結構信息在《招股意向書(shū)》中進(jìn)行了披露�！　”M管各家上市銀行在年報中都單獨辟出了一個(gè)章節來(lái)談公司治理結構問(wèn)題，但與國內外公司治理信息披露標準以及國際銀行實(shí)踐比較，仍存在不少亟待解決的問(wèn)題：　�。ㄒ唬┬问街赜趯�(shí)質(zhì)。對公司治理的信息披露多為原則性的陳述，泛泛而談，而不能夠坦然揭示公司治理存在的實(shí)質(zhì)性問(wèn)題。多數銀行的陳述大致雷同，均是在抄襲《上市公司治理準則》的條文，并且都認為自己的公司治理實(shí)際狀況與《準則》基本相符。比如某銀行在年報中披露自己嚴格遵守《公司法》、《證券法》、中國證監會(huì )和中國人民銀行有關(guān)法規，不斷完善公司治理結構，規范公司運作，建立制度。但實(shí)際上，該行在披露獨立董事履行職責情況時(shí)，對獨立董事及重大事項發(fā)表了什么意見(jiàn)等情況語(yǔ)焉不詳，怎么能夠讓投資者相信獨立董事是在保護中小股東的利益？同時(shí)也未披露報告期內對高級管理人員的考評及激勵機制、相關(guān)獎勵制度的建立、實(shí)施情況。還有的銀行認為自己已經(jīng)制定了《公司章程》、《股東大會(huì )議事規則》、《董事會(huì )議事規則》、《監事會(huì )議事規則》和《行長(cháng)工作細則》，構建并逐步完善了公司治理的體系，建立健全了公司監督和檢查機制，但該行并未將這些議事規則公之于眾，投資者又怎么相信你已經(jīng)“完善了公司治理體系”呢？相比之下，也有銀行在《招股意向書(shū)》中對股東的權利和義務(wù)、股東大會(huì )的職權、股東大會(huì )議事規則、董事會(huì )職權、董事會(huì )議事規則等公司治理信息的披露則較為詳盡�！　。ǘ�）對公司治理實(shí)際狀況與準則之間差異的解釋說(shuō)明很不充分，往往是蜻蜓點(diǎn)水，一筆帶過(guò)。如某銀行在年報中披露“目前公司治理的實(shí)際狀況基本符合有關(guān)文件的要求。對于尚存差異的部分將按照有關(guān)規范性文件的要求修訂公司章程，并將已經(jīng)制定的議事規則等相關(guān)制度提交董事會(huì )和股東大會(huì )審議批準，正式實(shí)施。公司正在討論建立董事會(huì )專(zhuān)門(mén)委員會(huì )等事宜”。但是讓投資者感到疑惑的是，該行究竟尚存哪些差異部分？正在討論哪些事宜？為什么沒(méi)有一個(gè)改進(jìn)公司治理的明確時(shí)間表？為什么不予披露和解釋?zhuān)匡@然，上市銀行對公司治理實(shí)際狀況與公司治理準則之間差異的解釋說(shuō)明是非常不充分的�！　。ㄈ�）披露的公司治理激勵約束機制信息含量不高。激勵約束機制是公司治理制度安排的兩個(gè)最重要的運作機制。世界各國對公司治理激勵約束機制的信息披露十分重視。美國上市公司治理準則就規定，所有公眾持股公司的董事會(huì )都應當公開(kāi)披露對內部控制有效性的評估。這種披露應當廣泛地提及內部控制，而不僅僅只限于財務(wù)信息記錄和報告的控制信息。而且，應當主要由公司董事會(huì )的審計委員會(huì )和內部審計部門(mén)進(jìn)行內部控制充分性和有效性的評估。在激勵結構信息披露方面，美國要求上市公司準確披露薪酬水平最高的前五名高管人員薪酬數額及其構成，并且要披露薪酬理念、薪酬制定對比圖，把公司股價(jià)增長(cháng)情況和總體指數增長(cháng)情況以及比照公司的情況作出簡(jiǎn)明的對比圖來(lái)，讓投資者一目了然。反觀(guān)我國上市銀行的披露做法，無(wú)疑存在著(zhù)不小的差距：一是對內部控制完整性、合理性和有效性的說(shuō)明一般是作為附件而未列入“公司治理結構”中予以披露。內部控制評審報告來(lái)源渠道單一，主要依賴(lài)外部會(huì )計師事務(wù)所的評價(jià)，沒(méi)有充分考慮銀行內部稽核部門(mén)執行的對風(fēng)險和控制系統的獨立評價(jià)、管理層對重大風(fēng)險和控制充分性的意見(jiàn)和報告以及人民銀行、證監會(huì )的內部控制評價(jià)。二是董事、監事、高管人員薪酬等具體情況的披露沒(méi)有明顯的進(jìn)步。新的年報準則沒(méi)有強制要求上市公司將高管薪酬披露到人，而是繼續沿用以前的做法，由上市公司自己選擇按區間披露�！　。ㄋ模┕�司治理信息披露的外部檢查監督機制有待建立。之所以需要建立起外部檢查監督機制，是因為一方面，上市銀行對公司治理的信息披露還屬于一種市場(chǎng)自律行為，投資者對信息的真實(shí)性存在疑問(wèn)，這需要外部監管當局進(jìn)行監督以評價(jià)其信息的可靠性。另一方面，對上市銀行公司治理結構的檢查評價(jià)還未納入人民銀行的監管視野，監管存在著(zhù)一定的滯后性，這不利于保護中小投資者和存款人的權益。　　三、改進(jìn)上市銀行公司治理信息披露的建議　　針對上市銀行公司治理信息披露存在的，為進(jìn)一步提高公司治理信息披露的可信度，增強投資者對上市公司和資本市場(chǎng)的信心，保護廣大存款人的利益，筆者建議，應從以下方面加強上市銀行公司治理的非財務(wù)信息披露�！　。ㄒ唬┻M(jìn)一步補充和完善公司治理信息披露準則。準則是指導上市銀行規范公司治理信息披露的基本框架，上市銀行信息披露的不充分主要源于準則的不完善和不健全。對證監會(huì )來(lái)說(shuō)，應當在公司治理結構信息披露中增加有關(guān)內部控制充分性和有效性說(shuō)明的，要求上市公司披露董事、監事、高管人員的報酬情況，而且也應要求上市公司在季報、半年度報告中披露公司治理信息，增加公司治理信息披露的強度。人民銀行應充實(shí)公司治理信息的披露內容，增加披露關(guān)聯(lián)方交易和性質(zhì)、薪酬計劃、內部控制等內容。證監會(huì )和人民銀行的公司治理信息披露準則應當保持基本一致，避免由于監管標準不一帶來(lái)的執行混亂問(wèn)題�！　。ǘ�）“遵循或解釋”是近年來(lái)盛行于歐美國家公司治理信息披露的最佳做法。這意味著(zhù)，如果上市公司不能遵循最佳公司治理準則和商業(yè)操守的話(huà)，那么它們就必須公開(kāi)解釋為何不能遵循準則。從國際上看，英國、加拿大、南非和其他國家的公司治理準則都已經(jīng)要求上市公司披露遵循準則的程度，美國在安然事件后也開(kāi)始要求上市公司在年報中披露遵循情況。在此背景下，為增強上市銀行的誠信度和責任感，證監會(huì )和人民銀行應當要求上市銀行就公司治理差異情況采取“遵循或解釋”的做法�？梢詫⒆裱瓬蕜t程度分為五個(gè)可以量化的等級：完全、滿(mǎn)意、基本、較差和很差。如果某一銀行遵循程度較差的話(huà)，應當要求其提供充分的、有力的解釋說(shuō)明，否則證券監管部門(mén)將增加現場(chǎng)檢查次數，并根據情況處以重罰�！　。ㄈ�）強化對公司治理激勵約束機制信息的披露。公司治理激勵約束機制信息披露是一個(gè)世界性問(wèn)題，即使是在美國這樣的成熟市場(chǎng)國家，上市公司年報披露內部控制的情況也并不十分令人滿(mǎn)意。據最近國際內部審計師協(xié)會(huì )進(jìn)行的一項調查發(fā)現，僅有一半的年報報告了管理層、審計委員會(huì )或董事會(huì )的內部控制。與之相比，我國屬轉軌型的家，銀行監管體系還不健全，上市銀行就更應當強化公司治理激勵約束機制信息的披露，對內部控制、風(fēng)險管理的披露應充分考慮內部稽核部門(mén)執行的對風(fēng)險和控制系統的獨立評價(jià)、管理層對重大風(fēng)險和控制充分性的意見(jiàn)和報告以及人民銀行、證監會(huì )的內部控制評價(jià)。對董事、監事、高管人員薪酬等情況的披露應當具體到每個(gè)人�！　。ㄋ模┘訌妼�公司治理信息披露的監督檢查，建立信息核實(shí)檢查機制。證監會(huì )已經(jīng)聯(lián)合國家經(jīng)貿委開(kāi)始對上市公司治理制度建設情況進(jìn)行全面檢查，人民銀行也應當借鑒國際經(jīng)驗，盡快建立起公司治理評價(jià)體系。這種評價(jià)體系將是否建立獨立董事、提名委員會(huì )、審計委員會(huì )、薪酬委員會(huì )、責任與透明度、公司治理委員會(huì )和評價(jià)、效率與培訓等因素作為評價(jià)一家銀行公司治理是否健全，披露是否充分的標準。通過(guò)外部監管部門(mén)的監督檢查，督促上市銀行真實(shí)披露公司治理信息。　　四、結論　　有關(guān)實(shí)證表明，公司治理的優(yōu)劣與財務(wù)表現的好壞存在正相關(guān)。據麥肯錫公司的一份最新調查顯示，大約五分之一的機構投資者把公司治理看得比財務(wù)狀況更為重要； 大約三分之二的機構投資者稱(chēng)，公司治理與收益和增長(cháng)潛力等財務(wù)狀況一樣重要。通過(guò)上述和探討，筆者認為：商業(yè)銀行公司治理的非財務(wù)信息披露與財務(wù)信息披露同等重要，上市銀行應當充分認識公司治理非財務(wù)信息披露的重要性，并全面、及時(shí)、準確、透明地予以披露，才能進(jìn)一步促進(jìn)財務(wù)會(huì )計信息可信度的提高。

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