企業(yè)并購重組中的商譽(yù)題目

內容摘要：商譽(yù)已經(jīng)成為企業(yè)并購重組中的重要題目，本文從商譽(yù)形成原因、將商譽(yù)確以為資產(chǎn)的原因，以及如何進(jìn)行帳務(wù)處理三個(gè)方面進(jìn)行了論述，特別是從帳務(wù)處理上提出了自己的看法和觀(guān)點(diǎn)，以期對企業(yè)并購重組的資產(chǎn)核算和帳務(wù)處理起到積極作用�！　￡P(guān)鍵詞：企業(yè)并購 商譽(yù) 資產(chǎn)核算
　　
　　上世紀90年代以來(lái)，隨著(zhù)國有企業(yè)現代制度的建立和企業(yè)產(chǎn)權制度改革的深化，企業(yè)資產(chǎn)重組市場(chǎng)風(fēng)起云涌。企業(yè)通過(guò)并購重組，有利于企業(yè)的擴張和發(fā)展，有利于企業(yè)獲得更多新的顧客和市場(chǎng)。據統計，盡大多數的上市公司都進(jìn)行了不同形式、不同規模的資產(chǎn)重組，而每一起成功的收購活動(dòng)往往會(huì )導致巨額的收購溢價(jià)，也就是會(huì )計中所說(shuō)的商譽(yù)。因此，隨著(zhù)近來(lái)重組并購的頻繁，而商譽(yù)題目因其確認的不精確性、核算的不可靠性成為會(huì )計領(lǐng)域日益突出的矛盾之一。
　　本文就商譽(yù)是如何產(chǎn)生的、是否應該進(jìn)賬、商譽(yù)是否應該攤銷(xiāo)，以及商譽(yù)攤銷(xiāo)期的確認題目進(jìn)行論述，以期對企業(yè)并購重組起到積極作用。
　　
　　商譽(yù)形成的原因
　　
　　在并購過(guò)程中，產(chǎn)生商譽(yù)是由于并購者比被并購企業(yè)的公允價(jià)值多付出的本錢(qián)，或者說(shuō)是比被并購公司的股票的公允價(jià)值多付的本錢(qián)，為什么商家會(huì )付出比公允價(jià)值更高的本錢(qián)，有的甚至是巨額本錢(qián)呢？首先，一個(gè)公司立足一個(gè)行業(yè)若干年，一定有自己的企業(yè)文化、行業(yè)渠道、營(yíng)銷(xiāo)策略、品牌效應以及公司信譽(yù)、專(zhuān)利技術(shù)和客戶(hù)群，這些都是沒(méi)有辦法在公司的財務(wù)報表中用精確的數字衡量出的。收購企業(yè)之所以看中了被并購企業(yè)，一定是看中了該企業(yè)潛伏的發(fā)展潛力，比如未來(lái)創(chuàng )造收益的能力，尤其是當期看收購被并購企業(yè)的公司不止一家的時(shí)候，這時(shí)候眾收購公司競相標的價(jià)格，往往反應出企業(yè)對于該被并購公司有著(zhù)自己的專(zhuān)業(yè)評估。換個(gè)角度說(shuō)，商譽(yù)也就是收購公司對于被并購公司將來(lái)發(fā)展遠景的評估價(jià)值。
　　
　　商譽(yù)被確以為資產(chǎn)的原因
　　
　　商譽(yù)主要分為：購買(mǎi)商譽(yù)和內部自創(chuàng )商譽(yù)。購買(mǎi)商譽(yù)又分為正商譽(yù)和負商譽(yù)，并確以為資本，而內部自創(chuàng )商譽(yù)則不確以為資本。被并購企業(yè)的商譽(yù)值的評估實(shí)際上是存在很多不確定因素的。然而，企業(yè)對現有資源可能帶來(lái)的未來(lái)收益作出的報告，為決策者所增加的決策相關(guān)性遠遠彌補了估計上的不精確性所造成的影響。從一定意義上講，現代企業(yè)的競爭就是創(chuàng )造能力的競爭，作為核算這部分能力的價(jià)值的商譽(yù)，對于衡量企業(yè)未來(lái)的競爭上風(fēng)，從而判定企業(yè)的投資價(jià)值可謂至關(guān)重要，因此有理由相信商譽(yù)確認所增加的決策相關(guān)性會(huì )遠遠彌補其估計的不精確性。因此，商譽(yù)應該作為一項資產(chǎn)被確認。
　　資本市場(chǎng)的反應也驗證了本文的判定。經(jīng)驗研究的結果表明：報告的商譽(yù)資產(chǎn)價(jià)值與股價(jià)之間是相關(guān)的，并且在商譽(yù)已經(jīng)攤銷(xiāo)5年之后仍然相關(guān)。同時(shí)相關(guān)的研究還顯示：報告了商譽(yù)價(jià)值的企業(yè)，其市場(chǎng)價(jià)值與帳面價(jià)值的比率比較低。也就是說(shuō)，帳面價(jià)值更接近于市場(chǎng)價(jià)值，這從另一個(gè)側面支持了商譽(yù)的確認使得會(huì )計信息更加有價(jià)值。因此，商譽(yù)資產(chǎn)應該被確認。
　　會(huì )計分期的本身就隱含了會(huì )計核算無(wú)法做到真正意義上的精確，不確定性是會(huì )計實(shí)務(wù)隨時(shí)都在面臨的題目。事實(shí)上，隨著(zhù)科技發(fā)展的日新月異，可以預期固定資產(chǎn)的經(jīng)濟壽命與物理壽命之間的相關(guān)性將會(huì )進(jìn)一步減弱，對于固定資產(chǎn)的使用年限作出可靠的估計將會(huì )更為困難，但是固定資產(chǎn)卻不會(huì )由于計量的可靠性題目而不計提折舊，那么商譽(yù)也沒(méi)有理由由于計量題目而不予確認。
　　
　　商譽(yù)的帳務(wù)處理
　　
　　商譽(yù)是作為無(wú)形資產(chǎn)存在的一種會(huì )計形式，但又不是作為“無(wú)形資產(chǎn)”項目核算的，有人曾提出異議：“既然是無(wú)形資產(chǎn)，為什么要分開(kāi)單獨核算呢？”而且，“就算可以核算，該怎么核算呢？”核算無(wú)形資產(chǎn)的方法有很多種，但是很多人以為，那些方法并不充分可靠。
　　關(guān)于商譽(yù)的處理，實(shí)際在上世紀70年代才有相關(guān)的法律法規出臺。在近40年里，已產(chǎn)生了一系列處理商譽(yù)的方法，內容包括：試算平衡表中的商譽(yù)要保持不變；在并購年中，直接沖銷(xiāo)商譽(yù)所產(chǎn)生的本錢(qián)到保存收益；在并購年中，沖銷(xiāo)商譽(yù)到現金流量表；計算待攤期，每年進(jìn)行攤銷(xiāo)；并不攤銷(xiāo)商譽(yù)，而是每年評估一次其損耗。
　　隨著(zhù)人們的不斷實(shí)踐，這一題目也在不斷被完善著(zhù)，目前，在人們預計的有效期內攤銷(xiāo)商譽(yù)可能是最好的方法，但是攤銷(xiāo)的期限如何計算？又該如何攤銷(xiāo)呢？企業(yè)�？茨芡ㄟ^(guò)盡可能延長(cháng)攤銷(xiāo)期，而使每年的攤銷(xiāo)額減到最少，所以執法職員要特別留意防止過(guò)度拉長(cháng)待攤期而變相增加收進(jìn)的不法行為。
　　到目前為止，總的來(lái)說(shuō)，世界各國對外購商譽(yù)初始進(jìn)帳后，如何繼續處理，存在至少三種不同的看法：直線(xiàn)沖銷(xiāo)法、永久保存法和分期攤銷(xiāo)法。
　�。ㄒ唬┲本�(xiàn)沖銷(xiāo)法
　　直線(xiàn)沖銷(xiāo)法承認外購商譽(yù)是企業(yè)收購與吞并中客觀(guān)存在的，但不贊同在財務(wù)報表上單獨反映商譽(yù)，而主張將商譽(yù)與收買(mǎi)企業(yè)或合并報表中的資本公積或其它預備金直接沖銷(xiāo)。其理由是：外購商譽(yù)只有直接沖銷(xiāo)資本公積或類(lèi)似預備金，才能與財務(wù)報表中不確認自創(chuàng )商譽(yù)這一約定的慣例相一致。由于假如外購商譽(yù)作為一項無(wú)形資產(chǎn)，而自創(chuàng )商譽(yù)則不予以確認，那么，資產(chǎn)負債表上所反映的商譽(yù)將是殘缺不全的，不能反映一個(gè)團體的全部商譽(yù)。
　　固然外購的商譽(yù)，從理論上來(lái)講，是由于被購買(mǎi)的企業(yè)擁有良好的企業(yè)聲譽(yù)，未來(lái)可創(chuàng )造價(jià)值的潛力等優(yōu)越條件，但實(shí)際上，很多被并企業(yè)在被并購時(shí)其經(jīng)營(yíng)狀況是處于劣勢的，也就是說(shuō)，當時(shí)被購買(mǎi)是被并企業(yè)不得已而為之的企業(yè)策略。因此，外購商譽(yù)與其說(shuō)是不可單獨分離的無(wú)形資產(chǎn)，還不如說(shuō)是一項特定資本交易所引起的價(jià)值差額。這種處理方法以為，商譽(yù)實(shí)際上是收購企業(yè)交易時(shí)必須承擔的資本損失。于是，該方法以為應當沖減有關(guān)所有者權益帳戶(hù)，而不應當沖銷(xiāo)利潤表中確當期收益或將其遞延并沖銷(xiāo)未來(lái)期間的各期收益。盡管這種方法在理論上具有公道性，但各國會(huì )計實(shí)務(wù)中并未將此作為必須采用的會(huì )計方法。
　�。ǘ�）永久保存法
　　永久保存法是最為激進(jìn)的一種方法，它以為商譽(yù)是一項有價(jià)值的且可分的無(wú)形資產(chǎn)。永久保存法主張將外購商譽(yù)單獨確認，并一直保存在帳上，除非有明顯的證據表明被收購企業(yè)已經(jīng)不再有超凡的獲利能力。
　　但永久保存法忽略了如下事實(shí)：即商譽(yù)是由于被收購企業(yè)在持續經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中勇于進(jìn)取、不斷創(chuàng )新的情況下產(chǎn)生的，而隨著(zhù)時(shí)間的推移，它不是一成不變的。況且，經(jīng)營(yíng)環(huán)境的變遷也是客觀(guān)存在的，假如變得更好，永久保存法似乎有可行性和公道性。但實(shí)際上，這樣的說(shuō)法實(shí)際上隱含著(zhù)“企業(yè)能夠永遠擁有當前的經(jīng)營(yíng)上風(fēng)”這一假定，顯然這一做法并沒(méi)有體現會(huì )計處理的穩健性原則，忽視了客觀(guān)事物的發(fā)展規律。
　�。ㄈ�）分期攤銷(xiāo)法
　　分期攤銷(xiāo)法是世界上多數國家外購商譽(yù)進(jìn)行會(huì )計處理的最常見(jiàn)方法，由于科技進(jìn)步及同行業(yè)的競爭，商譽(yù)不可能“流芳百世”。此外，購并過(guò)程所支付的本錢(qián)的目的假如是為了取得未來(lái)的逾額收益，當逾額收益取得時(shí)，按照收進(jìn)與用度相配比的原則必須將商譽(yù)攤銷(xiāo)。
　　 　修訂后的國際會(huì )計準則第22號《企業(yè)合并》中規定：商譽(yù)在20年內按直線(xiàn)法攤銷(xiāo)。我國最近頒布的《股份有限公司會(huì )計制度》要求企業(yè)按不超過(guò)10年的期限攤銷(xiāo)。對于參股投資下出現的投資價(jià)差和控股合并下產(chǎn)生的合并價(jià)差，該制度也規定在投資(母)公司帳上規定期限內加以攤銷(xiāo)，調整投資收益和長(cháng)期股權投資，這將進(jìn)一步使上市公司對資產(chǎn)重組的會(huì )計處理與國際潮流相一致。
　　從會(huì )計上看，合并價(jià)差或投資差額表示本錢(qián)超過(guò)(或低于)所取得凈資產(chǎn)帳面價(jià)值的差額，表現為凈資產(chǎn)公允價(jià)值超過(guò)(或低于)帳面價(jià)值的差額及商譽(yù)(或負商譽(yù))。由于目前子公司或被投資企業(yè)仍按原來(lái)的帳面價(jià)值計算資產(chǎn)與計算利潤。投資收益與投資本錢(qián)不配比。攤銷(xiāo)合并價(jià)差或投資差額，可使投資收益從按被投資企業(yè)帳面價(jià)值計算的數額調整為按投資本錢(qián)計算的數額。從資產(chǎn)的角度看，若不予攤銷(xiāo)，則表示投資的有關(guān)資產(chǎn)和商譽(yù)消耗后，相應的長(cháng)期投資仍予保存，造成帳實(shí)不符。攤銷(xiāo)合并價(jià)差或投資差額的做法，反映了權責發(fā)生制的要求。因而，分期攤銷(xiāo)法應該是商譽(yù)攤銷(xiāo)的首選方法。
　　
　　購進(jìn)商譽(yù)的傾銷(xiāo)期和進(jìn)賬時(shí)間
　　
　　而購進(jìn)商譽(yù)的攤銷(xiāo)期如何確定也是一個(gè)具有分岐的題目，修訂后的《國際會(huì )計準則第22號》（IAS22）中明確規定商譽(yù)最高的攤銷(xiāo)年限定為20年。我國《企業(yè)會(huì )計準則——無(wú)形資產(chǎn)》（征求意見(jiàn)稿）中選擇了法定有效期限和受益年限兩個(gè)標志，要求在體現穩健性原則的條件下，將分攤期限的年限定為10年。有觀(guān)點(diǎn)以為，商譽(yù)的分攤期限不能人為地確定，應當在充分地考慮其經(jīng)濟年限和技術(shù)年限的基礎上，確定一個(gè)分攤年限的區間，由企業(yè)自行確定。這一觀(guān)點(diǎn)，看上往通情達理，從理論的角度看完美無(wú)暇，與IAS22中所列的確定分攤期限時(shí)應考慮的因素也基本一致。但是，可操縱性就目前情況而言卻不高，如何考慮商譽(yù)的經(jīng)濟使用年限和技術(shù)使用年限并增加其在實(shí)際工作中的可操縱性，則是一個(gè)需要深進(jìn)研究的題目。固然，目前普遍公認的是直線(xiàn)攤銷(xiāo)法。然而，這樣，經(jīng)常使得前一年的收益總是大于第二年的，攤銷(xiāo)額可以是真實(shí)的銷(xiāo)售額，也可以是預期的銷(xiāo)售額或者是用減少收支平衡的方法。于是，又引發(fā)了一系列相關(guān)的爭論，根據《國際會(huì )計準則第16號》（IAS 16）有關(guān)房產(chǎn)、設備及其等價(jià)物的法規等有關(guān)規定，商譽(yù)的待攤值即是有形的固定資產(chǎn)的損耗是一樣的，這看上往似乎是處理商譽(yù)的最好辦法。固然有一定的難度，但并不能阻止企業(yè)使用它，究竟專(zhuān)業(yè)人事在評估這些項目時(shí)，必須要有判定的標準，就像估量有形的固定資產(chǎn)的使用期、股票價(jià)值、壞帳預備一樣。
　　既然確定了商譽(yù)進(jìn)帳的方法，接下來(lái)就是商譽(yù)的進(jìn)帳時(shí)間題目。本文以為，當前只有發(fā)生并購業(yè)務(wù)時(shí)才確認商譽(yù)價(jià)值的會(huì )計處理欠缺公道性。原因是：首先，企業(yè)是在持續地開(kāi)發(fā)創(chuàng )造知識產(chǎn)權的過(guò)程中形成了商譽(yù)的價(jià)值，因此，從商譽(yù)價(jià)值形成的角度來(lái)看，并購活動(dòng)是一個(gè)無(wú)關(guān)事項，不應該成為確定進(jìn)帳時(shí)間的標志。其次，僅僅確認并購企業(yè)的價(jià)值同時(shí)也導致并購企業(yè)與非并購企業(yè)之間缺乏可比性。財務(wù)數據只有在不同的企業(yè)之間進(jìn)行比較時(shí)才具有決策價(jià)值，但是僅僅部分企業(yè)的資產(chǎn)負債表中包含了商譽(yù)，這一方面導致投資者利用商譽(yù)信息時(shí)更加無(wú)所適從，另一方面也導致并購企業(yè)和非并購企業(yè)的財務(wù)比率由于計算口徑不一致而存在明顯差異。
　　既然在發(fā)生并購業(yè)務(wù)時(shí)才確認商譽(yù)的價(jià)值欠缺公道性，那么商譽(yù)的進(jìn)帳時(shí)間題目應該如何解決呢？首先，按以往的慣例，應以準則或者規定出臺的時(shí)間為出發(fā)點(diǎn)，要求所有的企業(yè)必須在過(guò)渡期內選擇表露商譽(yù)價(jià)值的時(shí)間。其次，從過(guò)渡期結束之日開(kāi)始算起，同一規定一個(gè)時(shí)期（比如1年或者3年）要求所有企業(yè)表露重估以后的商譽(yù)價(jià)值。最后，答應企業(yè)在滿(mǎn)足法定資產(chǎn)重估條件（比如合并、分立等非持續經(jīng)營(yíng)狀態(tài)）時(shí)調整商譽(yù)的價(jià)值。這樣，商譽(yù)資產(chǎn)的確認一方面保持了與其他資產(chǎn)確認原則的一致性；另一方面又兼顧了商譽(yù)資產(chǎn)價(jià)值輕易波動(dòng)的特殊性，同時(shí)也減少了隨意調整商譽(yù)進(jìn)帳價(jià)值以實(shí)施盈余治理的機會(huì )。
　　從上述分析不丟臉出，對于企業(yè)在并購過(guò)程中產(chǎn)生的商譽(yù)題目仍有很多方面值得研究，我國至今也沒(méi)有一部十分明確的法規制定商譽(yù)的處理相關(guān)題目，這與我國日益頻繁的企業(yè)并購活動(dòng)極不相當。為此，我國可以多吸取國內外各種處理企業(yè)并購業(yè)務(wù)的會(huì )計處理的經(jīng)驗教訓，并根據我國國情盡快指定相關(guān)的準則，以規范我國并購業(yè)務(wù)中商譽(yù)的會(huì )計處理實(shí)物，以進(jìn)步會(huì )計信息質(zhì)量。

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