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淺議公平信息披露原則
摘 要：從2006年開(kāi)始，中國股市進(jìn)入了黃金年代，中國證券市場(chǎng)開(kāi)始步入繁榮時(shí)期。但是，信息披露不公平的現象一直困擾著(zhù)中國股市。2006年8月，隨著(zhù)一系列法規的出臺，中國正式將公平信息披露原則納入了法律的范疇，進(jìn)而在證券市場(chǎng)上掀起了一場(chǎng)公平信息披露的風(fēng)暴。關(guān)鍵詞：上市公司；信息披露；措施 公平
《上市公司信息披露管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《管理辦法》）已于2007年1月30日正式頒布實(shí)施。原先的《公開(kāi)發(fā)行股票公司信息披露實(shí)施細則》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《實(shí)施細則》）實(shí)施于1993年，其對于上市公司信息披露的規定已經(jīng)不能滿(mǎn)足要求�！豆芾磙k法》總結了十多年來(lái)上市公司信息披露的實(shí)踐，并根據新的上市管理辦法以及上市公司收購管理辦法等新規定中對信息披露的規定，對于上市公司信息披露提出了新的、更為細致的要求。
值得關(guān)注的是，《管理辦法》第二條規定：“上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應當同時(shí)向所有投資者公開(kāi)披露信息，以使所有者平等獲悉同一信息�！钡谒氖䲢l規定：“上市公司通過(guò)業(yè)績(jì)說(shuō)明會(huì )、分析師會(huì )議、路演、接受投資者調研等形式就公司的經(jīng)營(yíng)情況、財務(wù)狀況及其他事件與任何機構和個(gè)人進(jìn)行溝通時(shí)，不得提供未公開(kāi)重大信息�！笨梢哉f(shuō)，這兩條規定體現了證監會(huì )要求公平信息披露的要求。
公平信息披露(fair disclosure)的反面對應非公平的選擇性披露（selective disclosure），是指當上市公司（包括其董事、監事、高級管理人員及其他代表上市公司的人員）、相關(guān)信息披露義務(wù)人發(fā)布非公開(kāi)重大信息時(shí)，必須向所有投資者公開(kāi)披露，以使所有投資者均可以同時(shí)獲悉同樣的信息；不得私下提前向特定對象單獨披露、透露或泄露。以前，許多上市公司對信息披露實(shí)行差別對待政策，即往往把一些重要信息，諸如公司盈利情況預測等，以電話(huà)或者小型見(jiàn)面會(huì )的形式，先行披露給證券分析師或機構投資者，這就是所謂的選擇性信息披露。機構投資者通過(guò)獲悉這些非公開(kāi)信息，可能獲得更多利潤或避免損失。選擇性信息披露違背了市場(chǎng)主體有權公平獲取信息的原則，從而使得部分人可以借機牟取高額利潤。
1 公平信息披露規則出臺背景
以前，證券分析師等中介機構是中小投資者獲得信息的主要途徑，因此上市公司將非公開(kāi)信息向其進(jìn)行披露是很常見(jiàn)的，各國雖然均通過(guò)立法明確禁止泄密行為，但對于選擇性信息披露則沒(méi)有命令禁止。為了保證中小投資者在信息知情權方面的公平性，確保證券分析師的研究報告保持獨立性和客觀(guān)性，美國證券監督委員會(huì )(SEC)首先在2000年8月通過(guò)了一項新規定，從2000年10月23日起，美國上市公司公開(kāi)財務(wù)信息時(shí)，對證券分析師和中小投資者一視同仁，即以往上市公司與證券分析師和機構投資者之間的先行溝通不復存在，中小投資者將與他們一同分享相關(guān)信息。此即是同年10月美國正式生效的公平披露規則法案�？梢哉f(shuō)，美國的這一行為對于世界各國在如何公平披露上市公司信息方面起到了很好的借鑒作用。
目前對于公平信息披露原則的要求主要體現在證券交易所的規定中。上海與深圳證券交易所2004年修訂的上市規則中的部分條文就體現了公平信息披露的精神。2006年8月，深交所先后發(fā)布了《上市公司公平信息披露指引》和《中小企業(yè)板上市公司公平信息披露指引》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《指引》），要求上市公司、相關(guān)披露義務(wù)人發(fā)布非公開(kāi)重大信息時(shí)，必須向所有投資者公開(kāi)披露，以使所有投資者均可以同時(shí)獲悉同樣的信息。同時(shí)要求上市公司不得私下提前向證券分析師等特定對象單獨披露、透漏或泄漏。這次《管理辦法》將公平信息披露原則規定在總則部分，是第一次以規范性法律文件的形式，確認該原則作為信息披露的基本原則。
2 公平信息披露規則的相關(guān)內容
從新頒布的《管理辦法》和《指引》中，我們可以看到證監會(huì )所要求的上市公司公平信息披露原則的內容主要有以下幾方面：
�。�1）“重大信息”的概念。
《管理辦法》第三十條規定：“可能對上市公司股票及衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時(shí)，上市公司應當立即披露，說(shuō)明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的影響�！痹谠摋l第二款中，又較為詳盡地列舉了公司地經(jīng)營(yíng)方針和經(jīng)營(yíng)范圍地重大變化、重大投資行為和重大地購置財產(chǎn)地決定、訂立重要合同等20種可以作為重大事件地情形。雖然《管理辦法》沒(méi)有直接規定上述重大情形應予以公平披露，但是結合第四十二條中上市公司不得通過(guò)業(yè)績(jì)說(shuō)明會(huì )、調研會(huì )等形式向任何機構透漏非公開(kāi)重大信息地規定，上述重大事件應當不得進(jìn)行選擇性披露。 �。�2）“非公開(kāi)信息”的概念。
我國深交所出臺的《指引》對“非公開(kāi)信息”的定義相對較為寬泛，即認為，公開(kāi)信息是指上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人經(jīng)交易所對擬披露的信息登記后，在中國證監會(huì )指定媒體上公告信息。而未公開(kāi)披露的信息為非公開(kāi)信息。顯然，針對目前我國中小板市場(chǎng)上信息披露較為混亂的情況，《指引》采取嚴格的公開(kāi)信息披露規定，將有助于維護投資者的信息公平。針于這一點(diǎn)，筆者認為，證監會(huì )應當將上市公司及其相關(guān)信息披露義務(wù)人，為已公開(kāi)披露的且被市場(chǎng)誤解的信息采取私下提供澄清式的定義或量化解釋的行為視為一種“非公開(kāi)信息”披露的違規行為。
�。�3）披露時(shí)機方面的規定。
在披露時(shí)機方面，《管理辦法》第三十一條規定，上市公司董事會(huì )或者監事會(huì )就該重大事件形成決議時(shí)、有關(guān)各方就該重大事件簽署意向書(shū)或者協(xié)議時(shí)以及任一董事、監事或者高級管理人員知悉重大事件發(fā)生報告時(shí)，應當及時(shí)履行披露義務(wù)。還規定，在重大事件難以保密、重大事件已經(jīng)泄漏或者出現傳聞或者公司股票及衍生品種交易發(fā)生異常波動(dòng)的情況下，上市公司應當及時(shí)披露相關(guān)事項的現狀、可能影響事件進(jìn)展的風(fēng)險因素。但是，筆者認為，上述規定主要涉及臨時(shí)報告提出的時(shí)間，用來(lái)規范公平信息披露的時(shí)機還有所缺陷。例如，上市公司無(wú)意中將重大信息透漏給特定對象，而沒(méi)有在市場(chǎng)上出現傳聞或者發(fā)生估價(jià)的異常波動(dòng)，則是否需要按照公平信息披露原則進(jìn)行補救？上述情況都可能破壞公平信息披露原則，對中小投資者公平獲得信息的權利造成侵害。
3 公平信息披露規則的應對措施
首先，隨著(zhù)《管理辦法》和《指引》的出臺，表明證監會(huì )對于公平信息披露和規范證券市場(chǎng)的決心。雖然當前我國證券市場(chǎng)上誠信意識普遍缺失，實(shí)際施行難度可能較大。但是，不可否認，加強公平信息披露監管實(shí)乃大勢所趨。所以，投資者不應心存任何僥幸，而應充分做好相應的思想和行動(dòng)準備。
其次，股票分析師在與上市公司董秘以外的其他高管、供應商與銷(xiāo)售商接觸時(shí)，應注意對可能獲得的非公開(kāi)重大信息進(jìn)行辨別與保密；應避免通過(guò)不同方式直接或間接地向公司一線(xiàn)人員打探消息；在撰寫(xiě)研究報告時(shí)，應注意研究報告中信息來(lái)源的可靠性和可獲得性。
4 總結
從整體趨勢看，各國越來(lái)越關(guān)注信息披露的公平性問(wèn)題，公平信息披露原則正是這一趨勢的體現。隨著(zhù)《管理辦法》和《指引》的頒布，中小投資者在獲取信息方面將有很大的提高，這極大的保護了中小投資者的權益。
參考文獻
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