重組協(xié)議書(shū)范本
重組協(xié)議
甲方：_________________________
企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執照號碼：_________
注冊地址：_____________________
乙方：_________________________
企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執照號碼：_________
注冊地址：_____________________
鑒于：
1．甲方擬設立一家股份有限公司，該公司成立后計劃向中國境外投資者發(fā)行“境外上市外資股”（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“H股”）在香港聯(lián)合交易所有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“香港聯(lián)交所”）上市并以美國存托股份（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“ADS”）形式在美國紐約證券交易所（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“紐約證交所”）上市（以上合稱(chēng)“綜合募股”）。為此，甲方已進(jìn)行重組。
2．甲方將其所屬的_________企業(yè)及_________、_________企業(yè)、_________企業(yè)、_________資產(chǎn)、負債及權益（詳見(jiàn)附件三“注入資產(chǎn)”）投入乙方，甲方作為唯一發(fā)起人以發(fā)起設立方式于_________年_________月_________日成立乙方。
3．在本協(xié)議簽訂之日，甲方擁有乙方100％的股權。在綜合募股完成之后，甲方將繼續為乙方的控股股東。
4．為確保重組的內容和目的得到貫徹和落實(shí)，甲方和乙方同意根據本協(xié)議的規定對重組及與重組有關(guān)事項作出適當的安排。
據此，雙方立約如下：
1．定義
1．1除非本協(xié)議另有規定，下述用語(yǔ)在本協(xié)議內具有如下含義：
a．甲方指_________________，分公司及其他分支機構；除非上下文另有規定，“甲方”均應包括甲方的資產(chǎn)及其業(yè)務(wù)。
b．乙方指_______________及其子公司、分公司及其他分支機構；除非上下文另有規定，“乙方”均應包括乙方的資產(chǎn)及其業(yè)務(wù)
c．會(huì )計報告指_________會(huì )計師事務(wù)所按照中國《股份有限公司會(huì )計制度》編制的乙方_____年、_____年、_____年各年截止_____月_____日及_____年截止____月____日的`合并損益表（連同有關(guān)附注）；乙方_____年、_____年、_____年各年_____月_____日及_____年_____月_____日的合并資產(chǎn)負債表（連同有關(guān)附注）；乙方_____年截止_____月_____日的合并現金流量表（連同有關(guān)附注）
d．注入資產(chǎn)指本協(xié)議附件三中載明的甲方向乙方注入的資產(chǎn)、權益和由乙方承擔的負債。
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