以公司制為主的現代企業(yè)的典型特征是企業(yè)所有權和經(jīng)營(yíng)權相分離，與企業(yè)有著(zhù)直接利益關(guān)系的企業(yè)所有人不再直接參與企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理，企業(yè)的經(jīng)營(yíng)權由董事會(huì )聘任的經(jīng)理來(lái)行使。企業(yè)治理模式的這一重大變革促使一個(gè)新的社會(huì )階層—職業(yè)經(jīng)理的產(chǎn)生，在職業(yè)經(jīng)理推動(dòng)企業(yè)管理科學(xué)化、規范化的同時(shí)，又帶來(lái)了新的問(wèn)題，如職業(yè)經(jīng)理行為上的“逆向選擇”、“敗德行為”以及企業(yè)治理上的“內部人控制”等等。這些問(wèn)題的根源在于：作為“經(jīng)濟人”的職業(yè)經(jīng)理的利益和行為目標在很大程度上與企業(yè)所有人的利益和行為目標存在著(zhù)偏差。企業(yè)所有人—股東追求的是股東(企業(yè))價(jià)值最大化，而職業(yè)經(jīng)理有著(zhù)自己追求的目標，比如提高工資及福利待遇、擴大在職消費等。這種偏差的存在使得職業(yè)經(jīng)理可能采取有利于自己而有損于企業(yè)所有人的行為�？梢哉f(shuō)，對職業(yè)經(jīng)理的管理是一個(gè)普遍性的難題，這也是委托—代理理論研究的一個(gè)主要領(lǐng)域。

　　對職業(yè)經(jīng)理進(jìn)行監督是確保其按照企業(yè)所有人目標行使經(jīng)營(yíng)權的一種管理措施，但對職業(yè)經(jīng)理來(lái)說(shuō)，“監督機制”是被動(dòng)的約束，并不能從根本上促使他努力工作;并且由于管理活動(dòng)本身具有一定程度的不可監督性，付出高昂的監督成本不一定會(huì )收到滿(mǎn)意的效果。

　　美國企業(yè)一貫以激勵作為重要手段來(lái)調動(dòng)管理者的積極性和創(chuàng )造性，其公司治理模式發(fā)展演變到今天，逐步形成了以下幾種行之有效的管理層激勵方案。

　　一、股票期權

　　股票期權就是未來(lái)購買(mǎi)公司股票的權力。一般來(lái)說(shuō)，管理者是以該權力被給予時(shí)的價(jià)格，在期權到期時(shí)購買(mǎi)公司股票的。該期權的年限一般是5-10年，也就是說(shuō)持有該權力的管理者在持續經(jīng)營(yíng)企業(yè)一段時(shí)間后，才能行使該權力。如果該期權到期時(shí)的股票價(jià)格高于授權時(shí)的股票價(jià)格，說(shuō)明他保證了公司資本和企業(yè)市值的不斷升值，這是符合股東利益的。對管理者來(lái)說(shuō)，在期權到期時(shí)行使該權利的結果將為他帶來(lái)豐厚的收入。1998年，美國迪斯尼公司總裁michael?eisner僅期權一項的收益就是1.07億美元;可口可樂(lè )公司總裁douglas?ivester的期權收益是1.06億美金。當然，如果期權到期時(shí)的股票價(jià)格低于授權時(shí)的價(jià)格，管理者不但享受不到該期權的收益，而且還意味著(zhù)他是一個(gè)失敗的管理者。

　　在美國，大部分上市公司都給予廣大雇員股票期權，包括大部分高級和中級管理人員。然而，這項激勵方案對于低層雇員的激勵是有限的，因為低層雇員對公司股票價(jià)格的影響力太小了。

　　二、股票升值權

　　股票升值權是由股票期權變化而來(lái)的。該權利的持有者可以獲得權力授予時(shí)的股票價(jià)格與行使權利時(shí)的股票價(jià)格之間的價(jià)差補償。這種補償通常是以現金形式支付的。與股票期權相比，股票升值權一般不給予管理者接受股票或分紅的權力，也不要求他按照行使股票升值權時(shí)的價(jià)格，支付相應數量的現金來(lái)購買(mǎi)公司的股票。

　　與其他以股權為基礎的管理層激勵方案不同，股票升值權方案不要求公司擴充資本，增發(fā)股票，但股票升值權要求公司在股票升值權到期時(shí)以支付現金的形式，獎勵有經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)的管理人員。

　　三、限制股票

　　大部分上市公司的限制股票激勵方案是對管理人員直接贈送股份，并允許其以持有的股份參與公司利潤的分配;在一定期限后，管理人員持有的股票還可以上市流通，以此來(lái)激勵公司雇員努力工作。通常，管理人員不需要對限制股票獎勵支付什么，除非這種獎勵是以名義價(jià)格出售的形式進(jìn)行。如果在該獎勵規定的期限到期之前管理人員離開(kāi)公司，公司將收回獎勵給管理者的股份，或者公司有權以雇員購買(mǎi)時(shí)的價(jià)格購回這些股份。為了起到效果，這種限制股票獎勵的規模必須足夠大，如果獎勵不夠大而只相當于管理人員的工資和其他收入，限制股票獎勵是不會(huì )對管理者產(chǎn)生有效激勵的，這個(gè)方案也就沒(méi)有太大的意義了。