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證券從業(yè)考點(diǎn)：股票公司的輔導
首次公開(kāi)發(fā)行股票公司的輔導有哪些?下面yjbys考試網(wǎng)小編為大家提供了證券從業(yè)考點(diǎn)：股票公司的輔導。
一、輔導總體目標和原則
(一)總體目標：
1、建立良好的公司治理機制
2、要形成獨立運營(yíng)和持續發(fā)展的能力
3、要督促公司的董事、監事、高管人員、全面理解發(fā)行上市的有關(guān)法律、法規
4、樹(shù)立進(jìn)入證券市場(chǎng)的誠信意識和法制意識
(二)輔導工作的原則：
1、勤勉盡責的原則
2、誠實(shí)信用的原則
3、突出重點(diǎn)、鼓勵創(chuàng )新的原則
4、責任明確、風(fēng)險自擔的原則
輔導工作只是準備發(fā)行上市的一個(gè)法定程序，輔導機構與輔導對象自行承擔相關(guān)風(fēng)險。
例題1：首次公募股票的輔導工作應當遵循( )的原則。
A、勤勉盡責
B、誠實(shí)信用
C、突出重點(diǎn)，鼓勵創(chuàng )新
D、責任明確，風(fēng)險自擔
答案：ABCD
二、輔導機構、輔導人員和輔導對象
(一)輔導機構
輔導對象聘請的輔導機構應是具有保薦資格的證券機構以及其他經(jīng)有關(guān)部門(mén)認定的機構。
輔導機構應當針對每一個(gè)輔導對象組成專(zhuān)門(mén)的輔導工作小組。輔導工作小組應明確固定的組長(cháng)，組長(cháng)應具有綜合協(xié)調能力。輔導對象依法自主選擇輔導機構，中國證監會(huì )及派出機構、其他任何部門(mén)不得代替輔導對象選擇或干預其選擇。輔導機構可以是輔導對象提出發(fā)行上市申請的推薦人或保薦人。
(二)輔導人員
輔導機構至少有3名固定人員參與輔導工作小組。其中至少有1人具有擔任過(guò)首次公開(kāi)發(fā)行股票主承銷(xiāo)工作項目負責人的經(jīng)驗。同一人員不得同時(shí)擔任四家以上企業(yè)輔導工作。
輔導工作應當具有連續性，如果輔導人員發(fā)生變更，應辦妥交接手續，并應以變更之后5個(gè)工作日之內向派出機構書(shū)面備案。
輔導機構可以是輔導對象提出發(fā)行上市申請的推薦人或保薦人。
(三)輔導對象
1、公司的董事(包括獨立董事)
2、監事
3、高級管理人員
4、持有5%以上(含5%)股份股東(或其法定代表人)
例題2：一般情況下在擬首次公開(kāi)發(fā)行股票的公司提出發(fā)行申請前，須由( )或其他經(jīng)有關(guān)部門(mén)認定的機構進(jìn)行輔導。
A、具有保薦資格的證券專(zhuān)營(yíng)機構
B、中國證監會(huì )
C、證券交易所
D、地方政府
答案：A
例題3：如首次公開(kāi)發(fā)行股票的輔導人員發(fā)生變更，輔導機構應于變更之后( )個(gè)工作日內向中國證監會(huì )派出機構書(shū)面備案。
A、1
B、2
C、4
D、5
答案：D
例題4：判斷正誤：首次公開(kāi)發(fā)行股票時(shí)，具體接受輔導的對象包括公司的董事(包括獨立董事)、監事、高級管理人員及持有5%(含5%)以上股份的股東。
答案：正確
三、輔導協(xié)議、內容、和實(shí)施方案
(一)輔導協(xié)議
輔導機構和輔導對象應本著(zhù)自愿、平等的原則簽訂輔導協(xié)議。輔導機構與輔導對象還可以訂立專(zhuān)門(mén)的保密協(xié)議。
1、輔導機構以何種方式來(lái)跟蹤了解輔導對象的規范運作情況
2、應該明確最低的現場(chǎng)輔導時(shí)間和授課次數。集中授課時(shí)間不少于20小時(shí)，集中授課次數不少于6次。
3、輔導協(xié)議應當明確輔導對象和輔導人員之間的信息溝通和交流方式。
4、輔導協(xié)議應當規定輔導雙方均不得以保證股份有限公司股票發(fā)行上市的前提條件。
輔導協(xié)議一經(jīng)簽訂原則上不得解除，特殊情況可解除。
原輔導機構退出、輔導對象聘請新輔導機構的，應當重新簽訂輔導協(xié)議，制定繼續輔導的計劃。
輔導期可以連續計算，但是繼任的輔導機構需自前任輔導機構輔導之日，且新輔導之日與訂立之日起至少輔導半年。集中授課時(shí)間不少于10小時(shí)，集中授時(shí)次數不少于三次。
(二)輔導內容
1、輔導內容的依據
輔導機構應結合有關(guān)法律、法規和規則以及上市公司的必備知識進(jìn)行輔導。
輔導內容的范圍(9項，P103)
(1)核查輔導對象在公司設立、改制重組、股權設置和轉讓、增資擴股、資產(chǎn)評估、資本驗證等方面是否合法、有效，產(chǎn)權關(guān)系是否明晰，股權結構是否符合有關(guān)規定。
(2)督促輔導對象實(shí)現獨立運營(yíng)，做到業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、財務(wù)、機構獨立完整，主營(yíng)業(yè)務(wù)突出，形成核心競爭力;
(3)核查輔導對象是否按規定妥善處置了商標、專(zhuān)利、土地、房屋等的法律權屬問(wèn)題;
(4)督促規范輔導對象與控股股東及其他關(guān)聯(lián)方的關(guān)系;
(5)督促輔導對象建立和完善規范的內部決策和控制制度，形成有效的財務(wù)、投資以及內部約束和激勵制度;
(6)督促輔導對象建立、健全公司財務(wù)會(huì )計管理體系，杜絕會(huì )計虛假;
(7)督促輔導對象形成明確的業(yè)務(wù)發(fā)展目標和未來(lái)發(fā)展計劃，并制定可行的募股資金投向及其他投資項目的規劃;
(8)針對輔導對象的具體情況確定書(shū)面考試的內容，并接受中國證監會(huì )及其派出機構的監督;
(9)對輔導對象是否達到發(fā)行上市條件進(jìn)行綜合評估，協(xié)助輔導對象開(kāi)展首次公開(kāi)發(fā)行股票的準備工作。
其(2)主要突出主營(yíng)業(yè)務(wù)，形成核心競爭力。
輔導時(shí)期：前期、中期、后期
前期：摸底調查，形成輔導方案。
中期：集中學(xué)習和培訓。
后期：完成輔導計劃，進(jìn)行考核、評估。
(三)輔導的實(shí)施
輔導方式：(了解為主，多選題)
1、組織自學(xué)
2、進(jìn)行集中授課與考試
3、問(wèn)題診斷與專(zhuān)業(yè)咨詢(xún)
4、中介機構協(xié)調會(huì )
5、經(jīng)驗交流會(huì )
6、案例分析
輔導工作底稿,存檔時(shí)間不少于5年。
例題5：首次公募股票輔導機構應依據( )確定輔導內容。
A、有關(guān)法律、法規、規則以及上市公司的必備知識
B、輔導對象的具體情況和實(shí)際需求
C、機構投資人的建議
D、證券市場(chǎng)分析師的獨立建議
答案：AB
四、輔導的程序和重新輔導
(一)輔導的程序(11項，P104，了解)
1、參與企業(yè)改制重組、前期考察工作。
2、輔導對象的參與和配合
3、輔導對象提供有關(guān)情況和資料
4、簽署輔導協(xié)議
5、輔導備案登記與審查
6、輔導工作備案報告
提示：輔導協(xié)議簽署后5個(gè)工作日之內，輔導機構應當向派出機構進(jìn)行輔導備案登記。
派出機構應在10個(gè)工作之日內，對輔導機構提交的備案材料的齊備性進(jìn)行審查。
7、整改建議：
(1)整改所達到的目標
(2)解決問(wèn)題的措施
(3)解決問(wèn)題的時(shí)間期限
(4)解決問(wèn)題的責任人
8、輔導對象應就接受輔導、準備發(fā)行股票的事宜在當地至少兩種主要報紙上連續公告二次以上，公告信息中應當包括派出機構的舉報電話(huà)和通訊地址。
9、輔導考試：至少1次書(shū)面考試，并且考試的內容與程序要進(jìn)行公開(kāi)的披露
輔導機構和輔導對象認為在協(xié)議期間未達到輔導目標的，可申請適當延長(cháng)輔導時(shí)間。
10、提出輔導評估申請和出具輔導監管報告
11、持續關(guān)注輔導對象。
(二)重新輔導
輔導工作結束后，輔導對象如發(fā)生下列情況之一的，應重新進(jìn)行輔導：
1、輔導工作結束至保薦人推薦期間發(fā)生控股股東實(shí)際控制人變更。
2、輔導工作結束至保薦人推薦期間發(fā)生主營(yíng)業(yè)務(wù)變更。
3、輔導工作結束至保薦人推薦期間發(fā)生1/3以上董事、監事、高級管理人員變更。
4、輔導工作結束后3年內未有保薦人向中國證監會(huì )推薦首次公開(kāi)發(fā)行股票的。
5、中國證監會(huì )認定應重新進(jìn)行輔導的其他情形。
此外，輔導對象報送首次公開(kāi)發(fā)行股票的申請未予核準的，除非中國證監會(huì )在不予核準通知書(shū)中另有其他要求，否則，應針對存在的問(wèn)題重新輔導。
輔導對象報送首次公開(kāi)發(fā)行股票申請未予核準，應對存在的問(wèn)題重新輔導。
五、輔導工作的監管
1、派出機構的監管主要采取登記備案監管。
2、檔案管理期不少于5年
3、中國證監會(huì )將在收到發(fā)行上市申請后，對輔導工作是否合格進(jìn)行事后判斷。
有下列情形之一的，中國證監會(huì )可認定輔導工作不合格：
第一，發(fā)行人存在重大法律障礙或風(fēng)險隱患，而未在輔導工作總結報告中指明的。
第二，輔導工作總結報告存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏的。
第三，中國證監會(huì )認定的其他情形。
中國證監會(huì )對輔導工作認定不合格的，可不受理輔導對象的申請;受理輔導對象的申請文件后發(fā)現輔導不合格的，可中止或終止審核。中國證監會(huì )將輔導工作情況作為考評保薦人的一項重要內容。經(jīng)認定輔導工作不合格的，中國證監會(huì )可視情況對輔導機構及其有關(guān)責任人予以單處或并處通報批評、警告、暫停直至取消輔導業(yè)務(wù)資格、暫停直至取消從業(yè)資格的處罰。
例題6：判斷正誤：輔導工作結束至保薦人推薦期間，如果輔導對象發(fā)生1/3 以上的董事、監事、高級管理人員變更，則應重新進(jìn)行輔導。
答案：正確
例題7：判斷正誤：發(fā)行人存在重大法律障礙和風(fēng)險隱患的總結報告中予以指明，中國證監會(huì )就可以直接認定輔導工作不合格。
答案：正確
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