高級會(huì )計關(guān)于企業(yè)重組的案例分析題
導語(yǔ)：企業(yè)兼并重組指在企業(yè)競爭中，一部分企業(yè)因為某些原因無(wú)法繼續正常運行，考慮到員工等各方面利益，按照一定的程序進(jìn)行的企業(yè)兼并和股權轉讓?zhuān)瑥亩鴮?shí)現企業(yè)的變型，達到企業(yè)重組的目的。下面是其案例分析題，一起來(lái)測試下吧：
案例分析題
甲集團、乙集團、A公司和B企業(yè)有關(guān)資料如下：
(1)某上市公司A公司從事機械制造業(yè)務(wù)，甲集團持有A公司40%股權，乙集團持有房地產(chǎn)公司B企業(yè)90%股權，甲集團將持有的A公司40%股權，按3000萬(wàn)元的價(jià)格轉讓給乙集團，甲、乙集團之間無(wú)關(guān)聯(lián)方關(guān)系。
(2)A公司將除貨幣資金200萬(wàn)元、持有的1000萬(wàn)元上市公司S公司股權(可供出售金融資產(chǎn))以外的所有資產(chǎn)和負債出售給甲集團。出售凈資產(chǎn)按資產(chǎn)評估值作價(jià)14800萬(wàn)元。
(3)A公司向乙集團發(fā)行股份，購買(mǎi)乙集團所擁有的B企業(yè)90%股權。發(fā)行股份總額為5000萬(wàn)股，每股面值1元，發(fā)行價(jià)格為8元/股。購買(mǎi)資產(chǎn)按資產(chǎn)評估值作價(jià)40000萬(wàn)元。
交易完成后，A公司主營(yíng)業(yè)務(wù)由機械制造業(yè)務(wù)變更為房地產(chǎn)業(yè)務(wù)。A公司發(fā)行后總股本為15000萬(wàn)股，乙集團持有A公司股份為9000萬(wàn)股，占本次發(fā)行后公司總股本的60%，成為A公司的控股股東。
(4)假定不考慮相關(guān)稅費及利潤分配因素。
要求：
1.判斷上述重組是否屬于反向購買(mǎi)，并說(shuō)明理由。
2.判斷A公司重組后的資產(chǎn)是否構成業(yè)務(wù)，并說(shuō)明理由。
3.計算合并財務(wù)報表中的商譽(yù)。
正確答案 :
1.屬于反向購買(mǎi)。
理由：上述重組合并完成后，乙集團控股A公司，控制其生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)決策，同時(shí)A公司擁有B企業(yè)90%股權。
2.不構成業(yè)務(wù)。
理由：業(yè)務(wù)是指企業(yè)內部某些生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)或資產(chǎn)負債的組合，該組合具有投入、加工處理和產(chǎn)出能力，能夠獨立計算其成本費用或所產(chǎn)生的收入。A公司出售資產(chǎn)后，僅剩下現金、可供出售的金融資產(chǎn)，A公司保留的資產(chǎn)不構成業(yè)務(wù)。
3.因不構成業(yè)務(wù)，故合并財務(wù)報表中的商譽(yù)為0。
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