最新高級會(huì )計師考試考點(diǎn)涉及試題及解析
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涉及考題
在某地區乳品市場(chǎng)，國際品牌KK是知名品牌，盡管價(jià)格高，但信譽(yù)、質(zhì)量很好，一直占領(lǐng)著(zhù)乳品市場(chǎng)的高端市場(chǎng)。A公司是某地區最大的乳品生產(chǎn)企業(yè)，鮮奶銷(xiāo)售量占地區的90%。2001年1月，KK國際和(中國)投資公司將其擁有的中國KK的全部股權轉讓給A公司，轉讓費930萬(wàn)美元。
中國KK有年產(chǎn)10萬(wàn)噸的能力，2000年僅僅生產(chǎn)了1.5萬(wàn)噸。由于“A”鮮奶在當地的壟斷，以及其他諸如PP等品牌在酸奶領(lǐng)域的“擠壓”，中國KK公司的兩個(gè)主要產(chǎn)品的發(fā)展受到限制。以超高溫滅菌奶為例，KK的白奶、巧克力奶、草莓奶和太妃糖等幾個(gè)品種“A”都能生產(chǎn)，包裝型號沒(méi)有“A”的多，價(jià)格上也不占優(yōu)勢。這些不利，再加上其他種種因素，公司已經(jīng)連續7年沒(méi)有盈利。在投資一再受挫的情況下，KK最后選擇了退場(chǎng)。之后，中國KK與多家公司的談判要求出讓其全部股權，都不盡如人意。2000年9月份，中國KK開(kāi)始與A食品公司接觸。此時(shí)，A公司面對迅猛發(fā)展的乳制品市場(chǎng)，生產(chǎn)一直處于飽和狀態(tài)，正準備投資1億元擴建生產(chǎn)線(xiàn)。這時(shí)，中國KK要退出乳制品市場(chǎng)，KK的市場(chǎng)和生產(chǎn)能力對A來(lái)講非常有用。面對急于變現股權的KK，A知道這是個(gè)機會(huì )，但選擇了等待，最后KK主動(dòng)找上門(mén)來(lái)。收購過(guò)程根據雙方談判達成的協(xié)議，A以930萬(wàn)美元的協(xié)議價(jià)格直接用現金購買(mǎi)總投資約5600萬(wàn)美元的KK85%的股權，低于市場(chǎng)價(jià)40%;同時(shí)，A一次性?xún)斶�中國KK所欠大股東KK食品公司2500萬(wàn)元人民幣的借款。
要求：
1.從不同角度分析A并購KK公司屬于哪種并購方式。
2.分析A并購KK公司的動(dòng)因。
3.如果你是A公司的高管，請為A公司并購KK設計一套合適的并購流程。
【正確答案】 1.A并購KK公司的方式有：
(1)從并購后雙方法人地位的變化情況劃分，此次收購屬于收購控股，即通過(guò)股東的股權轉讓來(lái)達到控股目標企業(yè)的目的，但并購后并購雙方都不解散。
(2)從并購雙方行業(yè)相關(guān)性劃分，此次并購屬于橫向并購。因為KK和A是同類(lèi)企業(yè)，實(shí)質(zhì)上是競爭對手之間的合并。
(3)從并購的形式劃分，屬于協(xié)議收購，因為雙方是通過(guò)磋商商定并購的各種條件達到并購的目的。
(4)從被并購企業(yè)意愿劃分，屬于善意并購，因為KK主動(dòng)找上門(mén)來(lái)與A談判，雙方是通過(guò)協(xié)商來(lái)決定并購的具體安排并在此基礎上完成并購活動(dòng)的。
(5)從并購支付的方式劃分，屬于現金支付式并購，因為A是通過(guò)支付現金購買(mǎi)KK股權的方式達到獲取控制權的目的。
2.A并購KK公司的動(dòng)因有：
(1)讓企業(yè)迅速實(shí)現規模擴張。
(2)加強市場(chǎng)控制能力：KK也是A有力的競爭對手，控制了競爭對手，可以獲得KK的市場(chǎng)份額，迅速擴大市場(chǎng)占有率，增強企業(yè)在市場(chǎng)上的競爭能力。
(3)獲取了價(jià)值被低估的公司：A以低于市場(chǎng)價(jià)40%的價(jià)格獲得了KK的控股權，成功地獲取了價(jià)值被低估的公司。
并購后，A和KK還可以發(fā)揮經(jīng)營(yíng)、管理和財務(wù)方面的協(xié)同效應，從而提高生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)效率。
3.(1)進(jìn)行盡職調查。A需要對KK進(jìn)行詳細的盡職調查，以確定交易價(jià)格與其他條件。
(2)進(jìn)行價(jià)值評估。A應進(jìn)行并購價(jià)值評估，確定并購企業(yè)價(jià)值、被并購企業(yè)價(jià)值、并購后整體企業(yè)價(jià)值、并購凈收益，作為制定并購策略、評價(jià)并購方案、分析并購增值來(lái)源、確定支付并購成本的主要依據之一。
(3)開(kāi)展并購談判，擬定并購合同。談判主要涉及并購的形式、交易價(jià)格、支付方式與期限、交接時(shí)間與方式、人員的處理、有關(guān)手續的辦理與配合、整個(gè)并購合同進(jìn)程的安排、各方應做的工作與義務(wù)等。并購合同應明確雙方在并購活動(dòng)中享有的權利和承擔的義務(wù)，用最直接、專(zhuān)業(yè)和沒(méi)有歧義的語(yǔ)言制作，以減少今后的糾紛。
(4)作出并購決策。談判有了結果并且合同文本已經(jīng)擬出，應召開(kāi)并購雙方董事會(huì )，形成決議。決議形成后，應提交股東大會(huì )討論并批準。
(5)進(jìn)行并購整合。并購活動(dòng)能否取得真正的成功，很大程度上取決于并購后企業(yè)整合運營(yíng)狀況。并購整合包括戰略整合、管理整合、財務(wù)整合、人力資源整合、企業(yè)文化整合以及其他方面整合。
【答案解析】
【該題針對“企業(yè)并購動(dòng)因”知識點(diǎn)進(jìn)行考核】
考點(diǎn)：企業(yè)并購動(dòng)因
企業(yè)并購動(dòng)因包括企業(yè)發(fā)展動(dòng)機和發(fā)揮協(xié)同效應。
企業(yè)發(fā)展動(dòng)機主要包括：迅速實(shí)現規模擴張;突破進(jìn)人壁塞和規模限制;主動(dòng)應對外部環(huán)境變化;加強市場(chǎng)控制能力;降低經(jīng)營(yíng)風(fēng)險;獲取價(jià)值被低估的公司。
發(fā)揮協(xié)同效應包括經(jīng)營(yíng)協(xié)同、管理協(xié)同和財務(wù)協(xié)同。
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