2016高級會(huì )計師案例分析考試試題與答案
案例一
某特種鋼股份有限公司為A股上市公司，2010年為調整產(chǎn)品結構，公司擬分兩階段投資建設某特種鋼生產(chǎn)線(xiàn)，以填補國內空白。該項目第一期計劃投資額為20億元，第二期計劃投資額為18億元，公司制定了發(fā)行分離交易可轉換公司債券的融資計劃。
經(jīng)有關(guān)部門(mén)批準，公司于2010年2月1日按面值發(fā)行了2 000萬(wàn)張，每張面值100元的分離交易可轉換公司債券，合計20億元，債券期限為5年，票面年利率為1%(如果單獨按面值發(fā)行一般公司債券，票面年利率需要設定為6%)，按年計息。同時(shí)，每張債券的認購人獲得公司派發(fā)的15份認股權證，權證總量為30 000萬(wàn)份，該認股權證為歐式認股權證;行權比例為2：1(即2份認股權證可認購1股A股股票)，行權價(jià)格為12元/股。認股權證存續期為24個(gè)月(即2010年2月1日至2012年2月1日)，行權期為認股權證存續期最后五個(gè)交易日(行權期間權證停止交易)。假定債券和認股權證發(fā)行當日即上市。
公司2010年末A股總數為20億股(當年未增資擴股)，當年實(shí)現凈利潤9億元。假定公司2011年上半年實(shí)現基本每股收益0.30元，上半年公司股價(jià)一直維持在每股10元左右。預計認股權證行權期截止前夕，每股認股權證價(jià)格將為1.5元。
要求：
1.計算公司發(fā)行分離交易可轉換公司債券相對于一般公司債券于2010年節約的利息支出。
2.計算公司2010年的基本每股收益。
案例二
資料：
東方股份有限公司為上市公司(下稱(chēng)A公司)是一家以餐飲為主業(yè)的大型企業(yè)，主要從事飯店、自助酒店、中西餐、娛樂(lè )服務(wù)，兼營(yíng)商場(chǎng)(限百貨)、旅行社等經(jīng)營(yíng)管理。有關(guān)資料如下：
(1)A公司為了擴大市場(chǎng)份額，提高餐飲主業(yè)的核心競爭力，進(jìn)行了如下并購業(yè)務(wù)：
2011年A公司收購了甲出租汽車(chē)公司。A公司擁有6000輛出租汽車(chē)，在當地擁有較大的市場(chǎng)份額。甲出租汽車(chē)公司與A公司同屬永華企業(yè)集團，甲出租汽車(chē)公司因規模小，有200輛出租汽車(chē)，經(jīng)濟效益較差。經(jīng)協(xié)商，本次收購以2011年3月31日為基準日，按會(huì )計師事務(wù)所審計后的甲公司凈資產(chǎn)的120%作為對價(jià)，A公司取得甲出租汽車(chē)公司的全部股權，所需的審計費用10萬(wàn)元由A公司承擔。
經(jīng)會(huì )計師事務(wù)所審計，甲公司2011年3月31日總資產(chǎn)為2 300萬(wàn)元，負債總額為500萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為1 800萬(wàn)元。A公司按凈資產(chǎn)的120%，即2 160萬(wàn)元用銀行存款支付給了母公司。2011年4月1日，A公司派出管理人員，全面接收了甲公司，作為A公司的一個(gè)業(yè)務(wù)分部，進(jìn)行吸收合并。
(2)2011年A公司其他長(cháng)期股權投資情況如下：
�、貯公司經(jīng)過(guò)18個(gè)月的談判之后簽署了一項重要協(xié)議，根據此項協(xié)議，A公司通過(guò)現金、股票支付以及償債等方式并購了同地規模相當的乙飯店，擁有乙飯店80%的表決權資本。乙飯店注冊資本5億元，處繁華地段，2011年實(shí)現凈利潤3億元;
�、贏(yíng)公司投資于丙度假村，2011年6月30日持股比例為30%;7月1日再投資后持股比例為70%。按照丙度假村公司章程規定：股權以其持股比例享有相應的表決權。
�、跘公司于2011年8月1日支付500萬(wàn)美元收購了境外丁餐館，丁餐館位于北美，注冊資本600萬(wàn)美元，A公司收購后擁有丁餐館70%的表決權資本。丁餐館2011年度實(shí)現凈 利潤100萬(wàn)美元，其中，1～7月份實(shí)現凈利潤40萬(wàn)美元。
�、蹵公司投資于戊旅行社，擁有戊旅行社80%的表決權資本。戊旅行社注冊資本500萬(wàn)元，由于市場(chǎng)競爭激烈，2011年末已資不抵債，凈資產(chǎn)為-100萬(wàn)元。
�、軦公司投資于申汽車(chē)修理公司，擁有該公司5%的表決權資本，對申公司沒(méi)有重大影響。申公司注冊資本為4 000萬(wàn)元，擁有先進(jìn)的修理設備，在競爭中占據有利地位，A公司 的大部分出租汽車(chē)均在申汽車(chē)修理公司修理。
(3)A公司為進(jìn)入西北市場(chǎng)，2012年6月30日，以現金2 200萬(wàn)元作為對價(jià)購買(mǎi)了C公司90%有表決權股份。C公司為2012年4月1日新成立的公司，截止2012年6月30日，C公司持有貨幣資金2 400萬(wàn)元，實(shí)收資本2 000萬(wàn)元，資本公積500萬(wàn)元，未分配利潤-100萬(wàn)元。A公司2010年持有D公司70%的有表決權股份，基于對D公司市場(chǎng)發(fā)展前景的分析判斷，2012年7月10日，甲公司以現金5 000萬(wàn)元作為對價(jià)向乙公司購買(mǎi)了D公司10%有表決權股份，從而持有D公司80%的有表決權股份。
要求：
(1)請根據資料(1)，回答以下問(wèn)題：
�、僦赋鯝公司收購甲出租汽車(chē)公司是屬于同一控制下的企業(yè)合并還是非同一控制下的企業(yè)合并，并說(shuō)明理由。
�、谡堉赋錾鲜銎髽I(yè)合并的合并日，并說(shuō)明理由。
�、壅堈f(shuō)明A公司對合并甲公司的交易中所取得的資產(chǎn)、負債入賬價(jià)值的確定基礎，并說(shuō)明理由。
�、苷堈f(shuō)明A公司支付的對價(jià)與取得的甲公司凈資產(chǎn)賬面價(jià)值之間差額應如何進(jìn)行處理以及說(shuō)明A公司支付的審計費的處理原則。
(2)根據資料(2)，分析、判斷A公司并購乙飯店，從并購雙方行業(yè)相關(guān)性、并購的形式和意愿上劃分指出上述并購分別屬于哪種類(lèi)型?分析該并購可能給A公司帶來(lái)的利益?分析A公司可能采取的籌資方式并簡(jiǎn)述各種方式的優(yōu)缺點(diǎn)。
(3)根據資料(2)，分析、判斷哪些公司應納入A公司的合并范圍?并說(shuō)明理由。
(4)根據資料(2)，指出在將丁餐館納入合并范圍時(shí)，A公司應如何反映合并凈利潤?
(5)根據資料(3)，逐項分析、判斷A公司2012年上述業(yè)務(wù)是否形成合并?如不形成企業(yè)合并的，請簡(jiǎn)要說(shuō)明理由。
參考答案
案例一
1.發(fā)行分離交易的可轉換公司債券后，2010年可節約的利息支出為：
20×(6%-1%)×11/12=0.92(億元)?
或：20×6%×11÷12=1.1(億元) ?
20×1%×11÷12=0.18(億元) ?
1.1-0.18=0.92(億元) ?
或：20×(6%-1%)=1(億元) ?
1×11÷12=0.92(億元)
2.2010年公司基本每股收益為：9/20=0.45(元/股)
3.為實(shí)現第二次融資，必須促使權證持有人行權，為此股價(jià)應當達到的水平：
12+1.5×2=15元
2011年基本每股收益應達到的水平：15/20=0.75元
4.主要目標是分兩階段融通項目第一期、第二期所需資金，特別是努力促使認股權證持有人行權，以實(shí)現發(fā)行分離交易可轉換公司債券的第二次融資。?
或：主要目標是一次發(fā)行，兩次融資。
或：主要目標是通過(guò)發(fā)行分離交易的可轉換公司債券籌集所需資金。
主要風(fēng)險是第二次融資時(shí)，股價(jià)低于行權價(jià)格，投資者放棄行權[或：第二次融資失敗]。
5.具體財務(wù)策略是：
(1)最大限度發(fā)揮生產(chǎn)項目的效益，改善經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)[或：提高盈利能力]。
(2)改善與投資者的關(guān)系及社會(huì )公眾形象，提升公司股價(jià)的市場(chǎng)表現。
3.計算公司為實(shí)現第二次融資，其股價(jià)至少應當達到的水平;假定公司市盈率維持在20倍，計算其2011年基本每股收益至少應當達到的水平。
4.簡(jiǎn)述公司發(fā)行分離交易可轉換公司債券的主要目標及其風(fēng)險。
5.簡(jiǎn)述公司為了實(shí)現第二次融資目標，應當采取何種財務(wù)策略。
案例二
(1)①該企業(yè)合并屬于統一控制下的企業(yè)合并。
理由：按照《企業(yè)會(huì )計準則第20號——企業(yè)合并》的規定，同一控制下的企業(yè)合并，是指參與合并的企業(yè)在合并前后均受同一方或相同的多方控制且該控制并非暫時(shí)性的。A公司與甲出租汽車(chē)公司，屬于永華企業(yè)集團內，因此屬于同一控制下的企業(yè)合并。
�、贏(yíng)公司合并甲出租汽車(chē)公司的合并日為2011年4月1日。
理由：同一控制下的企業(yè)合并中，合并方取得對被合并方控制權的日期為合并日。A公司在4月1日全面接收甲出租汽車(chē)公司，取得控制權，應作為合并日。
�、跘公司對合并甲出租汽車(chē)公司的交易中所取得的資產(chǎn)、負債，應以甲出租汽車(chē)公司的原賬面價(jià)值作為入賬基礎。
理由：在同一控制下的企業(yè)合并中，合并方在合并日取得資產(chǎn)和負債的入賬價(jià)值，應當按照被合并方的原賬面價(jià)值確認。
�、蹵公司支付的對價(jià)2 160萬(wàn)元與取得的甲公司凈資產(chǎn)賬面價(jià)值1 800萬(wàn)元之間差額360萬(wàn)元，應沖減資本公積股本溢價(jià)部分;股本溢價(jià)不足沖減時(shí)，沖減盈余公積和未分配利潤。A公司支付的審計費應計入當期管理費用。
(2)①從并購雙方行業(yè)相關(guān)性來(lái)看，屬于橫向并購，即同類(lèi)企業(yè)之間的并購;從并購的形式上看，屬于協(xié)議收購;從并購的意愿上看，屬于善意收購。
�、诓①徔赡芙oA公司帶來(lái)的利益有：
a：有助于企業(yè)發(fā)揮協(xié)同效應
A公司并購乙公司之后，兩家公司的資源共享，有助于企業(yè)整合資源。另外，可以通過(guò)共用采購、銷(xiāo)售渠道，擴大采購和銷(xiāo)售的規模，提高規模經(jīng)濟效益。
b：有助于企業(yè)迅速實(shí)現規模擴張，確立A公司在行業(yè)中的領(lǐng)先地位并購之后，可以迅速擴大A公司的生產(chǎn)規模。并購之前，A公司與乙公司勢均力敵，在行業(yè)中并不占有優(yōu)勢地位，并購有助于確立A公司在行業(yè)中的優(yōu)勢地位。
�、踑：權益融資：在權益性融資方式下，企業(yè)通過(guò)發(fā)行股票作為對價(jià)或進(jìn)行換股以實(shí)現并購;b：債務(wù)融資：在債務(wù)性融資方式下，收購企業(yè)通過(guò)舉債的方式籌措并購所需的資金，主要包括向銀行等金融機構貸款和向社會(huì )發(fā)行債券。(優(yōu)缺點(diǎn)略)
(3)A公司應將乙飯店、丙度假村、丁餐館和戊旅行社納入合并范圍。申汽車(chē)修理公司不應納入合并范圍。
理由：A公司擁有乙飯店80%的表決權資本，乙飯店屬于A(yíng)公司的子公司;A公司原擁有丙度假村30%的持股比例，追加投資后增至70%，達到控制，應納入合并范圍;A公司通過(guò)收購丁餐館70%表決權資本，使丁餐館成為A公司的子公司;A公司擁有戊旅行社80%的表決權資本，雖然該公司資不抵債，但A公司仍能控制戊旅行社，應將其納入合并范圍。申汽車(chē)修理公司不屬于A(yíng)公司的子公司，不應將其納入合并范圍。
(4)A公司對丁餐館的合并屬于非同一控制下的企業(yè)合并，因非同一控制下企業(yè)合并增加的子公司，應當將該子公司購買(mǎi)日至報告期末的收入、費用、利潤納入合并利潤表。因此，A公司應將丁餐館在2011年8月1日～2009年12月31日實(shí)現的凈利潤納入合并利潤表。
(5)①A公司2012年收購C公司90%有表決權股份不形成企業(yè)合并。
理由：C公司在2012年6月30日僅存在貨幣資金，不構成業(yè)務(wù)，不應作為企業(yè)合并處理。
解析：企業(yè)合并的結果通常是一個(gè)企業(yè)取得了對一個(gè)或多個(gè)業(yè)務(wù)的控制權。構成企業(yè)合并至少包括兩層含義：一是取得對另一上或多個(gè)企業(yè)(或業(yè)務(wù))的控制權;二是所合并的企業(yè)必須構成業(yè)務(wù)。業(yè)務(wù)是指企業(yè)內部某些生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)或資產(chǎn)負債的組合，該組合具有投入、加工處理和產(chǎn)出能力，能夠獨立計算其成本費用或所產(chǎn)生的收入。
本事項中由于購買(mǎi)的c公司不存在負債，所以C公司是不構成業(yè)務(wù)的，因此A公司購買(mǎi)C公司90%的表決權股份不形成企業(yè)合并。
�、贏(yíng)公司2012年增持D公司10%有表決股份不形成企業(yè)合并。
理由：在A(yíng)公司2012年收購D公司10%有表決權股份之前，D公司已經(jīng)是A公司的子公司，不應作為企業(yè)合并處理。
或：該股份購買(mǎi)前未發(fā)生控制權的變化，不應作為企業(yè)合并處理。
解析：由于A(yíng)公司2010年就已經(jīng)合并了D公司，所以繼續購買(mǎi)少數股東權益并不會(huì )引起控制權的轉移變化，因此不形成企業(yè)合并。
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