高級會(huì )計師練習試題與答案
各地區的高級會(huì )計師資格考試考務(wù)工作，由當地人事、財政部門(mén)協(xié)商制定組織實(shí)施辦法。黨中央、國務(wù)院所屬單位和中央管理企業(yè)(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中央單位”)的會(huì )計人員，按照屬地化原則報名參加高級會(huì )計師資格考試。下面就請備考的各位跟著(zhù)小編一起來(lái)做下面的練習題，努力掌握每一個(gè)知識點(diǎn)。
一、甲公司是一家生產(chǎn)和銷(xiāo)售鋼鐵的A股上市公司，其母公司為XYZ集團公司。甲公司為實(shí)現規�；�(jīng)營(yíng)、提升市場(chǎng)競爭力，多次通過(guò)資本市場(chǎng)融資成功進(jìn)行了同行業(yè)并購，迅速擴大和提高了公司的生產(chǎn)能力和技術(shù)創(chuàng )新能力，奠定了公司在鋼鐵行業(yè)的地位，實(shí)現了跨越式發(fā)展。在一系列并購過(guò)程中，甲公司根據目標公司的具體情況，主要采取了現金購買(mǎi)、承債和股份置換三種方式進(jìn)行。甲公司的三次并購過(guò)程要點(diǎn)如下：
(1)收購乙公司。乙公司是XYZ集團公司于2000年設立的一家全資子公司，其主營(yíng)業(yè)務(wù)是生產(chǎn)和銷(xiāo)售鋼鐵。甲公司為實(shí)現“立足華北、面向國際和國內市場(chǎng)”的發(fā)展戰略，2007年6月30日，采用承擔乙公司全部債務(wù)的方式收購乙公司，取得了控制權。當日，甲公司的股本為100億元，資本公積(股本溢價(jià))為120億元，留存收益為50億元;乙公司凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為0.6億元(公允價(jià)值為1億元)，負債合計為1億元(公允價(jià)值與賬面價(jià)值相同)。并購完成后，甲公司2007年整合了乙公司財務(wù)、研發(fā)、營(yíng)銷(xiāo)等部門(mén)和人員，并追加資金2億元對乙公司進(jìn)行技術(shù)改造，提高了乙公司產(chǎn)品技術(shù)等級并大幅
度擴大了生產(chǎn)能力。
(2)收購丙公司。丙公司同為一家鋼鐵制造企業(yè)，丙公司與甲公司并購前不存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系。2008年12月31日，甲公司支付現金4億元成功收購了丙公司的全部可辨認凈資產(chǎn)(賬面價(jià)值為3.2億元，公允價(jià)值為3.5億元)，取得了控制權。并購完成后，甲公司對丙公司引入了科學(xué)運行機制、管理制度和先進(jìn)經(jīng)營(yíng)理念，同時(shí)追加資金3億元對丙公司鋼鐵的生產(chǎn)技術(shù)進(jìn)行改造，極大地提高了丙公司產(chǎn)品質(zhì)量和市場(chǎng)競爭力。
(3)收購丁公司。丁公司是一家專(zhuān)門(mén)生產(chǎn)鐵礦石的A股上市公司，丁公司與甲公司并購前不存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系。2009年6月30日，甲公司經(jīng)批準通過(guò)定向增發(fā)1億股(公允價(jià)值為5億元)換入丁公司的0.6億股(占丁公司股份的60%)，控制了丁公司。當日，丁公司可辨認凈資產(chǎn)公允價(jià)值為10億元。甲公司控制丁公司后，向其輸入了新的管理理念和模式，進(jìn)一步完善了丁公司的公司治理結構，提高了規范運作水平，使丁公司從2009年下半年以來(lái)業(yè)績(jì)穩步攀升。
假定不考慮其他有關(guān)因素。
要求：
1、分別指出甲公司并購乙公司、丙公司和丁公司是屬于橫向并購還是縱向并購，并逐項說(shuō)明理由。
2、分別指出甲公司并購乙公司、丙公司和丁公司是屬于同一控制下的企業(yè)合并還是非同一控制下的企業(yè)合并， 并逐項說(shuō)明理由。
3、分別確定甲公司并購乙公司、丙公司和丁公司的合并日(或購買(mǎi)日)，并分別說(shuō)明甲公司在合并日(或購買(mǎi)日)所取得的乙公司、丙公司和丁公司的資產(chǎn)和負債應當如何計量。
4、分別判斷甲公司并購乙公司、丙公司和丁公司是否產(chǎn)生商譽(yù);如產(chǎn)生商譽(yù)，計算確定商譽(yù)的金額;如不產(chǎn)生商譽(yù)，說(shuō)明甲公司支付的企業(yè)合并成本與取得的被合并方凈資產(chǎn)賬面價(jià)值(或被購買(mǎi)方可辨認凈資產(chǎn)公允價(jià)值)份額之間差額的處理方法。
5、簡(jiǎn)要說(shuō)明甲公司上述三次并購取得成功的原因。
[參考答案]
1、(1)甲公司并購乙公司屬于橫向并購。
理由：生產(chǎn)同類(lèi)產(chǎn)品或生產(chǎn)工藝相近的企業(yè)之間的并購屬于橫向并購。
(2)甲公司并購丙公司屬于橫向并購。
理由：生產(chǎn)同類(lèi)產(chǎn)品或生產(chǎn)工藝相近的企業(yè)之間的并購屬于橫向并購。
(3)甲公司并購丁公司屬于縱向并購。
理由：與企業(yè)的供應商或客戶(hù)的合并屬于縱向并購。
2、(1)甲公司并購乙公司屬于同一控制下的企業(yè)合并。
理由：參與合并的甲公司和乙公司在合并前及合并后均受XYZ集團公司的最終控制。
(2)甲公司并購丙公司屬于非同一控制下的企業(yè)合并。
理由：參與合并的甲公司和丙公司在合并前不存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系。
(3)甲公司并購丁公司屬于非同一控制下的企業(yè)合并。
理由：參與合并的甲公司和丁公司在合并前不存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系。
3、(1)甲公司并購乙公司的合并日為2007年6月30日。
甲公司在合并日所取得的乙公司的資產(chǎn)和負債應當按照被合并方(乙公司)的原賬面價(jià)值計量。
(2)甲公司并購丙公司的購買(mǎi)日為2008年12月31日。甲公司在購買(mǎi)日所取得的丙公司的資產(chǎn)和負債應當按照公允價(jià)值計量。
(3)甲公司并購丁公司的購買(mǎi)日為2009年6月30日。
甲公司在購買(mǎi)日所取得的丁公司的資產(chǎn)和負債應當按照公允價(jià)值計量。
4、(1)甲公司并購乙公司不產(chǎn)生商譽(yù)。
甲公司支付的企業(yè)合并成本與取得的乙公司凈資產(chǎn)賬面價(jià)值份額之間的差額，應當沖減甲公司的資本公積(或調整甲公司的資本公積)。
(2)甲公司并購丙公司產(chǎn)生商譽(yù)。
商譽(yù)金額=4- 3.5×100%=0.5(億元)。
(3)甲公司并購丁公司不產(chǎn)生商譽(yù)。
甲公司支付的企業(yè)合并成本與取得的丁公司可辨認凈資產(chǎn)公允價(jià)值份額之間的差額，應當計入合并當期損益(或合并當期營(yíng)業(yè)外收入)。
5、(1)實(shí)現了組織人事整合。
(2)實(shí)現了戰略整合(1分)和業(yè)務(wù)整合。
(3)實(shí)現了制度整合(1分)和企業(yè)文化整合。
[點(diǎn)評]本題主要考察企業(yè)并購的類(lèi)型和會(huì )計處理的分析與判斷，難度系數中等。
二、在北京的乳品市場(chǎng)，國際品牌卡夫是知名品牌，盡管價(jià)格高，但信譽(yù)、質(zhì)量很好，一直占領(lǐng)者北京乳品市場(chǎng)的高端市場(chǎng)。北京三元食品公司是北京地區最大的乳品生產(chǎn)企業(yè)，鮮奶銷(xiāo)售量占北京地區的90%。2001年1月，卡夫國際和菲利普·莫里斯(中國)投資公司將其擁有的北京卡夫的全部股權轉讓給北京三元公司，轉讓費930萬(wàn)美元。
北京卡夫有年產(chǎn)10萬(wàn)噸的能力，2000年僅僅生產(chǎn)了1.5萬(wàn)噸。由于“三元”鮮奶在北京的壟斷，以及其他諸如帕瑪拉特等品牌在酸奶領(lǐng)域的“擠壓”，北京卡夫公司的兩個(gè)主要產(chǎn)品的發(fā)展受到限制。以超高溫滅菌奶為例，卡夫的白奶、巧克力奶、草莓奶和太妃糖等幾個(gè)品種“三元”生產(chǎn)，但包裝型號卻沒(méi)有“三元”的多，價(jià)格上也不占優(yōu)勢。這些不利，再加上其他種種因素，公司已經(jīng)連續7年沒(méi)有盈利。在投資一再受挫的情況下，卡夫最后選擇了退場(chǎng)。2001年1月，卡夫主動(dòng)向北京市農工商聯(lián)的總公司要求出讓其全部股權，但當時(shí)農工商表示不愿意購買(mǎi)。后來(lái)，北京卡夫與多家公司的談判都不盡如人意。2000年9月份，北京卡夫開(kāi)始與三元食品公司接觸。此時(shí)，三元公司面對迅猛發(fā)展的乳制品市場(chǎng)，生產(chǎn)一直處于飽和狀態(tài)，正準備投資1億元擴建生產(chǎn)線(xiàn)。這時(shí)，北京卡夫要退出乳制品市場(chǎng)，卡夫的市場(chǎng)和生產(chǎn)能力對三元來(lái)講非常有用。面對急于變現股權的卡夫，三元知道這是個(gè)機會(huì )，但選擇了等待，最后卡夫主動(dòng)找上門(mén)來(lái)。收購過(guò)程根據雙方談判達成的協(xié)議，三元以930萬(wàn)美元的協(xié)議價(jià)格直接用現金購買(mǎi)總投資約5600萬(wàn)美元的卡夫85%的股權，低于市場(chǎng)價(jià)40%;同時(shí)，三元一次性?xún)斶�北京卡夫所欠大股東卡夫食品公司2500萬(wàn)元人民幣的借款。
要求：
1、從不同角度分析三元并購卡夫公司屬于哪種并購方式。
2、分析三元并購卡夫公司的動(dòng)因。
3、如果你是三元公司的高管，請為三元公司并購卡夫設計一套合適的并購流程。
【分析提示】
1、(1)從并購后雙方法人地位的變化情況劃分，此次收購屬于收購控股，即通過(guò)股東的股權轉讓來(lái)達到控股目標企業(yè)的目的。
(2)從并購雙方行業(yè)相關(guān)性劃分，此次并購屬于橫向并購。因為卡夫和三元是同類(lèi)企業(yè)，實(shí)質(zhì)上是競爭對手之間的合并。
(3)從并購的形式劃分，屬于協(xié)議收購，因為是雙方通過(guò)磋商商定并購的各種條件達到并購的目的。
(4)從并購支付的方式劃分，屬于現金購買(mǎi)式并購，因為三元是通過(guò)支付現金購買(mǎi)卡夫股權的方式達到獲取控制權的目的的。
2、(1)讓企業(yè)迅速實(shí)現規模擴張。
(2)突破壁壘和規模的限制，迅速實(shí)現企業(yè)發(fā)展。
(3)主動(dòng)適應外部環(huán)境的變化：卡夫是國際知名品牌，收購卡夫，可以使三元有機會(huì )進(jìn)入國際市場(chǎng)，打一張“國際牌”。
(4)發(fā)揮協(xié)同效應：卡夫公司龐大的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)能力可以為三元所用，利用卡夫的營(yíng)銷(xiāo)網(wǎng)絡(luò )和技術(shù)快速發(fā)展。
(5)加強市場(chǎng)控制能力：卡夫也是三元有力的競爭對手，控制了競爭對手，可以獲得卡夫的市場(chǎng)份額，迅速擴大市場(chǎng)占有率，增強企業(yè)在市場(chǎng)上的競爭能力。
(6)獲取了價(jià)值被低估的公司：三元以低于市場(chǎng)價(jià)40%的價(jià)格獲得了卡夫的控股權，成功地獲取了價(jià)值被低估的公司。
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