- 相關(guān)推薦
高級會(huì )計師高級會(huì )計實(shí)務(wù)《企業(yè)并購》知識
導語(yǔ)：企業(yè)并購(Mergers and Acquisitions， M&A)，即企業(yè)之間的兼并與收購行為，是企業(yè)法人在平等自愿、等價(jià)有償基礎上，以一定的經(jīng)濟方式取得其他法人產(chǎn)權的行為，是企業(yè)進(jìn)行資本運作和經(jīng)營(yíng)的一種主要形式。下面我們一起來(lái)看看企業(yè)并購融資與對價(jià)支付的內容吧。
一、并購融資渠道
并購融資渠道包括內部融資渠道和外部融資渠道兩種。
內部融資渠道。是指從公司內部開(kāi)辟資金來(lái)源，籌措并購所需的資金。包括企業(yè)自有資金及應付稅款和利息。
外部融資渠道，是指企業(yè)從外部開(kāi)辟資金來(lái)源，向本企業(yè)以外的經(jīng)濟主體(包括企業(yè)現有股東和企業(yè)職員)籌措并購所需資金。包括直接融資和間接融資。
二、并購融資方式
(一)債務(wù)融資
債務(wù)融資是指企業(yè)按約定代價(jià)和用途取得且需按期還本付息的一種融資方式。包括并購貸款、票據融資、債券融資、租賃融資。
并購貸款是指商業(yè)銀行向并購企業(yè)或并購企業(yè)控股子公司發(fā)放的，用于支付并購股權對價(jià)款項的本外幣貸款。
在票據融資方式中，用票據為企業(yè)并購進(jìn)行融資可以有兩種途徑：(1)票據本身可以作為一種支付手段直接進(jìn)行融資;(2)可以在并購前出售票據，以獲取并購所需資金。
在債券融資方式中，債券種類(lèi)主要包括抵押債券、信用債券、無(wú)息債券(也稱(chēng)零票面利率債券)、浮動(dòng)利率債券、垃圾債券等。
在租賃融資方式中，企業(yè)可以通過(guò)售后回租等租賃手段獲取并購所需資金。
(二)權益融資
企業(yè)并購中最常用的權益融資方式為發(fā)行普通股融資。
在企業(yè)并購中，運用發(fā)行普通股票融資具體又分為兩種不同的形式，一種是并購企業(yè)在股票市場(chǎng)發(fā)行新股或向原股東配售新股實(shí)現并購，另一種是以換股方式實(shí)現并購。
(三)混合融資
常見(jiàn)的混合型融資工具包括可轉換債券和認股權證。
可轉換債券是指在一定時(shí)期內，可以按規定的價(jià)格或一定的比例，由持有人自由選擇轉換為普通股的債券。
認股權證是企業(yè)發(fā)行的長(cháng)期選擇權證，它允許持有人按照某一特定的價(jià)格購買(mǎi)一定數額的普通股。
(四)其他特殊融資方式
1.過(guò)橋貸款
過(guò)橋貸款是指投資銀行為了促使并購交易迅速達成而提供的貸款，這筆貸款日后由并購企業(yè)公開(kāi)發(fā)行新的高利率、高風(fēng)險債券所得款項，或以并購完成后收購者出售部分資產(chǎn)、部門(mén)或業(yè)務(wù)等所得資金進(jìn)行償還。
2杠桿收購
杠桿收購是指通過(guò)增加并購企業(yè)的財務(wù)杠桿去完成并購交易的一種并購方式。實(shí)質(zhì)上是并購企業(yè)主要以借債方式購買(mǎi)被收購企業(yè)的產(chǎn)權，繼而以被收購企業(yè)的資產(chǎn)或現金流來(lái)償還債務(wù)的方式。
3.賣(mài)方融資
比較常見(jiàn)的賣(mài)方融資是在分期付款條件下以或有支付方式購買(mǎi)目標企業(yè)。
4.信托
信托融資并購是由信托機構向投資者融資購買(mǎi)并購企業(yè)能夠產(chǎn)生現金流的信托財產(chǎn)，并購企業(yè)則用該信托資金完成對目標企業(yè)的收購。
5.資產(chǎn)證券化
資產(chǎn)證券化是指將具有共同特征的、流動(dòng)性較差的盈利資產(chǎn)集中起來(lái)，以資產(chǎn)所產(chǎn)生的預期現金流為支撐，在資本市場(chǎng)發(fā)行證券進(jìn)行并購融資的行為。
三、并購對價(jià)支付
企業(yè)并購涉及的支付方式主要有現金支付方式、股權支付方式和混合支付方式。
(一)現金支付方式
現金支付方式是指并購企業(yè)支付一定數量的現金，以取得目標企業(yè)的控制權。主要包括用現金購買(mǎi)資產(chǎn)和用現金購買(mǎi)股權兩種形式。
用現金購買(mǎi)資產(chǎn)，是指并購企業(yè)使用現金購買(mǎi)目標企業(yè)絕大部分或全部資產(chǎn)，以實(shí)現對目標企業(yè)的控制。
用現金購買(mǎi)股權，是指并購企業(yè)以現金購買(mǎi)目標企業(yè)的大部分或全部股權，以實(shí)現對目標企業(yè)的控制。
(二)股權支付方式
股權支付方式，是指并購企業(yè)將本企業(yè)股權換取目標企業(yè)的資產(chǎn)或股權。主要包括用股權換取資產(chǎn)和用股權換取股權兩種形式。
用股權換取資產(chǎn)，是指并購企業(yè)以自己的股權交換目標企業(yè)部分或全部資產(chǎn)。
用股權換取股權，又稱(chēng)“換股”，是指并購企業(yè)以自己的部分股權交換目標
企業(yè)的大部分或全部股權，通常要達到控股的股數。通過(guò)這種形式的并購，目標企業(yè)往往會(huì )成為并購企業(yè)的子公司。
在換股并購中，換股比例的確定是最關(guān)鍵的一環(huán)。換股比例是指為了換取目標企業(yè)的1股普通股股票，并購企業(yè)需要發(fā)行并支付的普通股股數。
確定換股比例的方法主要有三種：每股凈資產(chǎn)之比、每股收益之比、每股市價(jià)之比。
(三)混合支付方式
混合支付方式是指利用多種支付工具的組合，達成并購交易獲取目標企業(yè)控制權的支付方式。并購企業(yè)支付的對價(jià)除現金、股權外，還可能包括可轉換公司債券、一般公司債券、認股權證、資產(chǎn)支持受益憑證，或者表現為多種方式的組合。
并購實(shí)務(wù)中，常見(jiàn)的支付對價(jià)組合包括：現金與股權的組合、現金和承擔的債務(wù)的組合、現金與認股權證的組合、現金與資產(chǎn)支持受益憑證的組合等。
四、企業(yè)并購后的整合
企業(yè)并購后整合是指當并購企業(yè)獲得目標企業(yè)的資產(chǎn)所有權、股權或經(jīng)營(yíng)控制權后，所進(jìn)行的企業(yè)資源要素的整體系統性安排，從而使并購后的企業(yè)按照一定的并購目標、方針和戰略組織運營(yíng)。具體包括戰略整合、管理整合、財務(wù)整合、人力資源整合、文化整合和其他整合等。
企業(yè)并購中如何對待知識產(chǎn)權淺話(huà)
在知識經(jīng)濟時(shí)代，企業(yè)之間的競爭是知識產(chǎn)權的競爭，因此知識產(chǎn)權貿易在企業(yè)并購的運作中處于相當關(guān)鍵的地位。在并購中，知識產(chǎn)權作為無(wú)形資產(chǎn)主要通過(guò)兩種方式處置，一是作為投資，投資方，用商標、專(zhuān)利或專(zhuān)有技術(shù)作投資去兼并、購買(mǎi)目標企業(yè)或對該企業(yè)實(shí)行控股。二是轉讓買(mǎi)賣(mài)，即作為目標企業(yè)的中方企業(yè)被購買(mǎi)兼并時(shí)將自己所擁有的商標、專(zhuān)利、專(zhuān)有技術(shù)隨同其他財產(chǎn)一并轉讓給兼并方。
在并購中，作為被購并方應當重視自己的知識產(chǎn)權，十分珍惜自己在長(cháng)期經(jīng)營(yíng)過(guò)程中形成的知識產(chǎn)權，發(fā)揮無(wú)形資產(chǎn)的優(yōu)勢，實(shí)現知識產(chǎn)權在并購后的保值增值，保證己方的長(cháng)遠利益。但是國內企業(yè)在利用外資時(shí)，為了擴大生產(chǎn)規模，將技術(shù)投入作為引資的條件，但對該技術(shù)既未申請專(zhuān)利保護，在并購過(guò)程中也未在合同中以及實(shí)際的操作中將其作為專(zhuān)有技術(shù)加以強有力的保護，從而使這一部分無(wú)形資產(chǎn)白白流失。鑒于此，作為被購并方應當科學(xué)評估自己的知識產(chǎn)權，計算知識產(chǎn)權的回報，并合理地把它們體現在企業(yè)的財務(wù)狀況上，這是使知識產(chǎn)權有序進(jìn)入市場(chǎng)進(jìn)行交易的基礎。要盡量爭取保留知識產(chǎn)權的所有權，比如在并購中只出讓商標的使用權，這樣即使并購后在外方控制下的企業(yè)不用中方的商標，中方自己仍可繼續使用原有商標，而不致造成商標因長(cháng)期得不到使用而淡出市場(chǎng)的后果。要爭取新知識產(chǎn)權的權利，并購后所產(chǎn)生的新的技術(shù)、新的商標是在原有知識產(chǎn)權基礎上不斷產(chǎn)生的新的知識產(chǎn)權。國內企業(yè)應盡量爭取對這些知識產(chǎn)權的權利。
作為購并方，在并購意向確定后，應當委托專(zhuān)業(yè)的中介機構對目標企業(yè)進(jìn)行調查，對知識產(chǎn)權盡職調查首先要看目標企業(yè)擁有哪些知識產(chǎn)權，但不僅僅看看將企業(yè)的專(zhuān)利、商標、著(zhù)作權等知識產(chǎn)權列出明細表，對照各種權利證書(shū)，查看會(huì )計師事務(wù)所的價(jià)值評估報告。以發(fā)明專(zhuān)利為例，盡職調查時(shí)不僅要看是否擁有發(fā)明專(zhuān)利，還要看企業(yè)是否按時(shí)繳納專(zhuān)利年費，有時(shí)還會(huì )研究發(fā)明專(zhuān)利的保護范圍。對于重要的專(zhuān)利，還要對其被宣告無(wú)效的可能性作出評估。僅僅由于專(zhuān)利的權利要求書(shū)寫(xiě)得不完備，而令收購企業(yè)放棄的事例也并不少見(jiàn)。權利要求書(shū)不完備會(huì )使專(zhuān)利保護范圍過(guò)窄，令競爭者容易繞過(guò)該項專(zhuān)利。在歐美國家，許多企業(yè)每年或者不定期會(huì )聘請第三方機構對自身進(jìn)行知識產(chǎn)權審計，即將擁有的知識產(chǎn)權進(jìn)行一次盤(pán)點(diǎn)和檢查。被收購的企業(yè)在接受知識產(chǎn)權盡職調查前，如果能進(jìn)行知識產(chǎn)權審計，企業(yè)可以及時(shí)發(fā)現存在的問(wèn)題并采取必要措施解決，避免因知識產(chǎn)權存在問(wèn)題而使企業(yè)價(jià)值被低估，或者使并購項目夭折。
【高級會(huì )計師高級會(huì )計實(shí)務(wù)《企業(yè)并購》知識】相關(guān)文章：
2017高級會(huì )計師《高級會(huì )計實(shí)務(wù)》考點(diǎn)：并購05-04
高級會(huì )計師考試《會(huì )計實(shí)務(wù)》：企業(yè)并購試題04-27
2017高級會(huì )計師《高級會(huì )計實(shí)務(wù)》考點(diǎn)：并購流程03-10
高級會(huì )計師考試《會(huì )計實(shí)務(wù)》考點(diǎn)：企業(yè)并購試題05-12
2017《高級會(huì )計實(shí)務(wù)》知識點(diǎn)：企業(yè)并購決策08-09
高級會(huì )計師考試《高級會(huì )計實(shí)務(wù)》考點(diǎn)總結：并購流程06-24
2017高級會(huì )計師《高級會(huì )計實(shí)務(wù)》考點(diǎn)：并購融資與支付02-14
高級會(huì )計師考試《高級會(huì )計實(shí)務(wù)》考點(diǎn)總結：并購動(dòng)因與類(lèi)型04-29