�。保┛倓t

　�。玻┖蠣I(yíng)各方

　�。常┏闪⒑腺Y經(jīng)營(yíng)公司

　�。矗┥�產(chǎn)經(jīng)營(yíng)目的、范圍和規模

　�。担┩顿Y總額和注冊資本

　�。叮┖蠣I(yíng)各方責任

　�。罚┘夹g(shù)合作

　�。福﹫�(chǎng)地使用

　�。梗┊a(chǎn)品銷(xiāo)售

　�。保埃┰O備、輔料、包裝材料的購置

　�。保保┰�料藥的供應

　�。保玻┕�廠(chǎng)設施的設計準備和建筑

　�。保常┒�事會(huì )

　�。保矗┕芾頇C構

　�。保担﹦趧�(dòng)管理

　�。保叮┕�會(huì )

　�。保罚┒愂�

　�。保福┴攧�(wù)會(huì )計制度

　�。保梗┩鈪R

　�。玻埃├麧櫡峙�

　�。玻保┍ｋU

　�。玻玻┍Ｃ�

　�。玻常┢谙�、解散、清算

　�。玻矗┻`約和不可抗力

　�。玻担┻m用法律和爭議的解決

　�。玻叮┖贤�文本與文字

　�。玻罚┖贤�生效及其他事項

　　附件：技術(shù)轉讓協(xié)議

　　第一章　總則

　�。撸撸撸撸�，＿＿＿＿＿和＿＿＿＿＿根據《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》（簡(jiǎn)稱(chēng)“合資法”）和中國的其他有關(guān)法律和規定，按照平等互利的原則，通過(guò)友好協(xié)商，同意在中國＿＿＿＿＿共同舉辦合營(yíng)企業(yè)，特訂立本合同。

　　第二章　合營(yíng)各方

　　第２．０１條　本合同的各方為：

　　甲　方：＿＿＿＿＿，＿＿＿＿＿（上述兩個(gè)實(shí)體合稱(chēng)甲方，兩個(gè)實(shí)體可共同和各自享受與承擔在本合同下的有關(guān)甲方的所有權利和義務(wù)。）

　　法定地址：＿＿＿＿＿

　　法定代表：姓名：＿＿＿＿＿

　　職　務(wù)：＿＿＿＿＿

　　國　籍：＿＿＿＿＿

　　法定地址：＿＿＿＿＿

　　法定代表：姓名：＿＿＿＿＿

　　職　務(wù)：＿＿＿＿＿

　　國　籍：＿＿＿＿＿

　　乙　方：＿＿＿＿＿

　　法定地址：＿＿＿＿＿

　　法定代表：姓名：＿＿＿＿＿

　　職　務(wù)：＿＿＿＿＿

　　國　籍：＿＿＿＿＿

　　第三章　成立合資經(jīng)營(yíng)公司　　第３．０１條　甲、乙雙方根據“合資法”和中國的其他有關(guān)法律和規定，同意在中國境內建立合資經(jīng)營(yíng)的制藥有限公司。

　　第３．０２條

　�。保�合營(yíng)公司名稱(chēng)是：＿＿＿＿＿（以下簡(jiǎn)稱(chēng)合營(yíng)公司）。

　　其英文名稱(chēng)：＿＿＿＿＿

　　為此，合營(yíng)公司與乙方將簽訂一個(gè)許可使用“＿＿＿＿＿”名稱(chēng)的合同。

　　無(wú)論什么原因，如果乙方在合營(yíng)公司中不再有＿＿＿＿＿％的股份，甲方同意改變合營(yíng)公司的名稱(chēng)，以使合營(yíng)公司的中英文名稱(chēng)中不再出現“＿＿＿＿＿”的字樣。

　�。玻�合營(yíng)公司的法定地址：＿＿＿＿＿

　　第３．０３條　合營(yíng)公司在中國具有法人資格，受中國法律的管轄和保護，其一切活動(dòng)必須遵守中國法律和有關(guān)規定。

　　第３．０４條　合營(yíng)公司的組織形式為有限責任公司。甲、乙方以各自認繳的出資額對合營(yíng)公司的債務(wù)承擔責任。

　　各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔風(fēng)險及虧損。

　　除各自認繳的注冊資本的出資額外，各方均不對合營(yíng)公司的債務(wù)負有更多的責任，合營(yíng)公司的債權人只能向合營(yíng)公司的財產(chǎn)求償。

　　第四章　生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)目的、范圍和規模

　　第４．０１條�。保�合營(yíng)公司的目的是：根據平等互利的原則和長(cháng)期真誠合作的愿望，努力吸取合營(yíng)雙方各自的專(zhuān)長(cháng)采用適宜的先進(jìn)技術(shù)以及科學(xué)的管理方法，將合營(yíng)公司建成一個(gè)現代化的制藥企業(yè)，使其在產(chǎn)品的品種、質(zhì)量及價(jià)格方面在國內外市場(chǎng)上具有競爭能力，并使甲方和乙方獲得滿(mǎn)意的經(jīng)濟效益。合營(yíng)公司應依照世界衛生組織規定的藥品生產(chǎn)管理規范（“ＧＭＰ”）以及乙方制定的內部的質(zhì)量規格條例，在符合《中華人民共和國藥品管理法》和中國衛生部的有關(guān)規定的條件下從事生產(chǎn)和推銷(xiāo)醫藥產(chǎn)品。

　�。玻疄榱诉_到上述的主要目的，合營(yíng)公司可以單獨或依照中國法律和有關(guān)規定與各種形式和性質(zhì)的公司、企業(yè)、經(jīng)濟組織、經(jīng)濟實(shí)體、機構及個(gè)人合作，根據“合資法”與本合同在國內外成立分公司、子公司。

　　第４．０２條　合營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)范圍是制造和銷(xiāo)售各種劑型的藥品。藥品的包裝包括大包裝（例如粉、顆粒、片劑、膠囊劑等）和適合消費者的需要的小包裝。

　　為了達到它的主要目的，合營(yíng)公司有權開(kāi)展自己的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

　　第４．０３條　合營(yíng)公司將生產(chǎn)如在不斷調整的本合同附件中列出的產(chǎn)品。

　�。令�(lèi)：用中國國內生產(chǎn)的原料藥生產(chǎn)的產(chǎn)品，由合營(yíng)公司通過(guò)乙方包銷(xiāo)的形式在國外市場(chǎng)銷(xiāo)售。

　�。骂�(lèi)：用乙方或其子公司提供的原料藥生產(chǎn)的產(chǎn)品，由合營(yíng)公司通過(guò)乙方包銷(xiāo)的形式在國外市場(chǎng)銷(xiāo)售。

　�。妙�(lèi)：用乙方或其子公司提供的原料藥生產(chǎn)的產(chǎn)品，由合營(yíng)公司利用甲方的銷(xiāo)售機構，根據合營(yíng)公司和甲方簽訂的代銷(xiāo)合同在國內市場(chǎng)銷(xiāo)售。

　�。念�(lèi)：董事會(huì )可于將來(lái)決定Ｄ類(lèi)產(chǎn)品。包括下述產(chǎn)品：

　�。ǎ保┯靡曳交蛑袊鴩鴥仍�料藥生產(chǎn)乙方開(kāi)發(fā)的產(chǎn)品，使用乙方的商標，由合營(yíng)公司在國內國外銷(xiāo)售。出口產(chǎn)品應由乙方包銷(xiāo)。

　�。ǎ玻┯弥袊鴩鴥鹊脑�料，生產(chǎn)合營(yíng)公司開(kāi)發(fā)的產(chǎn)品，包括先進(jìn)的中草藥制劑產(chǎn)品，使用合營(yíng)公司的商標，由合營(yíng)公司在國內國外銷(xiāo)售，按董事會(huì )的決定出口產(chǎn)品可由合營(yíng)公司直接或通過(guò)乙方銷(xiāo)售。

　　生產(chǎn)Ｂ類(lèi)、Ｃ類(lèi)及部分Ｄ類(lèi)產(chǎn)品所需進(jìn)口的原料藥，合營(yíng)公司按不高于乙方及其子公司或其團體公司之間購買(mǎi)同類(lèi)原料藥時(shí)的平均價(jià)格從乙方或其子公司購買(mǎi)。

　　第４．０４條　按合營(yíng)公司工廠(chǎng)的設計能力，合營(yíng)公司初期的生產(chǎn)規模為年產(chǎn)量＿＿＿＿＿至＿＿＿＿＿片／粒。根據市場(chǎng)情況，今后再增加約＿＿＿＿＿美元的投資。合營(yíng)公司的年產(chǎn)量可增至＿＿＿＿＿片／粒。

　　第４．０５條　合營(yíng)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所需外匯主要由出口Ａ、Ｂ類(lèi)以及部分Ｄ類(lèi)產(chǎn)品來(lái)解決。如外匯仍有不足，特別是當合營(yíng)公司未能成功地按合理的條款和條件出口產(chǎn)品時(shí)，合營(yíng)公司也可以按本合同第十九章所述通過(guò)其他途徑解決。

　　第４．０６條　合營(yíng)公司今后將努力進(jìn)行研究和開(kāi)發(fā)工作。其研究和開(kāi)發(fā)的成果和產(chǎn)品均屬合營(yíng)公司所有。這些成果和產(chǎn)品，可按照董事會(huì )決定的條款和條件，分配給或轉讓給甲方或乙方，或雙方。

　　第五章　投資總額和注冊資本

　　第５．０１條　合營(yíng)公司投資總額為相當于＿＿＿＿＿美元的人民幣或＿＿＿＿＿幣。

　　第５．０２條　合營(yíng)公司注冊資本為＿＿＿＿＿美元。

　　甲方出資額占注冊資本的＿＿＿＿＿％。

　　其中：以土地使用權出資，作價(jià)為＿＿＿＿＿美元�，F金出資為相當于＿＿＿＿＿美元的人民幣。

　　乙方出資額占注冊資本的＿＿＿＿＿％。

　　其中：以工廠(chǎng)設施的設計及服務(wù)出資，作代價(jià)為＿＿＿＿＿美元�，F金出資為相當于＿＿＿＿＿美元的＿＿＿＿＿幣。

　　第５．０３條　合營(yíng)公司總投資額與注冊資本之間差額將由合營(yíng)公司向中國境內的銀行或其他經(jīng)合營(yíng)公司選擇并經(jīng)中國國家外匯管理局批準的金融機構貸款解決。從甲方和／或乙方要求的對合營(yíng)公司的貸款的擔�；驌�保物應由雙方按各自在注冊資本的出資額的比例給予提供。

　　第５．０４條�。保�甲方除以現金對合營(yíng)公司的注冊資本出資外，還以＿＿＿＿＿平方米場(chǎng)地（以下稱(chēng)“場(chǎng)地”）使用權作為出資額出資。場(chǎng)地使用年限為＿＿＿＿＿年。場(chǎng)地使用權的出資作價(jià)為＿＿＿＿＿美元。

　�。玻�乙方除以現金對合營(yíng)公司的注冊資本出資外，還以如本合同第１２．０１條及本合同附件四所述的條款和條件進(jìn)行設計的設計工作和服務(wù)，并以此作為出資額出資，作價(jià)為＿＿＿＿＿美元。

　　第５．０５條　雙方應制定對注冊資本分階段的、同等出資的初步計劃。一旦董事會(huì )正式成立，董事會(huì )應根據合營(yíng)公司的實(shí)際要求調整該出資計劃，但最后的出資應在合營(yíng)公司廠(chǎng)房土建完成之前支付。以現金出資時(shí)，甲、乙雙方應按出資計劃規定的出資日期和出資以現金存入合營(yíng)公司在中國銀行所立的人民幣帳戶(hù)和外幣帳戶(hù)。

　　甲方和乙方的出資是按美元折算的。運用的外匯兌換率為實(shí)際出資日中國國家外匯管理局公布的人民幣對美元、瑞士法郎對美元的兌換率。出資后外匯兌換率的變化不影響雙方出資額在注冊資本中所占的比例。

　　任何一方如果推遲了應交納的資金時(shí)，應交付拖欠利息，利率比出資日中國銀行公布的年度貸款的利率高＿＿＿＿＿％，直到交足資金并全部付清拖欠應付利息為止。

　　第５．０６條　甲方和乙方應在出資計劃規定特定事項完成后分別向注冊資本出資。

　　第５．０７條　合營(yíng)公司的雙方投資額需經(jīng)中國的注冊會(huì )計師驗資，出具驗資證明。合營(yíng)公司據此給出資者出具有董事長(cháng)、副董事長(cháng)共同簽署的出資證明。

　　第５．０８條　合營(yíng)期內，合營(yíng)公司不得減少注冊資本的數額。合營(yíng)公司注冊資本的增加須經(jīng)甲、乙雙方一致同意，并經(jīng)審批機構批準。

　　第５．０９條　任何一方轉讓其全部或部分出資額、事先都需取得對方書(shū)面同意。一方轉讓時(shí)，對方有優(yōu)先購買(mǎi)權。

　　第５．１０條　合營(yíng)公司注冊資本的增加或轉讓經(jīng)董事會(huì )一致通過(guò)后，報審批機構批準，并向工商行政管理局辦理變更登記手續。

　　第５．１１條　當雙方的出資額達到注冊資本后，合營(yíng)公司一旦取得了為使合營(yíng)公司能有效地經(jīng)營(yíng)所需要的各種許可，合營(yíng)公司將請求甲、乙雙方協(xié)助合營(yíng)公司安排所需的長(cháng)期貸款。

　　第六章　合營(yíng)各方責任

　　第６．０１條　甲方責任如下：

　�。保�向有關(guān)中國機關(guān)申請批準本合同及其附件，代表合營(yíng)公司進(jìn)行登記和取得營(yíng)業(yè)執照以及辦理有關(guān)合營(yíng)公司建立的其他事項。

　�。玻�根據本合同第五章的規定對合營(yíng)公司的注冊資本進(jìn)行出資。

　�。常畢f(xié)助合營(yíng)公司辦理有關(guān)場(chǎng)地的開(kāi)發(fā)事宜。

　�。矗畢f(xié)助合營(yíng)公司對場(chǎng)地獲得的接通水、電和燃料，接通通訊、交通及其他有關(guān)的基礎設施。

　�。担�根據本合同第９．０１條的規定，向甲方已有客戶(hù)代銷(xiāo)合營(yíng)公司的內銷(xiāo)產(chǎn)品。

　�。叮畢f(xié)助合營(yíng)公司招聘合格雇員，及時(shí)任命合營(yíng)公司的董事和董事長(cháng)，推薦第１４．０１條的副總經(jīng)理和第１４．０３條規定的其他高級職員。

　�。罚畢f(xié)助合營(yíng)公司申請并取得根據《中華人民共和國藥品管理法》和其他有關(guān)法律所必須的批準。

　�。福畢f(xié)助合營(yíng)公司辦理合營(yíng)公司從中國境外購置的所有機器設備的進(jìn)口及海關(guān)手續。

　�。梗畢f(xié)助合營(yíng)公司申請確認附于本合同后的“合營(yíng)公司和合營(yíng)各方的稅務(wù)待遇的申請書(shū)”中提出的稅務(wù)待遇。

　�。保埃畢f(xié)助合營(yíng)公司與中國境內的銀行或其他金融機構進(jìn)行貸款談判。

　�。保保畢f(xié)助合營(yíng)公司和乙方的外國雇員和職工獲得他們進(jìn)入中國從事有關(guān)合營(yíng)公司業(yè)務(wù)所要求的簽證和工作許可。

　�。保玻畤栏褡袷乇竞贤�及其附件的所有規定。

　�。保常�辦理合營(yíng)公司委托甲方的其他事項。

　　第６．０２條　乙方的責任如下：

　�。保�根據本合同第十二章負責工廠(chǎng)設施設計，并就該設計工作與中國設計院密切合作。

　�。玻疄楹蠣I(yíng)公司推薦在海外購置所需機器設備。

　�。常�根據本合同附件三“技術(shù)轉讓協(xié)議”的條款和條件技術(shù)轉讓和提供技術(shù)服務(wù)。

　�。矗畢f(xié)助合營(yíng)公司申請并取得根據《中華人民共和國藥品管理法》和其他有關(guān)法律所有必須的批準。

　�。担�直接或通過(guò)其子公司向合營(yíng)公司出售合營(yíng)公司根據本合同第１１．０３條為Ｂ類(lèi)、Ｃ類(lèi)和部分Ｄ類(lèi)產(chǎn)品的生產(chǎn)所需要的所有原料藥。

　�。叮畢f(xié)助合營(yíng)公司招聘合格雇員和及時(shí)任命合營(yíng)公司董事及副董事長(cháng)，推薦１４．０１條的總經(jīng)理和１４．０３條規定的高級職員。

　�。罚畢f(xié)助合營(yíng)公司同在中國境外的金融機構進(jìn)行貸款談判。

　�。福畢f(xié)助合營(yíng)公司和甲方的中國雇員、職工取得他們在中國境外從事有關(guān)合營(yíng)公司事務(wù)的旅行所要求的去往國境外的國家或地區的簽證和工作許可。

　�。梗�根據第９．０２條規定的合營(yíng)公司和乙方簽訂的包銷(xiāo)合同，通過(guò)合營(yíng)公司產(chǎn)品的出口以及通過(guò)第１９．０１條（ｂ）（ｉｉｉ）、（ｉｖ）、（ｖ）（ｖｉ）條規定的其他方法協(xié)助合營(yíng)公司獲得足夠的外匯。

　�。保埃畤栏褡袷睾贤�及其附件的所有規定。

　�。保保�辦理合營(yíng)公司委托乙方的其他事項。

　　第七章　技術(shù)合作

　　第７．０１條　在合營(yíng)期內，根據合營(yíng)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的需要，乙方應向合營(yíng)公司轉讓其產(chǎn)品的先進(jìn)技術(shù)，以及乙方今后對這些產(chǎn)品的改進(jìn)。該技術(shù)轉讓的詳細內容和條件規定在本合同附件三“技術(shù)轉讓協(xié)議”中。

　�。ǎ保┮曳綉�以技術(shù)資料和醫學(xué)／科學(xué)資料的形式向合營(yíng)公司轉讓?zhuān)令?lèi)、Ｂ類(lèi)、Ｃ類(lèi)和部分Ｄ類(lèi)產(chǎn)品的生產(chǎn)配方、工藝技術(shù)、質(zhì)量控制等專(zhuān)有技術(shù)的數據、資料和知識，包括今后的改進(jìn)和進(jìn)一步的發(fā)展，以使合營(yíng)公司可能根據“ＧＭＰ”和乙方質(zhì)量規格和不斷修改的“藥品生產(chǎn)指南”進(jìn)行生產(chǎn)、包裝和銷(xiāo)售該產(chǎn)品。

　�。ǎ玻┮曳綔视韬蠣I(yíng)公司使用屬于乙方的商標的使用許可，其條件和條款規定在本合營(yíng)附件“技術(shù)轉讓協(xié)議”中。

　�。ǎ常┳鳛橐曳睫D讓技術(shù)和繼續發(fā)展該技術(shù)如上述（１）項和（２）項的報酬，合營(yíng)公司應在單項產(chǎn)品開(kāi)始商業(yè)性銷(xiāo)售后的＿＿＿＿＿年期間，按該單項產(chǎn)品的凈銷(xiāo)售額的＿＿＿＿＿％向乙方支付該單項產(chǎn)品技術(shù)提成費。＿＿＿＿＿年的提成期過(guò)后，不再支付提成費。合營(yíng)公司有權無(wú)償繼續使用轉讓的技術(shù)和生產(chǎn)銷(xiāo)售所轉讓的產(chǎn)品。

　�。ǎ矗�對用于乙方轉讓給合營(yíng)公司的產(chǎn)品的屬于乙方擁有的，但未在中國專(zhuān)利局登記的具有專(zhuān)利權的技術(shù)，乙方應向合營(yíng)公司提交有關(guān)專(zhuān)利證書(shū)。經(jīng)乙方與合營(yíng)公司董事會(huì )同意，根據不同情況，合營(yíng)公司按運用該有專(zhuān)利權的技術(shù)的單項產(chǎn)品的凈銷(xiāo)售額的＿＿＿＿＿％￣＿＿＿＿＿％給乙方支付附加技術(shù)提成費。該附加技術(shù)提成費應在專(zhuān)利有產(chǎn)期內支付，但支付該附加技術(shù)提成費最長(cháng)不超過(guò)自該單項產(chǎn)品開(kāi)始商業(yè)性銷(xiāo)售后的＿＿＿＿＿年期間，＿＿＿＿＿年期間過(guò)后不再支付任何提成費，合營(yíng)公司有權無(wú)償繼續使用該項具有專(zhuān)利權的技術(shù)。

　�。ǎ担�對用于乙方轉讓給合營(yíng)公司的產(chǎn)品的屬于乙方擁有的并在中國專(zhuān)利局登記批準的具有專(zhuān)利的技術(shù)，合營(yíng)公司將根據（４）的原則與乙方另行簽訂專(zhuān)利許可合同。

　�。ǎ叮┮曳脚c合營(yíng)公司的簽訂的按本合同附件三的形式的技術(shù)轉讓合同期限與合營(yíng)合同期限相同，原則上董事會(huì )認為必要時(shí)經(jīng)與乙方協(xié)商同意可對技術(shù)轉讓合同進(jìn)行修改。

　�。ǎ罚┖蠣I(yíng)公司在使用乙方轉讓的技術(shù)時(shí)，對于第三者提出的權益要求，不負任何責任。

　　第７．０２條　合營(yíng)公司開(kāi)發(fā)的產(chǎn)品作如下規定：

　�。保�合營(yíng)公司將來(lái)按董事會(huì )批準所開(kāi)發(fā)的Ｄ類(lèi)產(chǎn)品應具有療效、穩定性、有效期內的安全性。合營(yíng)公司應嚴格地依據“ＧＭＰ”和乙方的標準操作程序和不斷修改的“藥品生產(chǎn)指南”以及所有適用的法律和規則（如《中華人民共和國藥品管理法》）和被普遍接受的安全標準來(lái)制造和包裝產(chǎn)品。

　�。玻�在合營(yíng)公司對該Ｄ類(lèi)產(chǎn)品或該Ｄ類(lèi)產(chǎn)品的新的藥品劑型或新的劑量進(jìn)行首次制造或包裝前，合營(yíng)公司應交給甲方和乙方完整的產(chǎn)品文件，包括全部技術(shù)資料和全部醫學(xué)／科學(xué)資料，讓甲方和乙方作出意見(jiàn)和批準，即確認所有文件是否完整。

　�。常�在合營(yíng)期限內，如合營(yíng)公司發(fā)覺(jué)它未能保持或不能保證嚴格地按照合營(yíng)公司為了“ＧＭＰ”，安全健康或其他目的所提出的該Ｄ產(chǎn)品的產(chǎn)品規格來(lái)制造，包裝、質(zhì)量控制、貯藏和運輸任何產(chǎn)品時(shí)，合營(yíng)公司應盡最大努力減少或在可能的情況下防止損失，并立即把以上情況通知甲方和乙方。

　�。矗�根據乙方規定由合營(yíng)公司制造和／或包裝的產(chǎn)品，合營(yíng)公司應保存參考樣品，所用原料、包裝材料及產(chǎn)品的完整的資料，也根據乙方規定由合營(yíng)公司進(jìn)行隨后的穩定性的檢驗。

　�。担�合營(yíng)公司自己開(kāi)發(fā)的產(chǎn)品屬于合營(yíng)公司所有，并使用合營(yíng)公司自己的商標。

　�。叮�除上述１、２、３、４、５規定外，如果合營(yíng)公司要求從甲方或乙方給予附加的技術(shù)幫助或先進(jìn)技術(shù)。對此，合營(yíng)公司應就適應的報酬與甲方或乙方達成協(xié)議。

　　第７．０３條　經(jīng)董事會(huì )同意并根據中國有關(guān)法律規定，合營(yíng)公司可從第三者引進(jìn)甲方和乙方所沒(méi)有的先進(jìn)技術(shù)。合營(yíng)公司也可向第三者轉讓合營(yíng)公司自己開(kāi)發(fā)的技術(shù)。

　　第八章　場(chǎng)地使用

　　第８．０１條　甲方保證合營(yíng)公司在第２３．０１條所規定的合營(yíng)期間中享有對場(chǎng)地的使用權。

　　第８．０２條　合營(yíng)公司承擔場(chǎng)地的開(kāi)發(fā)費，即取得場(chǎng)地的占地所發(fā)生的費用（勞動(dòng)力安置，土地補償費、青苗補償費、新菜田開(kāi)發(fā)費、拆遷費等）以及接通公用設施的費用。甲方和乙方估計總的開(kāi)發(fā)費為人民幣＿＿＿＿＿元左右。

　　第８．０３條　合營(yíng)公司應委托一個(gè)合適的機構負責安排和辦好所有有關(guān)勞動(dòng)力安置、土地補償、青苗補償、新菜田開(kāi)發(fā)及拆遷等事宜。委托該機構在六個(gè)月內完成這些事宜。

　　第九章　產(chǎn)品銷(xiāo)售

　　第９．０１條　合營(yíng)公司應負責在國內銷(xiāo)售其產(chǎn)品，并委托甲方作為甲方已有的客戶(hù)的銷(xiāo)售代理人。由甲方代銷(xiāo)的條款和條件應在合營(yíng)公司與甲方簽證的銷(xiāo)售代理合同中給予規定，或應包括下列原則：

　�。保�甲方應是合營(yíng)公司產(chǎn)品在國內銷(xiāo)售給甲方已有客戶(hù)的銷(xiāo)售代理人。

　�。玻�產(chǎn)品的宣傳和廣告工作應由合營(yíng)公司進(jìn)行。

　�。常�產(chǎn)品的銷(xiāo)售價(jià)格應由合營(yíng)公司決定并且能夠使產(chǎn)品在國內市場(chǎng)具有競爭力。

　�。矗�甲方應享有銷(xiāo)售傭金，該傭金占凈銷(xiāo)售額的比例由合營(yíng)公司和甲方協(xié)議決定。

　　第９．０２條　計劃由合營(yíng)公司出口的乙方的Ａ類(lèi)、Ｂ類(lèi)和部分Ｄ類(lèi)產(chǎn)品以及合營(yíng)公司開(kāi)發(fā)并由董事會(huì )決定由乙方在國外銷(xiāo)售的Ｄ類(lèi)產(chǎn)品，由乙方在中國境外包銷(xiāo)。由乙方包銷(xiāo)的條款和條件應在合營(yíng)公司與乙方簽訂的包銷(xiāo)合同中給予規定，并應包括下列原則：

　�。保�乙方應為獨家的出口產(chǎn)品包銷(xiāo)商。

　�。玻�乙方應以出廠(chǎng)價(jià)ＦＯＢ北京的條件，從合營(yíng)公司購買(mǎi)出口產(chǎn)品，該價(jià)格應能使乙方按照國際市場(chǎng)有競爭力的價(jià)格轉售出口產(chǎn)品。乙方應定期地向合營(yíng)公司提供有關(guān)在中國境外銷(xiāo)售的市場(chǎng)資料。

　�。常�合營(yíng)公司應負責為該出口產(chǎn)品取得出口許可證，乙方應負責在出口產(chǎn)品銷(xiāo)售的國家和地區取得銷(xiāo)售許可。

　　第９．０３條　由合營(yíng)公司開(kāi)發(fā)的Ｄ類(lèi)產(chǎn)品亦可由合營(yíng)公司直接出口。

　　第９．０４條　合營(yíng)公司應進(jìn)行市場(chǎng)調查，以使決定當地市場(chǎng)條件和了解為國內市場(chǎng)服務(wù)的最佳途徑和方法，據此，合營(yíng)公司應在晚些時(shí)候運用該市場(chǎng)調查資料建立其自己的銷(xiāo)售組織。

　第十章　設備、輔料、包裝材料的購置

　　第１０．０１條　董事會(huì )已經(jīng)做出有關(guān)合營(yíng)公司生產(chǎn)產(chǎn)品的最終決策之后，應根據乙方推薦購置機器設備。乙方應提供機器設備的型號、規格和供應者。為了確保工廠(chǎng)設施的經(jīng)營(yíng)根據“ＧＭＰ”和乙方的規格，合營(yíng)公司應從乙方推薦的可靠性、信譽(yù)好的供應者購置機器設備。乙方應協(xié)助合營(yíng)公司從海外定購機器設備。

　　第１０．０２條　關(guān)于購買(mǎi)零件、分析測定儀器、機械設備、交通工具和辦公用品等，如果能符合規格、保證要求、與其他部件配套，可靠的并在其他方面如服務(wù)、維修、維護及改進(jìn)的服務(wù)和質(zhì)量符合要求，可以對在中國購買(mǎi)給予優(yōu)先考慮。

　　第１０．０３條　在符合乙方質(zhì)量規格和質(zhì)量控制條件下，合營(yíng)公司可以從中國或外國的來(lái)源購買(mǎi)輔料和包裝材料。

　　第十一章　原料藥的供應

　　第１１．０１條　為Ａ類(lèi)產(chǎn)品的生產(chǎn)和合營(yíng)公司開(kāi)發(fā)的Ｄ類(lèi)產(chǎn)品所要求的原料藥和物質(zhì)應在中國購買(mǎi)。

　　第１１．０２條　為獲得技術(shù)轉讓合同的技術(shù)目標以及維持最高的生產(chǎn)標準。合營(yíng)公司應從乙方購買(mǎi)所有其需要的原料藥，以生產(chǎn)Ｂ類(lèi)、Ｃ類(lèi)和部分Ｄ類(lèi)產(chǎn)品。

　　第１１．０３條　乙方應向合營(yíng)公司按乙方同合營(yíng)公司簽訂的供應合同規定的條款和條件供應第１１．０２條提到的原料藥，該供應合同應包括下列原則：

　�。保�乙方對原料藥的報價(jià)不應高于乙方向其子公司的并不時(shí)修改的報價(jià)的平均價(jià)格，其價(jià)格條件應是ＣＩＦ。

　�。玻�向合營(yíng)公司供應的原料藥應符合乙方的標準規格。

　�。常�所有原料需求的預測、訂貨和支持應根據供應合同的規定。

　�。矗�合營(yíng)公司同意它應僅從乙方或其子公司購買(mǎi)所有它所需要的原料藥。

　�。担�合營(yíng)公司應用雙方同意的自由兌換的貨幣為該原料藥支付。

　�。叮�合營(yíng)公司應負責為該原料藥獲得必要的進(jìn)口許可和政府批準，并應負責為該進(jìn)口支付的任何關(guān)稅和稅款。

　　第十二章　工廠(chǎng)設施的設計準備和建筑

　　第１２．０１條�。保疄榇_保合營(yíng)公司將擁有和經(jīng)營(yíng)一個(gè)有先進(jìn)的設計特點(diǎn)的現代化的藥品（生產(chǎn)）工廠(chǎng)設施以便遵循“ＧＭＰ”和＿＿＿＿＿方規格，并符合政府有關(guān)設計的規范要求，＿＿＿＿＿方應為該工廠(chǎng)設施準備設計。

　　合營(yíng)公司與＿＿＿＿＿方應根據本合同附件“設計協(xié)議”的形式及條款和條件簽訂設計合同。＿＿＿＿＿方與一個(gè)＿＿＿＿＿設計院合作來(lái)完成該項設計工作。合營(yíng)公司將與＿＿＿＿＿設計院簽訂一個(gè)設計合同，明確規定設計分工、協(xié)作、責任和報酬。＿＿＿＿＿方積極地參加該設計合同的談判。

　�。玻�＿＿＿＿＿方應通過(guò)準備工廠(chǎng)的初步設計和實(shí)施設計（護大初步設計），指導并監督＿＿＿＿＿設計院的設計是否符合＿＿＿＿＿方的設計規格。＿＿＿＿＿方對該項設計工作負有全面的責任。需要＿＿＿＿＿方確認的設計和圖紙，應由合營(yíng)公司負責安排譯成＿＿＿＿＿文。

　�。常�上述第２款中所述的＿＿＿＿＿方的設計工作和服務(wù)，連同＿＿＿＿＿方由于設計工作需要派專(zhuān)家／技師來(lái)往＿＿＿＿＿的飛機票費（飛機票最多應不超過(guò)＿＿＿＿＿人次），應根據第５．０４條作為＿＿＿＿＿方對合營(yíng)公司的注冊資本出資，其作價(jià)為＿＿＿＿＿美元。合營(yíng)公司應支付該專(zhuān)家／技師的食宿費（每次不超過(guò)兩周，最多＿＿＿＿＿人次）。合營(yíng)公司應負責支付＿＿＿＿＿設計院的設計費。

　　第１２．０２條　本合同批準日后的一個(gè)月內，合營(yíng)公司應建立一個(gè)建設和籌備辦公室（籌備辦公室）。董事會(huì )應委托該籌備辦公室的工作人員�；I備辦公室應在合營(yíng)公司總經(jīng)理和副總經(jīng)理的領(lǐng)導下工作。

　　第１２．０３條　籌備辦公室的一般責任為：

　�。保�在本合同批準日后三個(gè)月內，準備總設計費的預算。為了便于主管部門(mén)對設計的審批協(xié)助＿＿＿＿＿方工作。

　�。玻�根據設計與工廠(chǎng)建筑的總承包商就建筑合同（“建筑合同”）進(jìn)行談判。

　�。常�組織購置和檢驗工廠(chǎng)的建筑所要求的設備和材料，并在＿＿＿＿＿碼頭辦理所有進(jìn)口手續和海關(guān)申報。

　�。矗�組織所有設置及設施的安裝并在＿＿＿＿＿方指導監督下進(jìn)行技術(shù)投試。

　�。担疀Q定項目建設的總進(jìn)度。

　�。叮�編制開(kāi)支計劃，并進(jìn)行項目的財務(wù)管理。

　�。罚�編制有關(guān)管理程序。

　�。福�保存和管理所有在建筑階段期間的文件、圖紙、檔案和資料。

　�。梗�定期準備由董事會(huì )審查的建筑報告。

　　第１２．０４條　該工廠(chǎng)設施設計批準后，合營(yíng)公司應與籌備辦公室選中的總承包商簽訂建筑合同。該建筑合同應根據批準的設計和董事會(huì )滿(mǎn)意的條款和條件來(lái)進(jìn)行。

　　第１２．０５條　籌備辦公室應監督工程的實(shí)施以確保其符合設計和建筑合同的規定。

　　第１２．０６條　籌備辦公室的費用和其工作人員的報酬應包括在合營(yíng)公司建設預算中。

　　第１２．０７條　工廠(chǎng)建筑完工后，籌備辦公室應安排董事會(huì )進(jìn)行工程的驗收。

　　在工廠(chǎng)設施根據批準的設計的完工以及對交接程序的完成表示滿(mǎn)意后，董事會(huì )應解散籌備辦公室。

　　第１２．０８條　除上述工作外，合營(yíng)公司在其建設期間的其他生產(chǎn)準備工作應由總經(jīng)理和副總經(jīng)理根據實(shí)際情況安排。

　　第十三章　董事會(huì )

　　第１３．０１條�。保�董事會(huì )是合營(yíng)公司最高權力機構，董事會(huì )的權力和職責在《公司章程》中予以規定。

　�。玻�合營(yíng)公司的重大事項應由董事會(huì )全體一致決定。該重大事項在《公司章程》中第二十九條予以規定。

　�。常�除上述條款外的其他事項應由多數票通過(guò)決議決定，但是至少各方委派的一名董事投了贊成票。該事項在《公司章程》第三十條予以規定。

　　第１３．０２條　董事會(huì )應由＿＿＿＿＿名董事組成，各方應各委派＿＿＿＿＿名董事。甲方應在其董事中委派一名董事長(cháng)，乙方應在其董事中委派一名副董事長(cháng)。

　　董事、董事長(cháng)和副董事長(cháng)任職期限應為四年，經(jīng)委派方?jīng)Q定可以連任。

　　第１３．０３條　合營(yíng)公司的營(yíng)業(yè)執照頒發(fā)之日為其董事會(huì )成立之日。

　　第１３．０４條　董事會(huì )的董事長(cháng)是合營(yíng)公司的法定代表人，如果董事長(cháng)因故不能履行其職責，副董事長(cháng)就被暫時(shí)授權來(lái)履行董事長(cháng)的職責。

　　第１３．０５條　董事會(huì )會(huì )議應每年舉行＿＿＿＿＿次，并由董事長(cháng)召集和主持，會(huì )議程序、法定人數要求、代理、投票等事宜在《公司章程》第四章中規定。

　　第十四章　管理機構

　　第１４．０１條　合營(yíng)公司應設一名總經(jīng)理和一名副總經(jīng)理�？偨�(jīng)理和副總經(jīng)理應由董事會(huì )任命�？偨�(jīng)理應由＿＿＿＿＿方推薦，副總經(jīng)理應由＿＿＿＿＿方推薦。他們的任期為四年，同樣可根據董事會(huì )的決定連任。

　　第１４．０２條　總經(jīng)理應對董事會(huì )負直接責任。他應執行董事會(huì )的各種決定并應組織和領(lǐng)導合營(yíng)公司的日常工作和管理。副總經(jīng)理應協(xié)助總經(jīng)理進(jìn)行工作，當總經(jīng)理缺席時(shí)，副總經(jīng)理就代表總經(jīng)理履行其職責。關(guān)于主要事項的決定需要總經(jīng)理和副總經(jīng)理共同簽署，在《公司章程》第三十三條中予以規定。

　　第１４．０３條�。保�合營(yíng)公司應建立在總經(jīng)理和副總經(jīng)理領(lǐng)導下的，由生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)部經(jīng)理、質(zhì)量控制總經(jīng)理、車(chē)間工程師、人事部經(jīng)理、財務(wù)管理經(jīng)理（即：總會(huì )計師）以及銷(xiāo)售和物料供應部（材料管理）經(jīng)理組成的管理機構，上述人員均應由董事會(huì )任命，各高級職員的任期應為四年，亦可根據董事會(huì )的決定連任。

　�。玻�甲方應推薦質(zhì)量控制部經(jīng)理、人事部經(jīng)理和總會(huì )計師。乙方應推薦生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)部經(jīng)理、車(chē)間工程師、銷(xiāo)售和物料供應部（材料管理）經(jīng)理。在晚些時(shí)候董事會(huì )可對甲乙雙方推薦的職位作調整。

　　第１４．０４條　高級職員有營(yíng)私舞弊和嚴重瀆職的情況，可由董事會(huì )的決議隨時(shí)解聘，觸犯刑法者應對其犯罪行為根據中國刑法承擔責任。

　　第１４．０５條　合營(yíng)公司高級職員工資和報酬應由董事會(huì )根據下述原則決定：

　�。ǎ幔┖蠣I(yíng)公司高級職員中的外國雇員的工資和報酬應與中國的醫藥合營(yíng)公司的同樣職位的同類(lèi)職員的平均工資標準相似，并應以雙方同意的可自由兌換的貨幣支付。如果法律允許，在中國境內一般日常開(kāi)銷(xiāo)所需那一部分工資和報酬，經(jīng)董事會(huì )決定應以人民幣支付。

　�。ǎ猓┖蠣I(yíng)公司高級職員中的中國當地雇員的工資和報酬應與中國的醫藥合營(yíng)公司的同樣職位的同類(lèi)職員的平均工資標準相似。該工資和報酬應以人民幣支付。

　　第１４．０６條　如董事會(huì )決定，合營(yíng)公司應自費或支付住房補貼為合營(yíng)公司的外國高級職員提供住房。該提供的住房或支付的住房補貼應有一個(gè)合理的標準，該標準與中國其他醫藥合營(yíng)公司為外國管理人員提供的住房或住房補貼標準相似。

　　第１４．０７條　所有其他事項，如合營(yíng)公司的中外高級職員的津貼、福利、旅行費用標準等等應由董事會(huì )決定。

　　第十五章　勞動(dòng)管理

　　第１５．０１條�。保�合營(yíng)公司的職員、工人的雇用、招聘、解雇和辭職，以及他們的工資、福利待遇、勞動(dòng)保險、勞動(dòng)保護、勞動(dòng)紀律及其他事宜將按《中華人民共和國中外合資企業(yè)勞動(dòng)管理規定》及其實(shí)施條例和本公司章程的有關(guān)規定辦理。

　�。玻�合營(yíng)公司職員、工人的工資和報酬應根據中國的有關(guān)規定制定，其個(gè)人實(shí)得工資水平是＿＿＿＿＿地區國營(yíng)醫藥企業(yè)職員、工人實(shí)得工資收入的＿＿＿＿＿，該工資應全部付給每一個(gè)職員、工人。

　�。常�在合營(yíng)公司職員工人不能適合合營(yíng)公司的要求條件下，合營(yíng)公司將盡力保持將其職員、工人的長(cháng)期雇用政策，接受特殊培訓職員、工人的雇用期不得少于＿＿＿＿＿年。

　�。矗�如果職員、工人過(guò)�；蚪�(jīng)過(guò)培訓后仍不斷適合合營(yíng)公司的要求，合營(yíng)公司可解雇他們，但將依法給予補償。

　�。担�上述１、２、３和４款的所述事宜按董事會(huì )的決定將在合營(yíng)公司與職員、個(gè)人集體或個(gè)人所簽訂的勞動(dòng)合同中作出具體規定。勞動(dòng)合同應向市勞動(dòng)部門(mén)備案。

　　第１５．０２條　合營(yíng)公司的獎勵、福利基金只能用于支付合營(yíng)公司職員和工人的獎金、福利，不得它用。

　　第十六章　工會(huì )

　　第１６．０１條　合營(yíng)公司的職員、工人有權按《合資法》和《中華人民共和國工會(huì )法》的規定組織工會(huì )，開(kāi)展工會(huì )活動(dòng)。合營(yíng)公司對工會(huì )的工作將給予支持，給予其房屋、設備的使用權，以便工會(huì )的辦公，開(kāi)會(huì )及開(kāi)展其他活動(dòng)。

　　第１６．０２條　合營(yíng)公司的工會(huì )在本合營(yíng)公司內享有《公司章程》第九章所規定的權利及義務(wù)。

　　第１６．０３條　合營(yíng)公司將撥出合營(yíng)公司職員、工人工資總額的２％作為工會(huì )活動(dòng)經(jīng)費。工會(huì )將按全國總工會(huì )的有關(guān)規定使用這筆經(jīng)費。

　　第十七章　稅收

　　第１７．０１條　合營(yíng)公司將按《中華人民共和國中外合資企業(yè)所得稅法》及中國其他有關(guān)法律、規定繳納稅款。

　　第１７．０２條　合營(yíng)公司的高級職員、職員、工人將按《中華人民共和國個(gè)人所得稅法》及有關(guān)法律繳納個(gè)人所得稅。

　　第１７．０３條　本合同簽字之后，甲方和乙方將立即將本合同、附件和“合營(yíng)公司合營(yíng)方關(guān)于稅務(wù)待遇的申請書(shū)”提交給中國稅務(wù)部門(mén)以爭取早日取得有關(guān)稅務(wù)通知。

　　第十八章　財務(wù)會(huì )計制度

　　第１８．０１條　合營(yíng)公司的財務(wù)會(huì )計制度將按照中國財政部《中外合資企業(yè)財務(wù)會(huì )計制度》參照有關(guān)國際會(huì )計標準的慣例制定。

　　第１８．０２條　合營(yíng)公司將采用國際通用的權責發(fā)生制和借貸記帳法記帳。

　　第１８．０３條�。保�合營(yíng)公司的全部帳簿和財務(wù)記錄應合理、詳細、完整和準確并公平地反映財務(wù)結果以及其制作之日的合營(yíng)公司財務(wù)現狀。

　�。玻�合營(yíng)公司的全部憑證、帳簿，報表將用中文制作，主要財務(wù)、會(huì )計文件，報表（包括月季和年度報表）將譯成英文并其內容上與中文文件、報表相符。

　　第１８．０４條　合營(yíng)公司的會(huì )計年度將采用日歷年制，自公歷一月一日起十二月三十一日止為一個(gè)會(huì )計年度，但合營(yíng)公司的第一個(gè)會(huì )計年度從合營(yíng)公司成立之日，即領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執照之日起，最后一個(gè)會(huì )計年度截止于合營(yíng)公司解散或合營(yíng)期滿(mǎn)。

　　第１８．０５條　合營(yíng)公司將采用人民幣為記帳本位幣，同時(shí)并用實(shí)際收付的貨幣記帳。外匯按中國國家外匯管理局當日公布的外匯比價(jià)值折算成人民幣。

　　第１８．０６條　合營(yíng)公司將在中國銀行＿＿＿＿＿分行分別開(kāi)立人民幣和外匯帳戶(hù)，并可在中國國家外匯管理局批準的其他銀行開(kāi)立外匯帳戶(hù)。

　　第１８．０７條�。保�合營(yíng)公司的總會(huì )計師負責合營(yíng)公司的財務(wù)會(huì )計工作。

　�。玻�總會(huì )計師將按期向董事會(huì )提供合營(yíng)公司的財務(wù)報告（按月、季和年度）。

　　第１８．０８條�。保�合營(yíng)公司將聘請一名獨立的來(lái)自于注冊的會(huì )計師事務(wù)所的中國注冊的審計師負責年度驗證合營(yíng)公司的報表及財務(wù)報告。

　　該審計師的報告將提交給董事會(huì )的總經(jīng)理。

　�。玻�各方有權在任何時(shí)候聘請會(huì )計師審查合營(yíng)公司的報表和財務(wù)報告，費用處理，合營(yíng)公司將為此種審查提供便利。

　　第十九章　外匯

　　第１９．０１條　合營(yíng)公司將在法律允許范圍內采用各種適當的辦法努力保護外匯收支平衡。

　�。ǎ保┩ㄟ^(guò)出口合營(yíng)公司的產(chǎn)品取得外匯，乙方將根據本合同第９．０２條規定由乙方與合營(yíng)公司簽定包銷(xiāo)合同，乙方負責出口合營(yíng)公司的產(chǎn)品。在開(kāi)始商業(yè)性生產(chǎn)起＿＿＿＿＿年內該出口作為外匯的主要來(lái)源，該＿＿＿＿＿年后合營(yíng)公司的產(chǎn)品的出口將繼續增加以創(chuàng )所需的外匯。

　�。ǎ玻┰诤蠣I(yíng)期間內，如上述ａ）的辦法尚不足時(shí)則合營(yíng)公司或乙方將使用下列辦法創(chuàng )外匯。

　�。ǎ幔└鶕�《國務(wù)院關(guān)于中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)外匯收支平衡問(wèn)題的規定》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“外匯平衡規定”）的第六條，經(jīng)有關(guān)部門(mén)批準后，合營(yíng)公司可利用乙方的銷(xiāo)售渠道推銷(xiāo)國內產(chǎn)品出口�！皣鴥犬a(chǎn)品”包括甲方所生產(chǎn)并同意出口的任何產(chǎn)品和乙方認為可以成功地銷(xiāo)往國外的其他任何第三方生產(chǎn)的任何產(chǎn)品。

　�。ǎ猓└鶕�外匯平衡規定的第八條，經(jīng)有關(guān)部門(mén)批準后合營(yíng)公司可以向有外匯支付能力的企業(yè)銷(xiāo)售產(chǎn)品，并以外幣計價(jià)結算。

　�。ǎ悖└鶕�外匯平衡規定的第九條，乙方（包括乙方的所有其他部門(mén)）已在中國境內設立的其他合營(yíng)企業(yè)的合法收入的外匯有余額時(shí)，經(jīng)有關(guān)部門(mén)批準后，乙方可調劑解決合營(yíng)公司與乙方所設立的其他合營(yíng)企業(yè)的外匯問(wèn)題。

　�、僭谔厥馇闆r下，乙方同意，合營(yíng)公司可以用人民幣支付乙方的利潤。根據外匯平衡規定的第十條，經(jīng)有關(guān)部門(mén)批準后乙方可用人民幣再投資于國內能夠新創(chuàng )外匯或新增加外匯收入的企業(yè)并享受外匯平衡規定第十條所給予的優(yōu)惠。

　�、诟鶕�外匯平衡規定第五條，經(jīng)有關(guān)部門(mén)批準后，合營(yíng)公司可向中國國內用戶(hù)銷(xiāo)售其產(chǎn)品，替代進(jìn)口，收取外匯。

　�、墼谄渌�現行或將來(lái)的規定允許范圍內，合營(yíng)公司或乙方可采用其他手段以求其外匯收支平衡。

　　第１９．０２條　合營(yíng)公司的一切外匯事宜，按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和其他有關(guān)規定及本合同的規定辦理。

　　第１９．０３條　合營(yíng)公司的一切外匯收入將存入在中國銀行開(kāi)戶(hù)或經(jīng)中國國家外匯管理局批準的其他銀行的外匯存款帳戶(hù)。合營(yíng)公司的一切外匯支出從該外匯存款帳戶(hù)中支出。

　　第１９．０４條　根據合營(yíng)公司債務(wù)和需要，董事會(huì )應決定合營(yíng)公司外匯支付順序。

　　第二十章　利潤分配

　　第２０．０１條　合營(yíng)公司將從其稅后利潤中提取儲備基金，企業(yè)發(fā)展基金，職工獎勵福利基金（三項基金）。提取比例由董事會(huì )決定，但提取職工獎勵福利基金的比例為稅后利潤的＿＿＿＿＿％。

　　第２０．０２條�。保�每個(gè)會(huì )計年度的前三個(gè)月，總經(jīng)理負責準備上一年度的收支平衡表，損益報告書(shū)及利潤分配方案并提交董事會(huì )審查批準。

　�。玻�董事會(huì )將決定是否將提取三項基金后的稅后利潤分配給各方。任何利潤的分配將按合營(yíng)各方出資額在合營(yíng)公司注冊資本中所占比例進(jìn)行分配。

　　第２０．０３條　原則上，合營(yíng)公司將用外匯支付乙方分得的利潤，在特殊情況下，合營(yíng)公司的外匯不足以支付乙方的利潤，合營(yíng)公司應選擇下列之一：

　�。保�乙方同意后，以人民幣支付乙方的利潤或：

　�。玻�直至合營(yíng)公司獲得足夠的外匯，合營(yíng)公司將：

　�。常�提取應付乙方同等金額的人民幣并將該筆人民幣在中國存入有利息帳戶(hù)，一旦獲得充裕的外匯后，合營(yíng)公司將以外匯支付應付乙方的利潤，以人民幣支付存款的利息�；颍�

　�。矗�提取應付乙方的同等金額的人民幣作為合營(yíng)公司的流動(dòng)資金。一旦獲得充裕的外匯，合營(yíng)公司將以外匯支付乙方的利潤以人民幣支付其利息。利率將按合營(yíng)公司決定使用這項資金之日中國銀行貸給其他中國國營(yíng)企業(yè)的類(lèi)似貸款利率而定。

　　第二十一章　保險

　　第２０．０１條　合營(yíng)公司的一切保險事宜應向中國人民保險公司或中國有關(guān)部門(mén)批準的其他保險公司投保，董事會(huì )將決定保險的種類(lèi)，范圍，價(jià)值以及保險期限。

　　第二十二章　保密

　　第２２．０１條�。保�合營(yíng)公司對甲方或乙方提供給合營(yíng)公司的一切保密資料，專(zhuān)有技術(shù)和技術(shù)要嚴格保密，并只能在合營(yíng)公司的業(yè)務(wù)范圍內使用。

　�。玻�合營(yíng)公司的全部高級職員，職工將與合營(yíng)公司簽訂保密協(xié)議，保證對在他們就業(yè)期間所接觸的保密資料、專(zhuān)有技術(shù)和技術(shù)予以保密，這種保密協(xié)議可包括在勞動(dòng)合同內。

　�。常�甲方應對合營(yíng)公司或乙方對其所披露的保密資料，專(zhuān)有技術(shù)和技術(shù)保守保密。未經(jīng)乙方事先書(shū)面授權，不得向其他任何第三方披露。

　�。矗�乙方應對合營(yíng)公司或甲方對其所披露的保密資料，專(zhuān)有技術(shù)和技術(shù)保守秘密，未經(jīng)甲方事先書(shū)面授權，不得向其他任何第三者披露。

　　第２２．０２條　合營(yíng)公司，其任何雇員，甲方和乙方在下列情況下，不承擔保密義務(wù)：

　�。保�保密資料的泄漏非合營(yíng)公司，其任何雇員，甲方或乙方的過(guò)失而已經(jīng)為公眾所知。

　�。玻�保密資料為有泄漏權的第三者提供。

　�。常�如果合營(yíng)公司，其雇員，甲方或乙方將保密資料透露之前，已為第三者完全掌握的。

　　第二十三章　期限、解散、清算

　　第２３．０１條　合營(yíng)公司的合營(yíng)期限為＿＿＿＿＿年，從合營(yíng)公司營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)之日開(kāi)始。

　　第２３．０２條　在合營(yíng)期滿(mǎn)前兩年，經(jīng)一方提議，董事會(huì )會(huì )議一致通過(guò)并報審批機構批準，可以延長(cháng)合營(yíng)期限，延長(cháng)期限批準之后，要向工商行政管理局變更登記。

　　第２３．０３條　合營(yíng)公司在下列情況之一時(shí)，將解散，其中（ｂ）￣（①）各項可能發(fā)生在合營(yíng)期滿(mǎn)之前。

　�。保�合營(yíng)期滿(mǎn)，不再延長(cháng)。

　�。玻�合營(yíng)雙方一致認為提前解散合營(yíng)公司于雙方有利。

　�。常�第１７．０３條中所述的稅務(wù)待遇申請書(shū)未獲稅務(wù)機關(guān)批準。

　�。矗�在申請建設施工許可證時(shí)，第８．０３條所述事宜尚未完成，致使合營(yíng)公司無(wú)法在場(chǎng)地上開(kāi)始進(jìn)行建筑時(shí)。

　�。担�工廠(chǎng)建設的總投資額（包括場(chǎng)地開(kāi)發(fā)費，設備費等）超過(guò)雙方估計數額的＿＿＿＿＿％或＿＿＿＿＿％以上。

　�。叮�合營(yíng)公司發(fā)生嚴重虧損，無(wú)力繼續經(jīng)營(yíng)。

　�。罚�因外匯支出持續超過(guò)收入，雖經(jīng)雙方努力仍不能改變，以致無(wú)法繼續經(jīng)營(yíng)。

　�。福�因發(fā)生不可抗力事件，無(wú)法繼續經(jīng)營(yíng)。

　�。椋┤魏我环降亩�事或推薦的高級職員被有效地排除參與董事會(huì )或對合營(yíng)公司的管理。

　�。辏┖蠣I(yíng)的任何一方或合營(yíng)公司的全部或大部分資產(chǎn)或財產(chǎn)被國家沒(méi)收或征用。

　�。耄┖蠣I(yíng)各方通過(guò)其在董事會(huì )的代表未能就有關(guān)合營(yíng)公司的全面政策，經(jīng)營(yíng)中的重大問(wèn)題達成協(xié)議，這種情況對于合營(yíng)公司繼續有盈利地經(jīng)營(yíng)造成實(shí)質(zhì)性和不利的影響。

　�、俸蠣I(yíng)的一方嚴重不履行本合同及其附件所規定的義務(wù)，致使合營(yíng)公司無(wú)法繼續經(jīng)營(yíng)。

　　本條１．２．３．４．５．６．７．８．９或①項中有一項發(fā)生后，任何一方建議提前解散合營(yíng)公司，董事會(huì )應在三十天內召開(kāi)會(huì )議討論此建議，為避免終止合同及提前解散合營(yíng)公司，雙方應盡最大努力排除障礙，如會(huì )后三十天內仍無(wú)法解決，應由董事會(huì )作出解散決議，提出解散申請書(shū)，經(jīng)中國審批機構批準后，合營(yíng)公司可以解散。

　　在本條①情況下，違約方應對合營(yíng)公司由此造成的損失負賠償責任。

　　第２３．０４條　經(jīng)審批機構批準后，董事會(huì )宣告合營(yíng)公司解散、提出清算的程序，原則，清算委員會(huì )人選。清算將按中國法律和規定以及《公司章程》第十章進(jìn)行。

　第二十四章　違約和不可抗力

　　第２４．０１條　除本章第２４．０２條規定外，若本合同一方在實(shí)質(zhì)性方面不完整履行或終止履行本合同及附件，在收到另一方通知后六十天內仍不糾正其違約行為時(shí)，該方便構成違約，違約方應承擔責任，負責賠償履約方或合營(yíng)公司由此所遭受的損失。

　　第２４．０２條�。保�任何一方因不可抗力，如旋風(fēng)、雷電、戰爭、洪水、水災、地震、臺風(fēng)或其他不可預見(jiàn)的事件，其發(fā)生和后果是不可預見(jiàn)，不可避免，致使該方無(wú)力履行本合同和／或附件，受害方應立即用電報或電傳通知另一方，并提供事件的詳細情況，聲明本合同和／或附件不能履行的原因，受害方應盡全力減少由于不可抗力事件對另一方或合營(yíng)公司所造成的損失。

　�。玻�如受害方證明不可抗力事件是其不履行合同的主要原因，并滿(mǎn)足了本條第一款的要求，該方不履行合同將不視為違約。

　�。常�如不可抗力事件的影響持續＿＿＿＿＿天以上，合營(yíng)雙方將召開(kāi)會(huì )議，商討由不可抗力事件的影響，是否應修改本合同和／或附件。

　　第二十五章　適用法律和爭議的解決

　　第２５．０１條　本合同及其附件的效力，解釋?zhuān)瑘绦�，修改，終止及爭議的解決，應適用中國法律。已公布的中國法律未涉及事宜，采用國際慣例。

　　第２５．０２條�。保�在履行本合同及附件過(guò)程中發(fā)生的一切爭議，雙方首先應友好協(xié)商解決，如爭議雙方不能協(xié)商解決，則經(jīng)雙方書(shū)面同意，可將爭議提交中國國際貿易促進(jìn)委員會(huì )對外經(jīng)濟貿易仲裁委員會(huì )按其仲裁程序進(jìn)行仲裁。如果雙方不能就在中國國際貿易促進(jìn)委員會(huì )對外經(jīng)濟仲裁委員會(huì )進(jìn)行仲裁達成一致意見(jiàn)，則爭議任何一方可將爭議提交＿＿＿＿＿商會(huì )仲裁院并按該院仲裁規則仲裁。仲裁語(yǔ)言采用＿＿＿＿＿語(yǔ)。仲裁裁決是終局的，并對雙方均有約束力。

　�。玻�在爭議解決期間，除爭議事項外，各方應繼續履行本合同和附件。

　　第二十六章　合同文本與文字

　　第２６．０１條　本合同一式六份，包括中文本三份，英文本三份。中英兩種文本具有同等權威性和同等的法律效力。各方均已核實(shí)中、英文兩種文本并承認兩種文本的內容在實(shí)質(zhì)上相同。甲乙雙方將各自保存中、英文本各一份。

　　第二十七章　合同生效及其他事項

　　第２７．０１條　本合同附件是本合同的不可分割的組成部分。

　　第２７．０２條　本合同及其附件一至六自審批機構批準之日起生效。

　　第２７．０３條　本合同及附件應以雙方書(shū)面協(xié)議的形式進(jìn)行修改，經(jīng)審批機構批準后生效。

　　第２７．０４條�。保�在生效后若＿＿＿＿＿政府頒布較本合同條款更為有利并適用于合營(yíng)公司，甲方或乙方的有關(guān)稅務(wù)、關(guān)稅或外匯方面規定的優(yōu)惠條件或其他新法律、條例和規定，合營(yíng)公司，甲方或乙方將及時(shí)根據這些新規定申請取得其所提供的利益。

　�。玻�在本合同生效后，若＿＿＿＿＿政府頒發(fā)有關(guān)稅務(wù)、關(guān)稅、外匯或其他事宜的法律、條例或規定以及現有的或新的法律、條例或規定的修改補充或廢除，嚴重影響合營(yíng)公司甲方或乙方在本合同下的經(jīng)濟利益，雙方為了保持合營(yíng)公司甲方或乙方在本合同下的經(jīng)濟利益，雙方為了保持合營(yíng)公司甲方或乙方在本合同下的經(jīng)濟利益應及時(shí)對本合同的條款作必要的修改和調整，并報審批機構批準后生效。

　　第２７．０５條�。保�一切通知都必須以書(shū)面文字形式送至對方。＿＿＿＿＿方給＿＿＿＿＿方的通知用中文書(shū)寫(xiě)附英文譯本；＿＿＿＿＿方給＿＿＿＿＿方的通知用英文書(shū)寫(xiě)附中文譯本。

　�。玻�通知采用電傳、電報或航空郵寄方式傳遞。電傳、電報發(fā)送之日視為生效。航空郵寄以郵戳日期或其類(lèi)似文件為準生效。

　�。常�通知應送至各方的下列地址：

　　甲　方：＿＿＿＿＿　　　　　　　　　　乙　方：＿＿＿＿＿

　　電　傳：＿＿＿＿＿　　　　　　　　　　電　傳：＿＿＿＿＿

　　電　報：＿＿＿＿＿　　　　　　　　　　電　報：＿＿＿＿＿

　　收信人：＿＿＿＿＿　　　　　　　　　　收信人：＿＿＿＿＿

　　附件

　　　　技術(shù)轉讓協(xié)議

　　　　　　前　　言　　本技術(shù)轉讓協(xié)議于＿＿＿＿＿年＿＿＿＿＿月＿＿＿＿＿日，由＿＿＿＿＿（簡(jiǎn)稱(chēng)“乙方”）和＿＿＿＿＿、＿＿＿＿＿（簡(jiǎn)稱(chēng)“甲方”）在中華人民共和國（簡(jiǎn)稱(chēng)“中國”）＿＿＿＿＿簽訂。甲方、乙方簽訂本協(xié)議僅為保證在合營(yíng)公司－－＿＿＿＿＿（簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）正式成立后，促使公司正式授權代表與乙方簽訂技術(shù)轉讓合同。

　　總則

　　本協(xié)議是乙方將其擁有的專(zhuān)用技術(shù)轉讓給公司，商標專(zhuān)用權許可給公司。乙方的這些技術(shù)應是先進(jìn)的、適用、連續的和動(dòng)態(tài)的技術(shù)，以及將使公司的技術(shù)能力和產(chǎn)品質(zhì)量達到世界先進(jìn)水平，產(chǎn)品在國際國內市場(chǎng)上在技術(shù)質(zhì)量和經(jīng)濟方面具有競爭力。為此目的，雙方經(jīng)過(guò)友好協(xié)商，在平等互利的原則上達成如下協(xié)議：

　　第一條　定義

　　“＿＿＿＿＿”意指世界衛生組織制定和隨時(shí)修改的“＿＿＿＿＿”指標，以及由乙方制定和隨時(shí)修改的關(guān)于質(zhì)量標準的內部規定。

　　“制造”意指從活性物質(zhì)開(kāi)始，并把它們做成適當劑型的制造過(guò)程。如藥片、糖衣藥丸、膠囊、藥膏、栓劑、溶液和其他制劑。

　　“包裝”意指成品用出售的包裝材料包裝并貼標簽。

　　“產(chǎn)品”意指在合營(yíng)公司所述的Ａ、Ｂ、Ｄ和Ｄ類(lèi)產(chǎn)品中，所提到的和隨時(shí)補充的乙方的藥物產(chǎn)品。指著(zhù)該Ａ、Ｂ、Ｃ、或Ｄ類(lèi)產(chǎn)品時(shí)，各自以下稱(chēng)為“Ａ類(lèi)產(chǎn)品”、“Ｂ類(lèi)產(chǎn)品”、“Ｃ類(lèi)產(chǎn)品”或“部分Ｄ類(lèi)產(chǎn)品”（來(lái)自乙方的Ｄ類(lèi)產(chǎn)品）�！凹夹g(shù)資料”意指由乙方所有或支配的制造或包裝產(chǎn)品所要求的數據、資料和知識（包括但不限于制造說(shuō)明、分配方、質(zhì)量控制和有關(guān)安全、衛生、生態(tài)學(xué)方面的資料）。

　　“醫學(xué)／科學(xué)資料”意指由乙方所有或支配的有關(guān)產(chǎn)品的數據、資料和知識。包括特別是包含在對產(chǎn)品基本登記檔案材料中的科學(xué)、醫學(xué)、臨床、藥理學(xué)和病理學(xué)等的研究資料�！皟翡N(xiāo)售額”意指帳單的價(jià)格減去任何折扣、回扣和工商統一稅。所有這些應根據適用于公司年度總帳目的公司標準會(huì )計原則進(jìn)行計算。

　　第二條　協(xié)議的范圍和內容

　�。保疄檫_到本協(xié)議上述的總則中所提到的目的，乙方同意提供給公司必要的產(chǎn)品的技術(shù)資料、醫學(xué)／科學(xué)資料和技術(shù)協(xié)助，如在本協(xié)議隨時(shí)修改的附件中，更具體列出的內容。乙方同意提供下列技術(shù)和專(zhuān)有技術(shù)的轉讓。

　�。ǎ保┮曳綄⒂梦募�、圖紙和說(shuō)明的方式提供給公司技術(shù)資料，所有這些資料都用英文寫(xiě)成；

　�。ǎ玻┮曳綄⒂盟�的產(chǎn)品基本登記檔案材料的方式提供給公司醫學(xué)／科學(xué)資料，這些資料都用英文寫(xiě)成；

　�。ǎ常┮曳綄⑹谂c公司如在第三條所規定的使用由乙方擁有使用權的某些商標的使用許可；

　�。ǎ矗┮曳綄�協(xié)助公司取得如第四條規定所需的一定資料、材料和設備，以使公司進(jìn)行產(chǎn)品的臨床試驗和產(chǎn)品報批；

　�。ǎ担┤绲谖鍡l規定的，乙方將定期檢驗公司制造和包裝的產(chǎn)品樣品，以決定它們是否符合“＿＿＿＿＿”和乙方的規格；

　�。ǎ叮┤绲诹鶙l規定的。乙方將為公司和乙方所挑選的合格的人員提供培訓。乙方將派他自己的技術(shù)人員到公司，以便在公司的工廠(chǎng)內提供現場(chǎng)培訓。

　�。玻�本協(xié)議不包括公司自己開(kāi)發(fā)的Ｄ類(lèi)產(chǎn)品。公司應按照合營(yíng)合同第７．０２條來(lái)處理這些產(chǎn)品。

　　第三條　商標使用許可

　�。保�乙方必須遵照《中華人民共和國商標法》及其實(shí)施細則到中國有關(guān)部門(mén)進(jìn)行商標注冊。

　�。玻�在本協(xié)議規定的條件下（特別是分配在第五條和第十一條中所規定的質(zhì)量控制和保密要求的條件下），乙方特此授與公司為銷(xiāo)售在本協(xié)議期內，由公司制造和／或包裝的Ａ類(lèi)、Ｂ類(lèi)、Ｃ類(lèi)和部分Ｄ類(lèi)產(chǎn)品，而使用在本協(xié)議“附表”中列舉的商標（以下稱(chēng)“商標”）的使用許可。根據這些條件，（ａ）公司應僅使用該商標來(lái)銷(xiāo)售它制造和包裝的Ａ類(lèi)、Ｂ類(lèi)、Ｃ類(lèi)和部分Ｄ類(lèi)產(chǎn)品；（ｂ）每當使用該商標時(shí)（例如在容器上、包裝上、說(shuō)明上和廣告上）應附上Ｒ標志（中英譯文）和參考符合“合營(yíng)公司＿＿＿＿＿的注冊商標”（中英譯文）和（Ｃ）包裝材料（包括包裝插頁(yè)）上的第一產(chǎn)品的標簽和說(shuō)明應用清楚的字跡標明的特許下制造和／或包裝（中英譯文）。關(guān)于產(chǎn)品的、包裝形式、包裝插頁(yè)、標簽和宣傳材料應由公司和乙方一致同意。

　�。常�乙在中國注冊的商標受中國法律保護。對該商標，乙方享有獨家所有權，在所授與的使用許可期限屆滿(mǎn)或提前終止后，公司不得使用該商標或給出使用許可。公司沒(méi)有就對乙方對商標的任何權利的任何要求權。

　　第四條　產(chǎn)品登記、臨床試驗／驗證以及試制

　　在本協(xié)議期間。為了登記產(chǎn)品。根據《新藥審批辦法》所需的程序，乙方應協(xié)助公司進(jìn)行臨床試驗／驗證。乙方應協(xié)助公司進(jìn)行產(chǎn)品試制，為了遵照《中華人民共和國藥品管理法》和其他有關(guān)規定，并得到所有銷(xiāo)售所必需的特許和許可。臨床試驗／驗證只能通過(guò)公司與乙方共同商定的試驗／驗證程序進(jìn)行。公司將負擔有關(guān)此事宜所發(fā)生的一切費用。

　　第五條　制造、包裝、質(zhì)量控制和安全

　　為保證公司能夠達到根據“＿＿＿＿＿”和乙方的規格制造和銷(xiāo)售它的產(chǎn)品的目的，如在本條所規定的乙方應提供給公司它的質(zhì)量控制程序，公司應在這些程序的履行方面與乙方合作。為此，乙方和公司承擔以下責任：

　�。保�公司應嚴格地依據“＿＿＿＿＿”和乙方的規格以及所有適用的法律和規則如《中華人民共和國藥品管理法》和被普遍接受的安全標準來(lái)制造和包裝產(chǎn)品。公司應實(shí)施乙方提供的特定的安全措施。

　�。玻�公司應始終依照乙方提供的制造、包裝、質(zhì)量控制、貯藏和安全程序進(jìn)行工作。

　�。常�在公司對產(chǎn)品、新的藥品劑型或新的劑量進(jìn)行首次制造或包裝時(shí)，公司應免費交付給乙方試制產(chǎn)品的若干代表性樣品。在乙方還沒(méi)有對該批產(chǎn)品簽署書(shū)面意見(jiàn)并交給公司以前，不得開(kāi)始進(jìn)行批量生產(chǎn)。但乙方應在交付給乙方有關(guān)樣品后６０天內把它的決定通知公司（或用書(shū)面通知公司任何延遲的原因）。

　�。矗�按乙方的要求，公司應在任何產(chǎn)品制造后和包裝前，立即免費提供給乙方足夠數量的由公司制造的某一批產(chǎn)品的樣品。乙方應對該樣品進(jìn)行分析。以決定公司制造的該產(chǎn)品是否嚴格地符合“＿＿＿＿＿”和乙方的規格。

　�。担�乙方應定期檢驗產(chǎn)品的生產(chǎn)、包裝、質(zhì)量控制和／或貯藏和收到有關(guān)這些材料，并決定是否符合“＿＿＿＿＿”和乙方的規格。乙方作出的任何不合格的決定應通知公司，由此：（ａ）公司應立即暫停這些產(chǎn)品的銷(xiāo)售，和（ｂ）公司應盡最大努力來(lái)補救任何已經(jīng)由公司賣(mài)出和推銷(xiāo)了的產(chǎn)品。公司同意在公司未收到乙方事先的書(shū)面批準（此批準將是根據以后的檢驗結果認為對乙方來(lái)說(shuō)是合理地符合要求的）前，不能在任何條件下直接或間接地銷(xiāo)售任何有關(guān)產(chǎn)品（此產(chǎn)品是乙方根據本款已經(jīng)作出質(zhì)量不合格決定并已通知公司的產(chǎn)品）。

　�。叮�在本協(xié)助期間內，如公司發(fā)覺(jué)它未能保持或不能保證嚴格地按照乙方為了“＿＿＿＿＿”、安全、健康或其他目的所提出的規模和指導來(lái)制造、包裝、質(zhì)量控制、貯藏和運輸任何產(chǎn)品時(shí)，公司應盡量大努力減少或在可能的情況下防止損失，并立即把以上情況通知乙方。

　�。罚�根據乙方規定由公司制造和／或包裝的產(chǎn)品，公司應保存參考樣品以及產(chǎn)品的完整的資料。

　　第六條　培訓

　　乙方應盡最大努力來(lái)保持公司的工作人員能夠掌握和使用乙方轉讓的技術(shù)和專(zhuān)有技術(shù)，以便公司可以達到本協(xié)議的目的。為此，乙方應提供以下培訓服務(wù)：

　�。保�在本協(xié)議期間內，按董事會(huì )的要求，乙方應為公司和乙方所同意挑選的有經(jīng)驗的合格的技術(shù)人員提供培訓，培訓地在乙方在＿＿＿＿＿的工廠(chǎng)或乙方選擇的其他乙方的一個(gè)或多個(gè)聯(lián)合機構的工廠(chǎng)。技術(shù)專(zhuān)家應是在藥品制造方面有資格的，公司應盡最大努力來(lái)保證他們在完成了本條規定的培訓后至少五年內繼續被公司雇用。公司應支付培訓期間的和與培訓有關(guān)的公司的技術(shù)專(zhuān)家的旅行、食宿、醫藥費和其他費用。乙方應支付它本身的費用。包括乙方的技術(shù)人員的工資。

　�。玻�在本協(xié)議期內，按董事會(huì )的要求，乙方應派遣有經(jīng)驗的合格的技術(shù)人員到公司的工廠(chǎng)，對公司工作人員進(jìn)行現場(chǎng)培訓。公司應付乙方的技術(shù)專(zhuān)家的商人等級來(lái)回飛機票，以及其在中國境內的食宿和交通費用，其標準應對乙方來(lái)說(shuō)是合理的滿(mǎn)意的。乙方應付其技術(shù)專(zhuān)家在他們逗留中國期間的工資和醫藥費。

　�。常�培訓的范圍、內容、要求、方法和具體的培訓計劃等由乙方和公司協(xié)商制訂和同意，經(jīng)董事會(huì )批準執行。

　�。矗�公司和乙方將互為對方的派遣人員辦理簽證，居留和其他準許的手續。

　　第七條　改進(jìn)和交換資料及新技術(shù)

　�。保�乙方應將所有的改進(jìn)和產(chǎn)品的新技術(shù)通知公司。這些改進(jìn)是乙方已經(jīng)發(fā)展和／或得到的在技術(shù)資料中所包括的所有的內容如在本協(xié)議附件中更具體列出的內容以及它經(jīng)常提供給它的聯(lián)合公司的那些改進(jìn)。

　�。玻�乙方還應在醫學(xué)／科學(xué)資料的范圍內把它的所有經(jīng)常地提供給它的聯(lián)合公司的新認識通知公司。

　�。常�公司及時(shí)將所有得到和收到的對產(chǎn)品和原料的制造、包裝、質(zhì)量控制、貯藏和運輸產(chǎn)生有利或不利影響的有關(guān)技術(shù)和醫學(xué)的問(wèn)題（包括但不限于安全、健康和生態(tài)學(xué)）報告乙方

　　第八條　活性物質(zhì)／輔料和包裝材料

　　為了達到本協(xié)議的技術(shù)目標和保持最高的生產(chǎn)標準，如在合營(yíng)合同和將由乙方和公司制訂的供應合同中的規定，公司就從乙方購買(mǎi)活性物質(zhì)以進(jìn)行生產(chǎn)Ｂ類(lèi)、Ｃ類(lèi)和部分Ｄ類(lèi)產(chǎn)品。在符合乙方質(zhì)量規格和質(zhì)量控制條件下，公司可以從中國或外國的來(lái)源購買(mǎi)輔料和包裝材料。

　　第九條　提成費

　�。保�作為本協(xié)議規定的乙方轉讓技術(shù)和繼續發(fā)展該技術(shù)的報酬公司應在單項產(chǎn)品開(kāi)始商業(yè)性銷(xiāo)售后的＿＿＿＿＿年期間，按該單項產(chǎn)品的凈銷(xiāo)售率額的＿＿＿＿＿％向乙方支付該單項產(chǎn)品提成費。＿＿＿＿＿年的提成期間過(guò)后，不再對該產(chǎn)品支付提成費。公司有權無(wú)償繼續使用所轉讓的技術(shù)和生產(chǎn)銷(xiāo)售所轉讓的產(chǎn)品。

　�。玻畬τ糜谝曳睫D讓給公司的產(chǎn)品的屬于乙方擁有的（不論在中國登記與否）具有專(zhuān)利權的技術(shù)，公司按運用該有專(zhuān)利權的技術(shù)的單項產(chǎn)品凈銷(xiāo)售額的＿＿＿＿＿％給乙方支付附加技術(shù)提成費，該附加技術(shù)提成費應由公司和乙方通過(guò)考慮評價(jià)該具有專(zhuān)利技術(shù)的價(jià)值的一切有關(guān)事宜達成協(xié)議。該附加技術(shù)提成費應在該專(zhuān)利有效期內支付。但支付該附加技術(shù)提成費最長(cháng)不超過(guò)自該單項產(chǎn)品開(kāi)始商業(yè)性銷(xiāo)售后＿＿＿＿＿年期限。＿＿＿＿＿年提成期過(guò)后，不再對該產(chǎn)品支付任何提成費，公司有權無(wú)償繼續使用該項產(chǎn)品的具有專(zhuān)利權的技術(shù)。

　�。常�該提成費應每＿＿＿＿＿年向乙方支付一次，并應在每＿＿＿＿＿年期后的＿＿＿＿＿天內交付。該提成費應附上一份由公司的審計員開(kāi)出的證明，該提成費應基于的產(chǎn)品的名稱(chēng)和凈銷(xiāo)售額以及應支付提成費的金額的財務(wù)報表。

　�。矗�根據乙方的要求，乙方將自費任命一名獨立的審計員，對公司的帳簿進(jìn)行審計以證實(shí)公司提供的情況，公司應對審計工作提供方便。

　�。担�提成費應用＿＿＿＿＿幣支付乙方。兌換應以匯給乙方之日前兩個(gè)工作日由中華人民共和國國家外匯管理局公布的匯率為準。

　　第十條　乙方的保證、責任

　�。保�乙方保證竭盡所知，使其根據本協(xié)議將向公司提供的技術(shù)資料和醫學(xué)／科學(xué)資料是完整的、無(wú)錯誤的，并且對公司的情況是適合的。并且技術(shù)培訓、技術(shù)指導，技術(shù)服務(wù)能合理地滿(mǎn)足公司要求。

　�。玻�公司收到乙方的技術(shù)資料后，根據乙方的技術(shù)資料清單對資料名稱(chēng)、數量進(jìn)行審查時(shí)（該審查應在收到日后＿＿＿＿＿天內進(jìn)行），如果發(fā)現有一部分遺漏或者有錯誤，公司應立即以書(shū)面通知乙方。乙方應在接到該通知后＿＿＿＿＿天內，免費向公司提供失去部件或正確部分。

　�。常�在公司嚴格按照乙方在工藝條件，操作規程和技術(shù)指導的前提下進(jìn)行生產(chǎn)時(shí)，乙方應保證提供的專(zhuān)有技術(shù)能穩定達到乙方指定的生產(chǎn)水平，質(zhì)量符合標準，原材料消耗定額不超過(guò)經(jīng)驗過(guò)的實(shí)際限度。

　�。矗�乙方應幫助公司進(jìn)行技術(shù)性能考核驗收。如果由于乙方責任雙方制訂的技術(shù)目標達不到時(shí)：

　�。ǎ保┦紫裙�司和乙方通過(guò)友好協(xié)商改正解決。如果資料遺漏或有錯誤，乙方應提交失去部分或正確部分。

　�。ǎ玻┤绻�由于乙方責任技術(shù)目標或要求達不到，由乙方應免費派人參加試驗改進(jìn)，直到消除缺陷達到目標為止。如果在試車(chē)過(guò)程中發(fā)生問(wèn)題，乙方應在與公司商定的期限內給以解決。如果經(jīng)反復試驗仍達不到規定的技術(shù)目標和指標，由乙方應負責補償公司為實(shí)現該技術(shù)目標和指標所發(fā)生的費用。

　�。担�賠償方法：

　�。ǎ保�對任何一種產(chǎn)品的賠償，賠償金額只能從該產(chǎn)品的提成費扣除。當賠償金額不超過(guò)提成費時(shí)，由本年度提成費扣除。如果超過(guò)本年度提成費時(shí)，先退回本年度提成費，不足部分由該產(chǎn)品的下一年度提成費補足，直到全部賠完為止。

　�。ǎ玻┤绻�乙方未從該產(chǎn)品得到足夠的提成費進(jìn)行賠償，則乙方應用其他辦法來(lái)賠償公司因乙方違反其保證而引起公司發(fā)生的費用。

　�。叮�在乙方支付公司如上所述賠償后，乙方有義務(wù)繼續履行本協(xié)議。

　�。罚�乙方保證根據本協(xié)議乙方提供給公司的一切權利和技術(shù)不侵犯任何第三者的權益。

　�。福�由于公司不適當地使用或運用乙方向公司提供的技術(shù)、專(zhuān)有技術(shù)和轉讓的產(chǎn)品，而導致任何損害、損失或傷害的情況下，乙方不對公司承擔任何責任。

　　第十一條　保密

　�。保�乙方向公司所提供的所有技術(shù)資料和醫學(xué)／科學(xué)資料應由公司嚴格保密，也應對甲方保持保密義務(wù)，并只能如合營(yíng)公司所規定的，在公司的業(yè)務(wù)范圍內被公司使用。公司在為了登記目的的需要和得到制造、包裝和銷(xiāo)售產(chǎn)品所需的允許，以及保持該登記和允許。

本合同僅供參考，下面是其他的合同范本推薦：